§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人申东日、主管会计工作负责人郭旭及会计机构负责人（会计主管人员）胡倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

１、总体经营情况

２０１１年是公司发展历程中承前启后、极其重要的一年。国内经济逐步脱离了国际金融危机的负面影响，呈现出高速增长的局面。根据国际统计局信息显示，２０１１年的中国服装等消费品市场呈现稳步增长的态势，我国社会消费品２０１１年度零售总额达到１８１，２２５．８亿元，同比增长１７．１％；其中服装纺织品类零售额达到７，９５５亿元，同比增长２４．２％。另据中华全国商业信息中心的统计数据显示，２０１１年１－１１月全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长２２．４１％，比去年同期高出０．７１个百分点，比去年全年高出１．２２个百分点。消费驱动型经济增长仍是未来经济结构调整的大方向，专业化分工和文化沉淀仍是品牌服饰投资的着力点，符合消费升级方向的品牌公司在２０１２年将借助渠道的扩张得到进一步发展。

我国国内女装市场２０１１年度销售增速有所放缓。根据中华全国商业信息中心的统计，２０１１年１－１１月全国重点大型零售企业女装零售额同比增长２４．３４％，比２０１０年全年增速低３．３５个百分点；零售量同比增长６．５２％，增速比２０１０全年降低５．７８个百分点。与此同时，女装品牌集中度却有所提升，国内女装市场品牌众多，竞争激烈，各个品牌市场占有率较低，根据中华全国商业信息中心的统计，２００８、２００９、２０１０年连续三年我国女装市场前十名品牌的集中度始终保持在２４％左右，２０１１年１－１１月，前十品牌市场综合占有率达到了２７．６１％。高端女装市场竞争程度加剧。

２０１１年８月３０日，朗姿股份（股票代码：００２６１２）成功登陆深圳证券交易所中小企业板，正式挂牌交易。这是公司发展历程中的重大事件，成功上市为公司进一步做大做强提供了优秀的平台，公司在资本市场也步入了正规、快速的发展之路。公司在确保完成股东大会制定的年度经营目标的同时，积极提升管理水平和环境改善， ＳＡＰ一期成功上线，集成财务、销售、成本管理、物流等模块，建立一个面向流程、覆盖供应链、生产、财务业务的综合信息管理平台已初见规模。公司不断加大科研力度，年内成功申报了北京市企业技术中心，北京市著名商标，为迎接“十二五”重要战略时期的机遇和挑战做好了准备。

报告期内，得益于外部市场的良好态势，朗姿凭着“诚仁至美、领秀未来”的企业理念把企业推向一个新的高度。公司经营业绩继续保持稳步增长，全年实现营业总收入８．３６亿元元、利润总额２．４７亿元、归属于上市公司股东的净利润２．０９亿元，分别较２０１０年增长４９．５６％、４０．３０％、６９．２５％，取得了良好的经营业绩。

公司２０１１年度净增销售终端８０家，达到３８８家，已经建立了覆盖全国的销售网络。２０１１年９月份，成功推出新品牌玛丽安玛丽（ｍａｒｉｅ ｎ°ｍａｒｙ）初步得到市场和消费者的认可。

经过全体朗姿员工的共同努力，２０１１年度公司曾获得全国顾客满意（行业）十大品牌（ＬＡＮＣＹ ＦＲＯＭ２５）、北京市著名商标、北京时尚热销服装品牌（ＬＡＮＣＹ ＦＲＯＭ２５、 ＬＩＭＥ ＦＬＡＲＥ、ＭＯＪＯ．Ｓ．ＰＨＩＮＥ）、北京知名品牌（ＬＡＮＣＹ ＦＲＯＭ２５）、２０１１年度同类产品市场综合占有率前三位（ＬＡＮＣＹ ＦＲＯＭ２５）、２０１１年中国纺织服装行业十大服装品牌等荣誉。

２、公司主营业务及经营状况

２０１１年公司实现营业总收入８．３６亿元元，同比增长４９．５６％，主要是本期我公司品牌影响力得到显著增强，加大研发设计投入，产品得到广大消费者认可，同时公司销售渠道拓展、供货增加所致。

２０１１年公司营业利润同比增长４０．４０％，利润总额增长４０．３０％，得益于主营业务收入的同比增长。

２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额下降５９．８６％，主要原因是公司人员增加、销售渠道拓展费用及广告宣传费用支出、税金增加等因素所致。

２０１１年公司总资产、股本、归属于上市公司股东的每股净资产比２０１０ 年末分别大幅上升了４６６．７９％、３３．３３％、６８６．４７％，主要是公司发行新股及盈利的原因。２０１１年８月３０日，公司成功挂牌上市，首次公开发行了５０００万股普通股，每股发行价３５元，增加股本５０００万元。

３、主营业务分地区情况

公司在２０１１年度大力拓展销售渠道，销售终端在全国范围内覆盖范围进一步扩大，增强消费者对公司品牌认可度，促使各区域销售都呈现明显的增长。报告期内，覆盖全国的营销网络体系进一步加强。

报告期末，公司销售终端达到３８８家，其中自营店１８６家，经销店２０２家。新品牌玛丽安玛丽店铺有７家。

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。

（４）公司各品牌经营情况

报告期内，公司三大核心品牌朗姿、莱茵和卓可系列品牌分别销售５．３３亿元、１．４２亿元和１．６２亿元，朗姿品牌仍然在销售收入中占有很大比重，莱茵与卓可在销售收入中保持应有的份额。公司将会采取措施调整销售力度和销售方式，促使莱茵和卓可有快速的增长，缩小与朗姿之间的差距。

（５）经营环境分析

据中华全国商业信息中心数据显示，国内高端女装任何一个品牌在市场占有率都未超过５％。各品牌竞争尤为激烈，国内女装品牌与国际顶级品牌还有一定的差距，但国内高端女装也呈现了百家争鸣的景象，逐渐打破区域化特质，全国性女装公司、国际化女装公司已经成为国内女装品牌发展的趋势。

朗姿公司凭借自身良好的基础环境和资源配套、覆盖全国的销售网络充分保证了在快速提升的行业大背景下供应商、加工商和经销商之间对产品交付反应速度和严格的质量技术服务需求；完善的物流环境保障了公司产品快速、及时的传导。

二、对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的发展趋势

２０１２年中国服装及消费品产业仍将呈现较好的发展态势。首先，宏观经济仍将快速发展，城乡居民生活水平稳步提高，城镇化进程加快；其次，我国女装发展随着产业的发展、受教育程度不断提升、多元文化的融合交流、年轻女性在经济实力的不断增强、人们消费观念及品牌意识的增强，都会对女装行业尤其是品牌女装、高端女装发展起到良好的推动作用；最后，国际女装品牌不断进入中国，但我国与之竞争的顶级女装品牌数量不多，也促使国内女装行业发展有了压力及动力

国家《纺织工业“十二五”发展规划》将品牌建设作为纺织工业加快转变发展方式，瑞金结构调整和产业升级的重要支撑，提出“十二五”期间品牌建设要实现新的突破，形成具有国际影响力的品牌５－１０个，国内市场认知度较高的品牌１００个的发展目标。在此背景下，公司主营高端女装，首先在国内资本市场上市，为发展民族品牌奠定了良好的开端。

２、公司近期的发展战略

公司坚持以研发设计创新为主导，积极参与国内市场竞争，学习先进的研发技术，提高朗姿的生产工艺水平和自主研发能力，优化产品结构，提高产品技术含量，努力成为行业内的高端女装设计、生产和销售等环节领先者；以市场为导向，提升品牌形象，不断扩大公司产品的市场份额，增强公司核心竞争力，保持并巩固公司在国内市场的行业龙头地位，并逐步扩大提高公司在国内市场上的影响力。

公司在２０１２年加大研发设计投入力度，将进一步拓展销售渠道，不仅要提高一、二线城市中销售终端销售水平，还要提高三、四线城市销售终端覆盖面，努力保持公司稳定的增长幅度。

３、公司竞争优势

公司目前运作的三大品牌均为高端女装品牌，在品质、价位、消费人群等定位与宝姿、玛丝菲尔等少数几家企业类似，处于我国自主高端女装品牌的第一集团，在一定程度上具备了与国际一、二线品牌在国内竞争的能力。公司品牌知名度和美誉度不断提高，２０１１年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“２０１０年度北京知名品牌”以及北京市工商行政管理局认定为“北京市著名商标”。

公司领先的产品设计水平和良好的渠道运营能力是高端女装品牌的两大核心竞争力。公司坚持产品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设计研发的投入合计超过３，５００万元。公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，在北京、韩国分别设立了研发设计中心。

公司采用多品牌运作策略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。报告期末，公司拥有的高端销售终端发展到３８８家。

４、公司２０１２年的工作计划

（１）积极制定发展战略规划

充分利用国家“十二五”规划重要战略机遇，发挥优势，依托公司成功上市的有利平台，分析形势，理清思路，把握机遇，制定公司中长期发展战略。以增强核心竞争力为主线，持续提升公司经营水平，积极做好业务拓展准备，努力提升公司管理水平。

（２）坚持加强股东关系维护

要从公司长远发展的战略高度重视股东关系维护工作，确保股东——特别是中小股东——的合法权益；要探讨股东关系维护的长效机制，建立健全各项相关制度，并将其具体化、细节化；要严格按照深交所的要求开展信息披露工作，并作为股东关系维护的重要渠道，同时探索通过网络互动、专题说明会等形式进行直接沟通；要做好投资者接待工作，在遵循公平、公正、公开原则的基础上，积极回答投资者的各项问题，主动听取投资者的意见建议，实现双向沟通，形成良性互动。

（３）持续提升规范运作水平

要不断完善公司法人治理结构，强化激励与约束机制，从制度上、程序上切实保证股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，各尽其责；要建立健全各项内控制度，并确保严格落实，提高公司科学管理和决策水平，防范企业经营风险，符合上市公司运作规范；要加强管理层培训工作，营造积极学习的氛围，有效开展规范运作相关法律法规的内外部培训。

（４）努力做好各项经营工作

２０１２年，公司力争保持快速稳定的增长速度，经营目标能否实现将取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。为保证２０１２年实现经营目标，公司将采取的主要举措如下：

渠道拓展：公司按照募投项目进度安排，并结合公司实际情况，加大拓展销售渠道，保持原有销售终端的单店销售水平的同事，积极拓展新的销售终端。

研发设计：公司力引进知名研发设计人员，加大研发设计投入，改善研发设计环境，加强与高等院校紧密合作，提高研发产品数量和质量。

内部运营：以人力资源管理促进管理职业化 、以制度文化建设完善企业规范化、以信息化手段来推动规范化固化、以审计监督强化执行和流程优化；进一步优化从设计、开发到量产的技术转换流程，从技术管理规范化到技术革新攻关强化，培养一批年轻的设计研发技术骨干力量；加强培训和后续跟踪执行力度，提高效率；巩固优化ＳＡＰ一期成果，实施二期工程。

学习成长：打造集团层面的人力资源管理平台，综合统筹，分级管理，对各经营体提供方向性技术指导；做好职业化人才梯队的建设，定期完善储备干部的选择和考评；提高员工的收入水平，提高员工的生活质量；做好人力资源规划，将企业文化融入到员工的行为准则中；加强中高层管理人员和储备人员的素质能力、管理能力的培养。

４、资金需求及使用计划

公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集资金，为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。公司募集资金投资项目正按照募集资金使用计划如期进行。

５、经营中的主要风险及公司应对策略

（１）销售网络渠道尚需要进一步扩张

由于公司发展初期融资渠道比较单一，大部分的销售终端为经销店，约占５７．７９％。经销店的销售额在公司总销售中也具有近半的比例，虽然公司通过《特约经销协议》对经销商的行为进行了详细约定，但仍无法对经销商的销售信息做到及时、全面的掌握，经销商对公司销售策略的执行力也弱于公司的自营销售终端。

随着居民收入不断提高带来的消费升级，未来几年内全国二、三线城市对高端女装品牌的消费能力将得到较大的提高，为保持公司持续的竞争力，公司需要加大向国内省会城市及发达中等城市中心区域自营终端的覆盖力度，同时提高二、三线销售终端整体销售水平。

（２）自有生产能力不足

目前公司自有生产能力仅能满足产品销售的一小部分，大部分仍是通过委托加工生产方式进行，委托加工方式在工艺的稳定性和供货的及时性方面相对较弱，公司充分利用募集资金，通过生产能力的扩张来保障公司产品质量和供货效率。

（３）库存周转与成本费用控制

公司存款余额２．６亿元，其中过季产品、当季产品与未来２季节产品备货构成。产成品与原材料比重还未达到最佳合理比重。报告期内，费用增长率高于营业收入增长速度，公司控制成本费用和提高库存周转速度还应保持较高的效率。

（４）公司发展引致的管理风险

随着公司近年来的持续发展，以及前次募集资金的到位，公司资产、销售规模迅速扩大，在资源整合、科研开发、市场开拓、资本运营等方面对管理层提出更高的要求。如公司管理层的业务素质不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

■

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－００６

朗姿股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第一届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月１２日以传真、邮件等通知方式发出，于２０１２年３月２２日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事７人，实到７人。公司高级管理人员黄国雄、张涵、郭旭、全美乡，监事李美兰、张玉凤、刘伟云列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、 会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

２、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；本议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

独立董事分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在２０１１

年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容已刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见《公司２０１１年年度报告》全文相关章节。

３、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。本议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

４、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

京都天华会计师事务所对公司２０１１年度募集资金存放和使用情况出具了

《关于朗姿股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于朗姿股份有限公司

２０１１年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

鉴证报告、专项核查意见、独立意见内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

京都天华会计师事务所对公司２０１１年度内部控制有效性出具了《朗姿股份有限公司内部控制鉴证报告》。

持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于朗姿股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见》。

监事会、独立董事分别对公司内部控制自我评价报告发表意见。

鉴证报告、核查意见及独立意见内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

京都天华会计师事务所对公司２０１１年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《关于朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，监事会、独立董事分别对资金占用情况发表意见。

专项说明内容详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》。本议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

独立董事就２０１１年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独立意见详细内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１１年度财务决算的议案》。本议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

９、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》。本议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的“京都天华审字（２０１２）第０６２０号”审计报报告，２０１１年度末可供股东分配的利润为２９９，６２７，１３９．４２元。公司拟以 ２０１１年１２月３１日的总股本 ２００，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利人民币６元（含税），共计分配股利１２，０００万元。

独立董事就２０１１年度利润分配方案发表了独立意见。独立意见详细内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

新修订章程内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。本议案需要提交公司２０１１年度股东大会审议。

１２、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于制定高级管

理人员薪酬及绩效考核制度的议案》。

《高级管理人员薪酬及绩效考核制度 》详细内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、会议以７票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于召开２０１１

年度股东大会的议案》。

公司将于２０１２年４月１４日召开２０１１年度股东大会，关于召开２０１１年度股东大会的通知内容详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、朗姿股份第一届董事会第十三次会议决议

２、朗姿股份第一届监事会第六次会议决议

３、朗姿股份２０１１年度报告及摘要

４、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

５、高级管理人员薪酬与绩效考核制度

６、年报信息披露重大差错责任追究制度

７、会计师事务所专项意见

８、公司章程

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１１年３月２２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－００７

朗姿股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于２０１２年３月１５日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年３月２２日以现场会议形式召开，会议应参加监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书黄国雄先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

１、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。本议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见《２０１１年年度报告》全文相关章节。

２、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。本议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，２０１１年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

４、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１１年度财务决算的议案》。本议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

５、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》。本议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

６、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

７、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的说明的议案》。

８、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。本议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－００８

朗姿股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的

通 知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议审议通过，决定召开公司２０１１年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、召集人：公司董事会。

２、会议召开的合法、合规性：２０１２年３月２２日经第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

３、会议召开日期和时间：２０１２年４月１４日上午９：００，会期半天。

４、会议召开方式：现场方式。

５、股权登记日：２０１２年４月９日

６、出席对象：

（１）截至２０１２年４月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店３０７会议室

二、会议审议事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》；

５、审议《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》；

６、审议《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

７、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

８、审议《关于修改公司章程的议案》。

关于修改公司章程，需要提交２０１１年度股东大会审议，并经过参加２０１１年度股东大会的有表决权的股东总数三分之二以上通过。

上述８项议案已经公司２０１２年３月２２日召开的第一届董事会第十三次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、出席现场会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年４月１０日－２０１１年４月１３日上午９：００—１１：００，下午２：００—５：００；

２、登记地点：公司证券投资部；

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１３日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项：

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店１４０４房间公司证券投资部。

邮政编码：１０００２９

联系人：黄国雄李伟

联系电话：（０１０）８２２８１０８８

联系传真：（０１０）８２２８１０１１

五、备查文件

（一）公司第一届董事会十三次会议决议；

（二）公司第一届监事会第六次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１１年３月２２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－００９

朗姿股份有限公司关于举行

２０１１年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２７（周二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行２０１１年度业绩网上说明会（以下简称：“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长申东日先生，独立董事袁怀中先生，副总经理兼董事会秘书黄国雄先生，副总经理兼财务总监郭旭先生，保荐代表人李小波先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１１年３月２２日

证券代码：００２６１２ 证券简称：朗姿股份 公告编号：２０１２－０１１

朗姿股份有限公司

关于章程修正案的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、原章程第一百七十二条为：

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

修订为：

公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

二、原章程第一百七十八条为：

公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：

公司的股利分配政策为：

（一）公司股利分配的原则：

１． 公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；

２． 在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

３． 公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

４． 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

５． 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司股利分配的方式：

１． 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；

２． 公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的１５％；

３． 在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（三）股利分配政策的变更：

公司根据生产经营情况、财务状况、投资规划和长期发展的需要而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。

三、原章程第一百七十八条为：

本章程自公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起实施。

修订为：

本章程由公司股东大会审议制定或批准修改。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

股票简称	朗姿股份
股票代码	００２６１２
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄国雄＿	李伟
联系地址	北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店１４０４	北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店１４０４
电话	０１０－８２２８１０８８	０１０－８２２８１０８８
传真	０１０－８２２８１０１１	０１０－８２２８１０１１
电子信箱	Ｈｕａｎｇｇｕｏｘｉｏｎｇ＠ｌａｎｃｙｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ	Ｌｉｗｅｉ＿７７０８２３＠ｌａｎｃｙｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	８３６，２３３，０７８．６６	５５９，１４６，１６８．４０	４９．５６％	３０８，９９８，５２７．９４
营业利润（元）	２４６，９７５，３９６．６６	１７５，９１２，５１９．１５	４０．４０％	９２，９１２，８３０．８１
利润总额（元）	２４７，４４０，９２５．９５	１７６，３６７，４９４．１５	４０．３０％	９３，７７８，７２１．８１
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０８，６６０，７５９．８８	１２３，２８７，０４１．３０	６９．２５％	６２，３８１，３７５．５１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２０８，２９９，７９７．４１	１２２，８８０，４２２．５５	６９．５１％	４４，５８３，６８７．７７
经营活动产生的现金流量净额（元）	６４，６６７，８７５．６９	１５７，２０６，８７５．８７	－５８．８６％	６１，８１３，１５９．５３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，３８７，９６５，３２４．８４	４２１，３１７，３４７．０５	４６６．７９％	２９３，９０４，２９７．６９
负债总额（元）	２５０，２９５，９９０．２６	１４９，５１０，９３７．１６	６７．４１％	９２，１０７，９３１．８２
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，１３７，６６９，３３４．５８	２７１，８０６，４０９．８９	６８６．４７％	１５８，９４３，８７０．５３
总股本（股）	２００，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００	３３．３３％	３０，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	１．２５	０．８３	５０．６０％	１．５７
稀释每股收益（元／股）	１．２５	０．８２	５２．４４％	１．５７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	１．２５	０．８２	５２．４４％	２．８７
加权平均净资产收益率（％）	２２．４７％	５７．０１％	－３４．５４％	６９．９０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２２．４３％	５６．８２％	－３４．３９％	７４．８３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３２	１．０５	－６９．５２％	２．０６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１０．６９	１．８１	４９０．６１％	５．３０
资产负债率（％）	１０．４８％	３５．４９％	－２５．０１％	３１．３４％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５００，０００．００		８１０，０００．００	８００，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３４，４７０．７１		－３９５，０２５．００	３０，３１３．９３
所得税影响额	－１０４，５６６．８２		－１１，４９３．７５	－１１．２６
少数股东权益影响额	０．００		３，１３７．５０	－２０８，３９７．４９
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０．００		０．００	１７，１７５，７８２．５６
合计	３６０，９６２．４７	－	４０６，６１８．７５	１７，７９７，６８７．７４

２０１１年末股东总数	１０，４３２		本年度报告公布日前一个月末股东总数				８，８９０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
申东日	境内自然人	５５．４５％		１１０，９０７，７５０	１１０，９０７，７５０			０
申今花	境内自然人	８．２４％		１６，４７６，９００	１６，４７６，９００			０
申今花	境内自然人	７．２７％		１４，５３８，４５０	１４，５３８，４５０			０
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	３．００％		５，９９５，６３７	０			０
苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	２．８８％		５，７６９，３００	５，７６９，３００			０
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．９５％		１，９００，０００	０			０
全国社保基金六零二组合	境内非国有法人	０．７５％		１，４９９，５３２	０			０
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．６３％		１，２５０，０００	０			０
金元证券股份有限公司	国有法人	０．６３％		１，２５０，０００	０			０
海通证券股份有限公司	国有法人	０．６０％		１，２０４，０００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金		５，９９５，６３７				人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金		１，９００，０００				人民币普通股
全国社保基金六零二组合		１，４９９，５３２				人民币普通股
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金		１，２５０，０００				人民币普通股
金元证券股份有限公司		１，２５０，０００				人民币普通股
海通证券股份有限公司		１，２０４，０００				人民币普通股
德邦证券有限责任公司		１，１６０，０００				人民币普通股
华融证券股份有限公司		１，１５７，４４０				人民币普通股
华泰证券股份有限公司		８６０，０００				人民币普通股
中国银行－同盛证券投资基金		７９９，８２６				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东之间，不存在公司已知的关联关系，亦不存在公司已知的一致行动人关系。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
服装业	８３，６２３．３１	３３，４８１．９８	５９．９６％	４９．５６％	３８．３３％	３．２５％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
上衣	２６，２３４．７２	１０，３７６．４４	６０．４５％	４９．８２％	３８．７１％	３．１７％
裤子	５，６０２．１６	２，２６６．１７	５９．５５％	４９．０３％	３９．０５％	２．９１％
裙子	２６，０３４．３０	１０，３４５．８９	６０．２６％	４９．２５％	３９．４０％	２．８１％
外套	２４，１２２．２７	９，８６３．００	５９．１１％	４９．７１％	３６．５３％	３．９４％
其他	１，６２９．８６	６３０．４８	６１．３２％	４９．７８％	４０．６４％	２．５１％

２０１２年１－３月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润
	净利润同比上升５０％以上
２０１２年１－３月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	８０．００％	～～	１００．００％
２０１１年１－３月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）	４０，７８３，９５０．００
业绩变动的原因说明	３．品牌知名度和品牌影响力进一步提升； 上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意风险。