§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人李富生、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人（会计主管人员）方银亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年是我国“十二五”计划的起始之年，也是公司“第三次创业”的关键之年，一年来，公司在“炼内功、强产品、夯基础、全提升”经营方针指引下，进一步实施产品结构调整，为智能电网领域、智能变电站领域、直流输电领域、新能源发电领域、智能节能变压器产品领域、智能中压开关产品领域以及智能电表及计量信息管理系统产品等领域提供高科技产品和技术支撑，狠抓市场开拓，聚焦科研开发，优化管理模式，各项工作取得了长足进步。公司董事长李富生先生荣获首届“河南经济年度人物”称号；公司再次荣获由大众证券报、新浪财经主办的大众证券杯“最具成长前景上市公司”称号。报告期内，公司实现营业收入为４，３６２，３０５，０５７．２８ 元，较上年同期增长１３．１４％；实现净利润１５６，５０２，８９０．４７ 元，较上年同期增长６．７％。

报告期内，公司扎实推进市场管理变革，坚持专业平台销售与协作销售相结合的市场营销模式，在国家电网公司批量招标、重大项目运作等方面均取得了突出成绩。在国家电网公司批量招标中，传统领域份额进一步扩大，新产品领域实现了市场突破，保护自动化、智能电表等产品市场份额进一步提升，电抗器、变压器等产品也实现重大突破。在重大项目运作方面，公司中标了锦屏～苏南±８００ｋＶ特高压直流输电工程，该工程是目前世界上输送距离最远、输送容量最大、技术水平最高、设备国产化程度最高的直流输电工程。在南水北调中线一期工程总干渠沙河南～黄河南段项目招标中，公司中标郑州段电气设备采购项目合同，彰显了公司在全国水利行业的影响力和竞争力。公司还积极抢抓城市地铁建设的发展机遇，中标沈阳地铁浑南停车场供电系统集成项目，实现了牵引整流变压器在地铁牵引整流变领域的重大突破。

报告期内，公司坚持“产品是根本”的指导思想和公司发展的卓越计划，不断加强试验能力建设、标准化研究、工艺试验研究等支撑平台投入，加快重大装备技术研发攻关，打造具有独特技术优势的产品品牌。报告期内，公司共申请专利１１６项，其中发明专利６２项；授权专利５７项，其中发明专利１３项。由公司参与研发的“±８００ｋＶ特高压直流输电关键成套技术装备研制及产业化”项目荣获２０１１年度“中国机械工业科学技术奖”特等奖。公司自主研制的±８００ｋＶ特高压直流输电控制保护系统，先后应用于云南～广东、向家坝～上海±８００ｋＶ特高压直流输电工程，主要技术性能指标达到国际领先水平，并已经形成产业化。公司自主研制、拥有完全自主知识产权、可满足±１１００ｋＶ特高压工程应用条件的ＤＰＳ－３０００直流输电控制保护系统，于１１月２７日顺利通过国家能源局组织的技术鉴定，该系统的功能和性能均达到国际先进水平。公司和河南省电力公司共同承建的国家电网公司２０１０年智能电网微电网领域唯一试点工程——“河南光储联合微网运行控制综合研究和工程应用”项目通过河南省科技厅组织的专家鉴定。公司为１０００ｋＶ晋东南—南阳—荆门特高压交流试验示范扩建工程研制的１０００ｋＶ和５００ｋＶ母差保护装置，顺利通过了型式试验，各项技术指标均达到行业领先水平。

报告期内，公司加强生产管控，实施产品质量保证和监造计划，保障各项重大工程供货合同的顺利实施。三峡地下电站２８号机组保护设备的顺利投运，充分奠定了公司机组保护在水电保护领域的世界领先地位。公司参与建设的世界上首座电压等级最高的智能变电站７５０ｋＶ延安变电站顺利投入商业运营，完善了西北电网的７５０ｋＶ电网网架结构，为公司在全数字化智能保护领域更好地参与市场竞争打下了良好基础。采用公司新一代智能化成套保护设备的许昌２２０ｋＶ兴国寺变电站一次成功投入运行，开创了河南省智能电网建设的先河，并对智能变电站建设具有示范作用。报告期内，公司承担的１０００ｋＶ晋东南—南阳—荆门特高压交流试验示范扩建工程及糯扎渡～广东±８００ｋＶ特高压直流输电等工程均进展顺利。

报告期内，公司在紧盯市场开拓和科研开发工作的同时，不断强化公司基础管理工作的质量提升。公司内部精益化管理试点工作初战告捷并取得明显成效，许继电能仪表有限公司、许继电子有限公司及其他试点单位的生产能力得到显著提升。报告期内，公司逐步建立起一支年轻而富有现代管理理念的精益人才队伍，不断积累了全面推进精益变革的经验；公司信息化平台已成规模，强化了数据服务中心的职能，实现了销售、生产、采购的无缝衔接，进一步提升了生产交付能力；公司财务转型卓有成效，回款比率和清欠额度均有较大提升，公司基础管理水平再上新台阶。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

许继电气股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０２

许继电气股份有限公司六届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

许继电气股份有限公司六届八次董事会会议于２０１２年３月１１日以电话和邮件方式发出会议通知，并于２０１２年３月２１日在公司二楼会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年年度报告》及其摘要；

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度董事会工作报告》；

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》；

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度利润分配预案》；

经过北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司２０１１年度实现净利润１７，６２３，６５１．６５ 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积１，７３３，９８５．８３元，加上年初未分配利润７０９，２７７，９２６．９６ 元，减去已发放现金股利３７，８２７，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为６８７，３４０，３９２．７８ 元，期末资本公积金为５９０，２０９，０５５．００元。经公司董事会研究决定，拟以２０１１年末总股本３７８，２７２，０００股为基数，每１０股派发现金１元（含税），共计派发３７，８２７，２００．００元。本年度不再实施资本公积金转增股本。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

根据国务院国资委《关于印发＜中央企业财务决算审计工作规则＞的通知》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》文件精神，我公司拟聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司提供２０１２年度审计服务，审计费用拟定为７０万元。经核查，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。

六、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》；

经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届八次董事会审议。公司４名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司５名非关联董事表决通过该项议案。

七、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《关于２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届八次董事会审议。公司４名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司５名非关联董事表决通过该项议案。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《内部控制自我评价报告》；

《公司内部控制自我评价报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年社会责任报告》；

公司《２０１１年社会责任报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《２０１１年度独立董事述职报告》；

公司《２０１１年度独立董事述职报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》。

公司《内部控制规范实施工作方案》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述一至七项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

二○一二年三月二十一日

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０３

许继电气股份有限公司六届四次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

许继电气股份有限公司六届四次监事会会议于２０１２年３月１１日以电话和邮件方式发出会议通知，并于２０１２年３月２１日在公司二楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，公司监事会主席程利民先生主持了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过公司《２０１１年年度报告》及其摘要；

监事会认为：公司 ２０１１年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２０１１年度的经营管理情况和财务状况。

公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过公司《２０１１年度监事会工作报告》；

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过公司《内部控制自我评价报告》，并发表如下评价意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。

上述一、二项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

特此公告。

许继电气股份有限公司监事会

二○一二年三月二十一日

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０５

许继电气股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司预计２０１２年日常关联交易的基本情况

单位：万元

■

二、关联方情况及关联关系

（一）与上市公司存在控制关系的关联方

１、国家电网公司

经济性质：全民所有制

注册地址：北京

法定代表人：刘振亚

注册资本：人民币２，０００ 亿元

经营范围：主营：输电（有效期至２０２６年１月２５日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

关联关系：中国电力技术装备有限公司的唯一股东

２、许继集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币１１９，０３９．５０万元

主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

关联关系：本公司控股股东

（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

１、河南许继亿万物流有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币５００万元

主营业务：机电产品、金属材料的批发零售，电子商务等。

关联关系：同受母公司控制

２、许继电源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：王纪年

注册资本：人民币２，０００万元

主营业务：制造销售各种工业及民用电源。

关联关系：同受母公司控制

３、许昌许继昌南通信设备有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币３，３６０万元

主营业务：生产销售载波机、收发信机等。

关联关系：同受母公司控制

４、郑州许继自动化研究所

企业性质：有限责任公司

注册地址：郑州

法定代表人：宫凯

注册资本：人民币６２５．４万元

主营业务：生产销售自动化装置。

关联关系：同受母公司控制

５、福州天宇电气股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号

法定代表人：任文颖

注册资本：人民币１３，９６０万元

主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。

关联关系：同受母公司控制

６、许继集团国际工程有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌市经济开发区阳光大道中段

法定代表人：李富生

注册资本：人民币５，０００万元

主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训、成套项目的技术开发、咨询、服务、国内贸易；自营和代理各类产品和技术的进出口等。

关联关系：同受母公司控制

７、辽宁许继电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：辽宁省沈阳市

法定代表人：鄢德凯

注册资本：人民币２，０００万元

主营业务：电力系统以及相关产品的开发、生产销售以及对销售产品进行安装、调试、维修、技术咨询服务；承揽输变电成套工程；对许继集团生产的其他产品的代理销售服务；电梯销售；高新技术产业的项目开发。

关联关系：联营企业

８、许昌许继晶锐科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币３００万元

主营业务：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。

关联关系：同受母公司控制

９、许昌许继风电科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌市魏武大道

法定代表人：李富生

注册资本：人民币２２，０００万元

主营业务：大型风力发电机组生产、销售及其技术引进与开发、应用和风力发电机零部件的生产、销售。

关联关系：同受母公司控制

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

在公司承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

五、审议程序

经公司独立董事认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届八次董事会审议，公司５名非关联董事以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过该议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。公司独立董事认为：公司的关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定发展。

六、关联交易协议签署情况

１９９７年１２月，公司与许继集团签订《综合服务协议》；２００１年１０月１２日，公司与许继集团续签《注册商标使用许可合同》； ２００２年１２月２３日，公司与许继集团续签《土地使用权租用协议书》；２００９年３月２２日，公司与许继集团重新签订了《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

七、其他相关说明

１、备查文件目录

（１）许继电气股份有限公司六届八次董事会决议；

（２）许继电气股份有限公司章程。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码：０００４００ 证券简称：许继电气 公告编号：２０１２－０６

许继电气股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的主要内容

１、２０１１年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出２０１１年初的预计范围，达到了深圳证券交易所《股票上市规则》披露的要求，具体情况如下：

（单位：万元）

■

２、公司关于２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围的事项经独立董事事前认可后，提交公司六届八次董事会审议，公司四名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案回避表决，公司三位独立董事发表了独立意见。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

４、２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项尚需提交公司股东大会审议。

二、发生金额超出预计金额的主要原因

１、２０１１年度，公司与国家电网公司及其所属企业之间供货合同增加，导致关联交易增长幅度较大。

２、２０１１年度，因公司实现葛沪直流综合改造（三沪Ⅱ回直流）工程、西北（宁东）－华北（山东）±６６０ｋＶ直流输电工程、乌鲁木齐铁路局兰新线红乌电气化改造工程及石武客运专线河南段等工程的供货，与许继集团有限公司在销售商品方面的关联交易增加；同时，由于房屋租赁面积的增加，与许继集团有限公司在租赁方面的关联交易有所增加。

３、２０１１年度，公司与许继电源有限公司、福州天宇电气股份有限公司、郑州许继自动化研究所、许继集团国际工程有限公司、许昌许继晶锐科技有限公司等关联方的配套供货增加，使得２０１１年关联交易实际发生额超出预计金额。

三、关联方情况及关联关系

（一）与上市公司存在控制关系的关联方

１、国家电网公司

经济性质：全民所有制

注册地址：北京

法定代表人：刘振亚

注册资本：人民币２，０００ 亿元

经营范围：主营：输电（有效期至２０２６年１月２５日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

关联关系：中国电力技术装备有限公司的唯一股东

２、许继集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币１１９，０３９．５０万元

主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

关联关系：本公司控股股东

（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

１、许继电源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：王纪年

注册资本：人民币２，０００万元

主营业务：制造销售各种工业及民用电源。

关联关系：同受母公司控制

２、郑州许继自动化研究所

企业性质：有限责任公司

注册地址：郑州

法定代表人：宫凯

注册资本：人民币６２５．４万元

主营业务：生产销售自动化装置

关联关系：同受母公司控制

３、福州天宇电气股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号

法定代表人：任文颖

注册资本：人民币１３，９６０万元

主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。

关联关系：同受母公司控制

４、许继集团国际工程有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币５，０００万元

主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训、成套项目的技术开发、咨询、服务、国内贸易；自营和代理各类产品和技术的进出口等。

关联关系：同受母公司控制

５、许昌许继晶锐科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：许昌

法定代表人：李富生

注册资本：人民币３００万元

主营业务：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。

关联关系：同受母公司控制

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

四、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

在公司承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

六、独立董事意见

公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后，

发表如下独立意见：

１、公司在实际经营当中，由于同关联方配套供货增加及采购和国家重大工程业务增加等情况，导致实际交易金额超出预计发生额。

２、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。

３、公司董事会在审议上述议案时，公司４名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生和姚致清先生对该议案进行了回避表决，公司５名非关联董事表决通过该项议案，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

七、关联交易协议签署情况

１９９７年１２月，公司与许继集团签订《综合服务协议》；２００１年１０月１２日，公司与许继集团续签《注册商标使用许可合同》； ２００２年１２月２３日，公司与许继集团续签《土地使用权租用协议书》； ２００９年３月２２日，公司与许继集团重新签订了《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

八、备查文件

１、公司六届八次董事会决议；

２、公司独立董事意见。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日

股票简称	许继电气
股票代码	０００４００
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姚武	李维扬
联系地址	河南省许昌市许继大道１２９８号	河南省许昌市许继大道１２９８号
电话	（０３７４）３２１２３４８ ３２１２０６９	（０３７４）３２１２３４８ ３２１２０６９
传真	（０３７４）３３６３５４９	（０３７４）３３６３５４９
电子信箱	ｃｈｃ＠ｘｊｅｃ．ｃｏｍ，ｇｓｚｌ＠ｘｊｇｃ．ｃｏｍ	ｃｈｃ＠ｘｊｅｃ．ｃｏｍ，ｇｓｚｌ＠ｘｊｇｃ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	４，３６２，３０５，０５７．２８	３，８５５，５２６，０７０．２２	１３．１４	３，０３９，６０５，４５７．３３
营业利润（元）	３０９，４５８，１９３．７４	２０１，６９８，０２４．３２	５３．４３	２１９，７７７，１８６．７７
利润总额（元）	３６３，７６８，１１９．６５	２９０，５７８，１４５．９９	２５．１９	２７３，６３５，８３５．３８
归属于上市公司股东的 净利润（元）	１５６，５０２，８９０．４７	１４６，６７１，７８８．７３	６．７０	１３０，１９７，６６３．３０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１５１，２２２，３３６．１１	１３２，４２４，９７７．８１	１４．１９	１３３，７３６，２４９．３６
经营活动产生的 现金流量净额（元）	４７２，５６９，０５２．７０	１７１，３０３，６２１．２５	１７５．８７	１９７，２９０，４７３．７５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	７，０７１，６１１，９２９．２４	５，７５４，８２９，９９５．４１	２２．８８	４，６０５，０３９，４８６．０８
负债总额（元）	４，１０５，０１４，６１３．６７	２，９９６，９３９，０３４．９５	３６．９７	２，０７０，３００，２７１．７１
归属于上市公司股东的 所有者权益（元）	２，５２４，３６０，８０６．１５	２，４０８，０９３，３７１．２５	４．８３	２，２６１，４２１，５８２．５２
总股本（股）	３７８，２７２，０００．００	３７８，２７２，０００．００	０	３７８，２７２，０００．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
主营业务收入	４１９，６８６．２８	２８２，６３６．５８	３２．６６	１５．６２	１０．２８	３．２６
其他业务收入	１６，５４４．２３	１０，８６７．７２	３４．３１	－２６．６４	－４０．９７	１５．９６
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电网及发电系统	１６５，６８１．６４	１１６，３８１．５６	２９．７６	１５．８２	１２．６１	２．０１
变压器	３６，１６１．６２	２５，０８７．６４	３０．６２	５．７５	５．８７	－０．０８
ＥＭＳ加工服务	２９，３９９．７３	２５，７１９．８０	１２．５２	５７．８０	５５．７１	１．１７
用电系统设备	６３，８９９．２４	４８，９７０．３０	２３．３６	１７．７７	２１．９０	－２．６０
配网产品	１０２，００４．１５	５５，１３７．７５	４５．９５	１５．１４	－４．２６	１０．９６
电气化铁道	１１，０７４．６８	５，８７９．５５	４６．９１	４．５４	１８．８６	－６．４０
直流输电系统	１１，４６５．２２	５，４５９．９８	５２．３８	－１６．２４	－４５．４７	２５．５３

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．４１３７	０．３８７７	６．７１	０．３４４２
稀释每股收益（元／股）	０．４１３７	０．３８７７	６．７１	０．３４４２
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股）	０．３９９８	０．３５０１	１４．２０	０．３５３５
加权平均净资产收益率（％）	６．３４	６．２５	０．０９	５．９３
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（％）	６．１２	５．６７	０．４５	６．０９
每股经营活动产生的 现金流量净额（元／股）	１．２４９３	０．４５２９	１７５．８４	０．５２１６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股）	６．６７３４	６．３６６０	４．８３	５．９７８３
资产负债率（％）	５８．０５	５２．０８	５．９７	４４．９６

２０１１年末股东总数	３３，２９６		本年度报告公布日前一个月末股东总数				３６，０２２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
许继集团有限公司	国有法人	１９．３８％		７３，３１７，２２０	７３，３１７，２２０			０
许昌许继投资控股有限公司	境内非国有法人	５．２６％		１９，８９３，７７９	１９，８９３，７７９			０
平安信托有限责任公司	境内非国有法人	５．２６％		１９，８８６，２２１	１９，８８６，２２１			０
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	境内非国有法人	３．８６％		１４，６０３，２２３	０			０
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	境内非国有法人	２．５６％		９，６９８，４１９	０			０
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	境内非国有法人	２．２２％		８，４０８，０８７	０			０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	境内非国有法人	２．１２％		８，００５，４９７	０			０
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．８６％		７，０２７，９５６	０			０
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．３１％		４，９７１，４０８	０			０
全国社保基金一零一组合	境内非国有法人	１．２０％		４，５４５，５３０	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金		１４，６０３，２２３				人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金		９，６９８，４１９				人民币普通股
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金		８，４０８，０８７				人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		８，００５，４９７				人民币普通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金		７，０２７，９５６				人民币普通股
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金		４，９７１，４０８				人民币普通股
全国社保基金一零一组合		４，５４５，５３０				人民币普通股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		４，３６１，２７０				人民币普通股
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		３，７５０，９５０				人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		３，５０９，９０４				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前十名无限售条件的股东中，景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金与景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）同属景顺长城基金管理有限公司，其它无限售条件的股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	４，９１３，２９２．００		１９，６７４，３４８．７８	－３，８７２，４０９．１６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，２０６，９１０．００		３，７５１，６６７．４３	８８４，８００．００
对外委托贷款取得的损益	１，３７４，３１５．０７		２，０００，０００．００	０．００
除上述各项之外的 其他营业外收入和支出	－８７，２５９．４５		－１，１７３，７６５．０７	－８２３，４５５．１５
所得税影响额	－１，３２９，９３７．６０		－６，０２１，３４２．９７	５２４，７０８．１７
少数股东权益影响额	－７９６，７６５．６６		－３，９８４，０９７．２５	－２５２，２２９．９２
合计	５，２８０，５５４．３６	－	１４，２４６，８１０．９２	－３，５３８，５８６．０６

报告期内，本公司的控股子公司珠海许继电气有限公司将其持有的北京华商京海智能科技有限公司４９％的股权转让给本公司，北京华商京海智能科技有限公司成为为本公司的子公司，投资比例由珠海许继电气有限公司控股其７０％变为本公司控股其４９％。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１２年预计金额	２０１１年实际发生额
采购原材料或商品	直流输电产品部分原材料	许继集团有限公司	４２，０００．００	１４，６６９．４２
	原材料	河南许继亿万物流有限公司	２，４００．００	２，２７１．９４
	工业电源	许继电源有限公司	１２，０００．００	１１，０１６．８８
	载波机	许昌许继昌南通信设备有限公司	２，０００．００	１，５３３．７１
	自动化装置	郑州许继自动化研究所	７５０．００	１，２２７．４９
	油浸变压器	福州天宇电气股份有限公司	３，０００．００	３，１３４．９９
	原材料	许继集团国际工程有限公司	７００．００	６８３．９５
	原材料	许昌许继晶锐科技有限公司	１２，２６０．００	４０．５１
销售	电力设备保护、控制系统及继电保护类产品	国家电网及其所属企业	１５０，０００．００	１２５，８９９．８９
		许继集团有限公司	２１０，０００．００	３５，４０２．３９
		河南许继亿万物流有限公司	１，６００．００	１，６３５．７３
		许继电源有限公司	２０，０００．００	６，２１０．５４
		许昌许继昌南通信设备有限公司	５００．００	４６０．８７
		郑州许继自动化研究所	３５０．００	３１０．０６
		福州天宇电气股份有限公司	２４０．００	２０３．６０
		许继集团国际工程有限公司	２，０００．００	１，１６３．７４
		辽宁许继电气有限公司	６，０００．００	５，９２５．６６
		许昌许继晶锐科技有限公司	１，３００．００	１，２４５．４２
		许昌许继风电科技有限公司	２，０００．００	０
服务	购买劳务及水电	许继集团有限公司	２，６００．００	２，４０３．２７
	提供租赁	许继集团有限公司	３２０．００	２９５．１３
	提供商标使用	许继集团有限公司	１，２００．００	１，２００．００
合计			４７３，２２０．００	２１６，９３５．１８

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１１年预计金额	２０１１年实际发生额	超出金额
采购原材料或商品	直流输电产品部分原材料	许继集团有限公司	６，０００	１４，６６９．４２	８，６６９．４２
	工业电源	许继电源有限公司	７，５００	１１，０１６．８８	３，５１６．８８
	自动化装置	郑州许继自动化研究所	７００	１，２２７．４９	５２７．４９
	油浸变压器	福州天宇电气股份有限公司	６００	３，１３４．９９	２，５３４．９９
	原材料	许继集团国际工程有限公司	６０	６８３．９５	６２３．９５
	原材料	许昌许继晶锐科技有限公司	０	４０．５１	４０．５１
销售	电力设备保护、控制系统及继电保护类产品	国家电网及其所属企业	７５，０００	１２５，８９９．８９	５０，８９９．８９
		许继电源有限公司	１，７００	６，２１０．５４	４，５１０．５４
		郑州许继自动化研究所	２００	３１０．０６	１１０．０６
		福州天宇电气股份有限公司	１００	２０３．６０	１０３．６０
		许昌许继晶锐科技有限公司	５００	１，２４５．４２	７４５．４２
综合 服务	提供租赁	许继集团有限公司	２４０	２９５．１３	５５．１３