§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经大华计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人赵继增、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人（会计主管人员）郭鑫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，有效地维护了公司和股东的利益。

１、公司总体经营情况分析

２０１１年是“十二五”规划的开局之年，也是公司实施募投项目、实现战略布局的关键之年，在公司全体员工共同努力下，克服钢铁行业景气度降低、通货膨胀等宏观因素的影响，依托技术和品牌优势，继续加大市场开拓力度，不断推进整体承包销售模式，积极开拓国际市场，不断通过技术创新、深化成本管理，克服了原材料、人工成本、运输费用不断攀升等因素影响，实现了业绩的稳步增长。

２、报告期内公司总体经营情况

报告期内公司经营状况良好，公司实现营业收入９１９，５８５，８８１．２８元，比上年增长２９．９２％；实现营业利润１２９，４８２，４５３．４７元，比上年增长３．７９％；实现归属于上市公司股东的净利润１２０，２４４，８３５．９２元，比上年增长１２．５３％。

报告期末，公司总资产为２，３５５，９５１，９５４．８３元，比上年末增长１２．６５％；归属于上市公司股东的所有者权益为１，８９２，２９４，２８８．０７元，比上年末增长４．７９％。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

ａ、辽宁利尔高温材料有限公司成立于２０１１年２月２３日，注册资本２３８１９．８万元，系本公司全资子公司。

ｂ、马鞍山利尔开元新材料有限公司成立于２０００年１２月１８日，本公司于２０１１年７月２８日使用２０００万元收购其部分股权并对其进行增资，注册资本２４０５万元，本公司占其注册资本７３％。

ｃ、洛阳利尔中晶光伏材料有限公司成立于２０１１年５月，原名伊川建合硅业科技有限公司，注册资本５６０万元。本公司于２０１１年８月２９日通过洛阳市产权交易中心以５６２万元价格受让伊川建合公司１００％的股权，后分别于２０１１年９月和２０１１年１１月向利尔中晶增资３０００万元和５７０００万元，系本公司全资子公司。

ｄ、上海利尔新材料有限公司成立于２０１１年１２月１３日，注册资本５０００万元，系本公司全资子公司。

ｅ、２０１１年２月１４日，北京利尔国际贸易有限公司经北京市工商行政管理局昌平分局核定予以注销。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告编号： ２０１２－００９

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６０号文核准，公司由主承销商民生证劵有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３，３７５ 万股，每股面值 １元，每股发行价人民币４２．００ 元。截至２０１０ 年４ 月１６ 日止，公司已发行人民币普通股３，３７５ 万股，共募集资金总额为人民币１，４１７，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币８４，０８７，３００．００元，实际募集资金净额为人民币１，３３３，４１２，７００．００元。该项募集资金已于２０１０ 年４ 月１６ 日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（２０１０）综字第０１００４８号验资报告验证确认。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５ 号）的精神，公司于２０１０年度对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年４月首次公开发行股票发生的７，７３５，３００．００元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 ７６，３５２，０００．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，３４１，１４８，０００．００ 元。

２、截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况

■

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于２００８年３月２日经公司第一届三次董事会及２００８年３月２２日召开的２００７年度股东大会审议通过。

在募集资金到位后，本公司于２０１０年５月１４日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；与保荐机构民生证券有限责任公司及交通银行洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；洛阳利尔于２０１１年１月１４日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国建设银行洛阳关林支行共同签署《募集资金三方监管协议》；辽宁利尔于２０１１年４月２０日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；北京利尔于２０１１年６月１５日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国民生银行洛阳分行、中信银行洛阳分行共同签署《募集资金三方监管协议》，目前募集资金使用和监管协议执行情况良好。洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称利尔中晶）募集资金存放于开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳分行、中国民生银行股份有限公司，截止２０１１年末，三方监管协议尚在签署中；上海利尔新材料有限公司募集资金存放于中国农业银行股份有限公司上海分行，截止２０１１年末，三方监管协议尚在签署中。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、２０１１年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

单位：万元

■

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１２－０１０

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２１日在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于２０１２年３月１１日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事９名，实到董事９名，其中现场出席会议的董事９名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度总裁工作报告的议案》。

总裁向董事会报告了公司 ２０１１年度的经营情况以及对公司 ２０１２年度的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了该报告。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度董事会报告的议案》。

《公司２０１１年度董事会报告》具体内容详见２０１２年３月２３日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告摘要》。

公司独立董事殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》。

《公司２０１１年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《公司２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为２，３５５，９５１，９５４．８３元，负债总额为４５４，０８６，４５１．４３元，股东权益总额为１，９０１，８６５，５０３．４０元。

２０１１年度，公司营业收入９１９，５８５，８８１．２８元，营业利润１２９，４８２，４５３．４７元，营业外收支净额７，８２５，４０７．７７元，利润总额１３７，３０７，８６１．２４元，净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中：归属于母公司股东净利润１２０，２４４，８３５．９２元，经营活动产生的现金流量净额－３５，３７２，３１４．０５元，现金及现金等价物净增加额－３４１，５４５，７９７．８８元。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］ ３１０５号《审计报告》，２０１１年度公司合并实现净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中母公司实现净利润８４，４５９，０７９．９８元。按照公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积金８，４４５，９０８．００元后，加期初未分配利润１５９，８６０，５２７．３６元，扣除实施２０１０年度分配的３３，７５０，０００．００元，期末累计可供股东分配的利润为２０２，１２３，６９９．３４元。

公司依据利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则，现提出２０１１年度利润分配预案如下：

以公司２０１１年１２月３１日总股本５４０，０００，０００．００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利０．５０ 元（含税），共计２７，０００，０００．００元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润１７５，１２３，６９９．３４元转入下一年度。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

公司独立董事发表独立意见认为：大华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度审计机构。

同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。公司监事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

大华会计师事务所有限公司对公司 ２０１１年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字［２０１２］ ２２４５号鉴证报告。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年４月１６日召开公司２０１１年年度股东大会。《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》。

《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１２－０１１

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议

公 告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２１日在公司会议室召开第二届监事会第六次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于２０１２年３月１１日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事３名，实到监事３名，其中现场出席会议的监事３名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度监事会报告的议案》。

《公司２０１１年度监事会报告》具体内容详见２０１２年３月２３日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》。

该项议案尚需经公司２０１１年度股东大会审议。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 ２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案尚需经公司２０１１年度股东大会审议。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为２，３５５，９５１，９５４．８３元，负债总额为４５４，０８６，４５１．４３元，股东权益总额为１，９０１，８６５，５０３．４０元。

２０１１年度，公司营业收入９１９，５８５，８８１．２８元，营业利润１２９，４８２，４５３．４７元，营业外收支净额７，８２５，４０７．７７元，利润总额１３７，３０７，８６１．２４元，净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中：归属于母公司股东净利润１２０，２４４，８３５．９２元，经营活动产生的现金流量净额－３５，３７２，３１４．０５元，现金及现金等价物净增加额－３４１，５４５，７９７．８８元。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］ ３１０５号《审计报告》，２０１１年度公司合并实现净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中母公司实现净利润８４，４５９，０７９．９８元。按照公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积金８，４４５，９０８．００元后，加期初未分配利润１５９，８６０，５２７．３６元，扣除实施２０１０年度分配的３３，７５０，０００．００元，期末累计可供股东分配的利润为２０２，１２３，６９９．３４元。

公司依据利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则，现提出２０１１年度利润分配预案如下：

以公司２０１１年１２月３１日总股本５４０，０００，０００．００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利０．５０ 元（含税），共计２７，０００，０００．００元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润１７５，１２３，６９９．３４元转入下一年度。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

该项议案尚需经公司２０１２年度股东大会审议。

六、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１２－０１２

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的

公 告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年３月２１日审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于２０１２年４月１６日召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议召开时间： ２０１２年４月１６日（星期一）上午９：３０，会期半天。

３、会议召开方式：现场方式。

４、出席会议的对象：

（１）截至２０１２ 年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

５、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案；

２、关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案；

３、关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案；

４、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案；

５、关于公司２０１１年度利润分配方案的议案；

６、关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案。

以上第１、２、３项议案内容详见２０１２年３月２３日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告摘要》。第４、５、６项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第二届董事会第十会议决议公告》。

本次股东大会将听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

三、会议登记事项

１、登记手续

（１）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（２）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月１３日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：３０。

３、登记地点：公司证券事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超

电 话：０１０－６１７１２８２８

传 真：０１０－６１７１２８２８

邮 编：１０２２１１

六、备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十三日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司２０１１年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

注：请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

股票简称	北京利尔
股票代码	００２３９２
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张建超	曹小超
联系地址	北京市昌平区小汤山工业园	北京市昌平区小汤山工业园
电话	０１０－６１７１２８２８	０１０－６１７１２８２８
传真	０１０－６１７１２８２８	０１０－６１７１２８２８
电子信箱	ｉｒ＠ｂｊｌｉｒｒ．ｃｏｍ	ｃａｏｘｃ＠ｂｊｌｉｒｒ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	９１９，５８５，８８１．２８	７０７，８０３，７２７．５５	２９．９２％	５４４，８９６，３７２．７４
营业利润（元）	１２９，４８２，４５３．４７	１２４，７５８，９２８．３７	３．７９％	１１６，４７７，４８７．８１
利润总额（元）	１３７，３０７，８６１．２４	１２５，０６６，３１２．５４	９．７９％	１１８，１３２，９５４．４１
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２０，２４４，８３５．９２	１０６，８５１，３９２．５４	１２．５３％	９７，１１９，０５７．８４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１３，１２４，６３９．７０	１０６，５９７，５５７．８１	６．１２％	９５，７１８，１６５．４２
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３５，３７２，３１４．０５	－２０，２２３，０７４．４７	７４．９１％	９１，０２２，０１３．８４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，３５５，９５１，９５４．８３	２，０９１，３０６，５２１．３９	１２．６５％	６１１，６４９，２９０．７７
负债总额（元）	４５４，０８６，４５１．４３	２８４，５６９，４３２．７７	５９．５７％	２２３，２４７，８０３．１７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，８９２，２９４，２８８．０７	１，８０５，７９９，４５２．１５	４．７９％	３８４，２６４，４０３．５６
总股本（股）	５４０，０００，０００．００	１３５，０００，０００．００	３００．００％	１０１，２５０，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２２３	０．２１６	３．２４％	０．２４０
稀释每股收益（元／股）	０．２２３	０．２１６	３．２４％	０．２４０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２０９	０．２１５	－２．７９％	０．２３６
加权平均净资产收益率（％）	６．５１％	８．１２％	－１．６１％	２７．８２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．１４％	８．１０％	－１．９６％	２７．４２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０７	－０．１５	－５３．３３％	０．９０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．５０	１３．３８	－７３．８４％	３．８０
资产负债率（％）	１９．２７％	１３．６１％	５．６６％	３６．５０％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２７４，９３２．０９		－２８８，２２０．２５	１８２，５９８．６４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，３３５，５１１．００		２，０９１，２６９．００	１，６５２，０２４．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	４，０５９，６３２．０１		０．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１５５，３３２．６７		－１，４９５，６６４．５８	－１７９，１５６．０４
所得税影响额	－５６５，２１７．８７		－４６，１５２．６２	－２４８，３１９．９９
少数股东权益影响额	－１３９，９９３．６８		－７，３９６．８２	－６，２５４．１９
合计	７，１２０，１９６．２２	－	２５３，８３４．７３	１，４００，８９２．４２

２０１１年末股东总数	１７，０３６				本年度报告公布日前一个月末股东总数				１７，７６１
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）		持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
赵继增		境内自然人		３４．４５％		１８６，０４１，９３６		１８６，０４１，９３６
张广智		境内自然人		６．７８％		３６，６１５，９００		３６，６１５，９００
牛俊高		境内自然人		６．６９％		３６，１４１，９０４		３６，１４１，９０４
李苗春		境内自然人		５．１８％		２７，９６５，５４０		２７，９６５，５４０
新疆天图兴业股权投资有限公司		境内非国有法人		３．３５％		１８，１１６，６００		１１，９８９，２００
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		国有法人		２．８５％		１５，３７１，５６４		０
郝不景		境内自然人		２．３０％		１２，４４２，２９６		１２，４４２，２９６
赵世杰		境内自然人		２．２４％		１２，０８６，８００		１２，０８６，８００
汪正峰		境内自然人		１．７６％		９，４７９，８４４		９，４７９，８４４
王永华		境内自然人		１．６１％		８，６８２，０００		８，６８２，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深			１５，３７１，５６４				人民币普通股
新疆天图兴业股权投资有限公司			６，１２７，４００				人民币普通股
宋戈			１，８２５，６４１				人民币普通股
缪娟			１，７９９，８７１				人民币普通股
陈海华			１，３９６，９９８				人民币普通股
湖南省电力公司企业年金计划－交通银行			１，２１９，４２２				人民币普通股
中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品			１，２１６，１４０				人民币普通股
刘美玲			９８３，６４０				人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			９７１，４７８				人民币普通股
李文涛			８６９，７４２				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前１０名股东中及前１０名无限售条件股东中，王永华及其妻子间接持有新疆天图兴业股权投资有限公司的股权比例合计为７６％；未知其他公司前１０名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

募集资金总额

１３４，１１４．８０

本年度投入募集资金总额

３２，５０７．７８

报告期内变更用途的募集资金总额

16,785.48

累计变更用途的募集资金总额

１６，７８５．４８

已累计投入募集资金总额

４３，３９６．７２

累计变更用途的募集资金总额比例

12.52%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目

否

１５，６２３．９３

１５，６２３．９３

１５６．９２

４，８４１．６３

３０．９９％

２０１３－０６－３０

１，８３７．７０

否

否

６０，０００吨／年炉外精炼优质耐火材料项目

是

１９，６５１．３３

２３，８１９．８０

３，９６３．５０

３，９６３．５０

１６．６４％

２０１２－１２－３０

０．００

否

否

４，０００吨／年优质耐火材料项目

否

２，８６５．８５

０．００

２，８６５．８５

１００．００％

２０１１－０６－３０

６３３．６０

是

否

１０，０００吨／年高档陶瓷纤维及制品

否

４，５２０．０１

４，５２０．０１

０．００

０．００

０．００％

－

０．００

否

否

承诺投资项目小计

－

３９，７９５．２７

４６，８２９．５９

４，１２０．４２

１１，６７０．９８

２４．９２％

－

２，４７１．３０

－

－

超募资金投向

投资内蒙古包钢利尔高温材料有限公司

否

７，５００．００

７，５００．００

７，５００．００

７，５００．００

１００．００％

２０１１年０３月３０日

不适用

否

收购洛阳利尔耐火材料有限公司少数股东股权

否

３５７．５３

３５７．５３

０．００

３５７．５３

１００．００％

２０１０年１２月１８日

不适用

否

对洛阳利尔耐火材料有限公司增资

否

１，８６２．８６

１，８６２．８６

１，８６２．８６

１，８６２．８６

１００．００％

２０１１年０４月０２日

不适用

否

洛阳利尔耐火材料有限公司透气砖生产线扩建工程

否

１，０００．００

１，０００．００

４６２．２５

９４３．１１

９４．３１％

２０１１年１２月３１日

是

否

设立上海利尔新材料有限公司

否

５，０００．００

５，０００．００

０．００

０．００

０．００％

否

否

收购马鞍山开元新材料科技有限公司

否

２，０００．００

２，０００．００

２，０００．００

２，０００．００

１００．００％

２０１１年０７月０２日

不适用

否

收购伊川建合公司

否

５６８．５４

５６８．５４

５６８．５４

５６８．５４

１００．００％

２０１１年０８月２０日

不适用

否

５０００吨／年多晶硅工程

否

６０，０００．００

６０，０００．００

６，９９３．７１

６，９９３．７１

１１．６６％

２０１２年７月３１日

否

否

归还银行贷款（如有）

－

２，５００．００

２，５００．００

０．００

２，５００．００

１００．００％

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

９，０００．００

９，０００．００

９，０００．００

９，０００．００

１００．００％

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

８９，７８８．９３

８９，７８８．９３

２８，３８７．３６

３１，７２５．７５

３５．３３％

－

－

－

合计

－

１２９，５８４．２０

１３６，６１８．５２

３２，５０７．７８

４３，３９６．７３

３１．７６％

－

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

２、由于市场原因，１０，０００吨／年高档陶瓷纤维及制品暂缓投资建设。 ３、６０，０００吨／年炉外精炼优质耐火材料项目本年度投入３９６３．５万元。由于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理中，截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

８、第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金２，０００．００万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》，同意使用超募资金２，０００．００万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。 ９、第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。同意使用超募资金５０００万元设立上海利尔新材料有限公司。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
耐火材料	９１，９５１．０９	６２，０５１．０７	３２．５２％	２９．９４％	３３．９５％	－２．０２％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
不定形耐火材料	３３，５１６．１７	２３，６７４．１８	２９．３６％	２７．８５％	２９．２６％	－０．７７％
耐火预制件	１３，０３８．６６	９，１９２．２６	２９．５０％	２７．７５％	２８．０６％	－０．１７％
机压定型耐火制品	２５，１２１．０４	１８，２９８．９５	２７．１６％	３６．５９％	４２．９１％	－３．２２％
功能耐火材料	１７，９２１．２７	９，６００．４２	４６．４３％	２３．４０％	３１．７６％	－３．４０％
陶瓷纤维制品	２，３５３．９５	１，２８５．２６	４５．４０％	６４．８７％	７４．１３％	－２．９０％

募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
４５，０００吨／年炉外精炼优质耐火材料项目实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由“４５，０００ 吨／年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖３０，０００ 吨／年，优质低碳镁碳砖１５，０００吨／年）”，变更为“６０，０００ 吨／年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖３０，０００ 吨／年，优质低碳镁碳砖３０，０００ 吨／年）”。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
４５，０００吨／年炉外精炼优质耐火材料项目实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施， 投资总额变更为２３，８１９．８０万元，资金由首次公开发行股票募集资金分配给原“４５，０００ 吨／年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的１６，７８５．４８万元以及超募资金中的７，０３４．３２ 万元投资上述项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
为保证项目可以顺利实施，公司在幕投资金到位以前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。２０１０年４月２９日，在公司第一届董事会第十三次会议通过，将募集资金６，２８４．６２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构民生证劵有限责任公司及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
２０１０年１０月２８日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金７，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限六个月，自２０１０年１０月２８日至２０１１年４月２７日止，截止到２０１１年４月１９日，公司已将用于补充流动资金的７，０００万元募集资金全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了本公司保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项已结束。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
６０，０００吨／年炉外精炼优质耐火材料项目	４５，０００吨／年炉外精炼优质耐火材料项目	２３，８１９．８０	３，９６３．５０	３，９６３．５０	１６．６４％	２０１２年１２月３０日	０．００	否	否
合计	－	２３，８１９．８０	３，９６３．５０	３，９６３．５０	１６．６４％	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由＂４５，０００ 吨／年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖３０，０００ 吨／年，优质低碳镁碳砖１５，０００吨／年）＂，变更为＂６０，０００ 吨／年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖３０，０００ 吨／年，优质低碳镁碳砖３０，０００ 吨／年）＂。变更原因：１、原项目中优质尖晶石砖、低碳镁碳砖产品所用原料中８０％以上为各种镁砂原料，目前国内的镁砂原料几乎全部来自于辽宁海城、大石桥一带。２、目前北京利尔的主要市场集中在华北、东北地区，３、辽宁海城地区是我国最主要的镁砂资源地，由于原料产地对镁质资源外运出省政策的调整，可能大幅增加北京利尔的原材料采购成本，在辽宁省海城市经济开发区建设该项目，可以有效规避上述风险。４、随着国民经济的快速发展，高速发展的汽车、家电、高铁、石油管线等行业对优质、特种钢等洁净钢的需求量越来越大。决策程序及信息披露情况详见２０１１－００２号公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	６０，０００吨／年炉外精炼优质耐火材料项目本年度投入３９６３．５万元。由于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理中，截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	１，３４１，１４８，０００．００
２０１０ 年度利息收入（＋）	７１４，２５１．３２
２０１０ 年度使用（－）	１０８，８８９，４７３．６０
暂时补充流动资金（－）	７０，０００，０００．００
２０１０ 年末募集资金专户余额	１，１６２，９７２，７７７．７２
２０１１年度利息收入（＋）	４０，２８６，０５９．５２
２０１１年度使用（－）	３２５，０７７，７４３．０９
暂时补充流动资金归还专户（＋）	７０，０００，０００．００
２０１１年末募集资金专户余额	９４８，１８１，０９４．１５

公司	开户行	账 号	金 额
北京利尔	工行小汤山支行	０２０００６４９２９２０００３００３４	４６０，４０８．８４
	工行小汤山支行通知存款账户	０２０００６４９１４２００００１９５４	３５，０００，０００．００
	工行小汤山支行定期存款账户	０２０００６４９１４２００００１８３０	２０，０００，０００．００
	中信洛阳分行账户	７３９４１１０１８２６０００３８３１０	３７，４５３．６９
	中信洛阳分行定期存款账户	７３９４１１０１８２６０００２０８８７	１１１，０２３，８００．００
洛阳利尔	建行洛阳关林支行活期账户	４１００１５３３１１００５０２０６６１３	１００，３５９．３９
	建行洛阳关林支行通知账户	４１００１５３３１１００４９００６６１３	５００，０００．００
辽宁利尔	工行小汤山支行账户	０２０００６４９１９２０００３６０３７	３，９６２，８１１．６４
	工行小汤山支行定期存款账户	０２０００６４９１９２００００２７３２	１９４，０００，０００．００
	工行小汤山支行通知存款账户	０２０００６４９１９２００００２６０８	３，０００，０００．００
利尔中晶	民生洛阳分行账户	４３０１０１４１６０００１９００	１９８，１２０．６１
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００１３１	１００，０００，０００．００
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００１５８	１０，０００，０００．００
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００１８２	１０，０００，０００．００
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００１６６	５，０００，０００．００
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００２０３	５，０００，０００．００
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００１９９	５，０００，０００．００
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００１７４	５，０００，０００．００
	民生洛阳分行定期账户	４３０１０１４２６００００１４０	３，５００，０００．００
	民生洛阳分行账户	４３０１０１４３４００００１２３	１９，５００，０００．００
	中信洛阳分行账户	７３９４１１０１８２１０００２４８４８	８６３．８０
	中信洛阳分行定期存款账户	７３９４１１０１８２１０００３０８６１	６２，１９３，４４９．０３
	交通银行洛阳分行账户	４１３０６９６０００１８０１００４８６４５	－
	交通银行洛阳分行定期存款账户	４１３０６９６００６０８５１００００７８６	３０４，６９３，４８０．９８
上海利尔新材料	中国农业银行上海罗泾支行通知存款账户	０３－４８９７１００４００９２５７１	５０，０００，０００．００
	中国农业银行上海罗泾支行账户	０３－４８９７１００４００９２５７１	１０，３４６．１７
合 计			９４８，１８１，０９４．１５

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
１	关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案。
２	关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案。
３	关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案。
４	关于公司２０１１年度财务决算报告的议案。
５	关于公司２０１１年度利润分配方案的议案。
６	关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案。