声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

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释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

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第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１１】１６９６号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司

住 所：重庆市黔江区文体路１号（区国土办公楼６楼）

法人代表：张怀东

联 系 人：李则潮

联系地址：重庆市黔江区文体路１号（区国土办公楼６楼）

联系电话：０２３－７９２２９５３９

传 真：０２３－７９２４５０００

邮政编码：４０９０００

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住 所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

联 系 人：周志林、张毅、史超

联系地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦

联系电话：０１０－８８００５２９１

传 真：０１０－６６０２１９７４

邮政编码：１０００３３

（二）副主承销商

１、中信证券股份有限公司

住 所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

法人代表：王东明

联 系 人：陈智罡

联系电话：０１０－８４６８２３３５

传 真：０１０－８４６８２９３６

邮政编码：１０００２７

２、首创证券有限责任公司

住 所：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｂ座

法人代表：吴涛

联 系 人：张志名

联系电话：０１０－５９３６６１０６

传 真：０１０－５９３６６１０８

邮政编码：１０００８８

（三）分销商：

１、太平洋证券股份有限公司

住 所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

法人代表：王超

联 系 人：刘士杰

联系电话：０１０－８８３２１９８９

传 真：０１０－８８３２１６８５

邮政编码：１０００４４

２、长江证券股份有限公司

住 所：武汉市新华路特８号

法人代表：胡运钊

联 系 人：斯竹

联系电话：０１０－６６２２０５５７

传 真：０１０－６６２２０６３７

邮政编码：１０００３３

３、华泰联合证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

法人代表：盛希泰

联 系 人：杜鑫

联系电话：０２１－６８４９８５７１

传 真：０２１－６８４９８６０３

邮政编码：５１８００１

４、国海证券股份有限公司

住 所：广西桂林市辅星路１３号

法人代表：张雅锋

联 系 人：度万中、张扬、林萍、赵鑫岱

联系电话：０７５５－８３７１６８７０、０７５５－８８５７６８９８－８２０、０７５５－８３７０３７３７

传 真：０７５５－８３７０４５７４

邮政编码：５１８０４０

５、信达证券股份有限公司

住 所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

法人代表：高冠江

联 系 人：廖敏

联系电话：０１０－６３０８１０６４

传 真：０１０－６３０８１０６１

邮政编码：１０００３１

三、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司

住 所：北京市海淀区车公庄路乙１９号２０８－２１０室

法人代表：陈永宏

联 系 人：童文光、李靖

联系电话：０２３－６７８６５０６８

传 真：０２３－６７７２４５２５

邮政编码：１０００３６

四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住 所：深圳市福田区深南大道７００８阳光高尔夫大厦３楼

法人代表：刘思源

联 系 人：张伟、侯则伊

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系电话：０１０－６６２１６００６

传 真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

五、发行人律师：重庆海力律师事务所

住 所：重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦２３楼

法人代表：韩红

联 系 人：韩红、袁卉明

联系电话：０２３－６７０８３６１８

传 真：０２３－６７７３１９９０

邮政编码：４０００２０

六、监管银行／债券受托人：华夏银行股份有限公司重庆分行

住 所：重庆市江北区北滨一路３６８号

负 责 人：方汉苏

联 系 人：周成建

联系电话：０２３－６７８７９９５５

传 真：０２３－６７８７９７０６

邮政编码：４０００２０

七、担保人：重庆市三峡担保集团有限公司

住 所：渝中区中华路１７８号国际商务中心６楼

法人代表：李卫东

联 系 人：毛亚娜

联系电话：０２３－６７８８０３３１

传 真：０２３－６７８８５３２１

邮政编码：４０１１２０

八、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系电话：０１０－８８１７０７３８

传真：０１０－６６０６１８７５

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总 经 理：王迪彬

联系电话：０２１－３８８７４８００

传 真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

九、上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路５２８号

法人代表：张育军

联系地址：上海市浦东南路５２８号

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传 真：０２１－６８８０２８１９

邮政编码：２００１２０

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司。

二、债券名称：２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券（简称“１２渝黔江债”）。

三、发行总额：人民币９亿元。

四、债券期限：７年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续的第５、６、７年末分别按债券发行总额３０％、３０％、４０％的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为８．４０％，在债券存续期内固定不变（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．２１％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格与认购单位：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

七、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币８．５亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币０．５亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。

八、发行对象：

１．通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外），并需在开户证券营业部存有足额保证金。

２．通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、债券形式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十、发行期限：发行的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１２年３月２９日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１２年３月２３日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月２３日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年３月２３日至２０１９年３月２２日止。

十四、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自２０１７年至２０１９年逐年按照债券发行总额３０％、３０％和４０％的比例偿还债券本金。采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息１次，最后３年的利息随本金的兑付一起支付。

十五、付息日： ２０１３年至２０１９年每年的３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付日：２０１７年至２０１９年每年３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司和首创证券有限责任公司，分销商为太平洋证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、信达证券股份有限公司。

二十、担保方式：重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十一、监管银行／债券受托人：华夏银行股份有限公司重庆分行。

二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。

二十三、上市安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司和首创证券有限责任公司，分销商太平洋证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、信达证券股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。

四、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人继承，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分的兑付一起支付。本期债券付息日为 ２０１３年至２０１９年每年的３月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第５、６、７年末分别按债券发行总额３０％、３０％、４０％的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司

住 所：重庆市黔江区文体路１号（区国土办公楼６楼）

法定代表人：张怀东

公司类型：有限责任公司

注册资本：２６２，０００万元

经营范围：城市建设投资；国有土地收购、储备、整治、开发、旧城改造；城市廉租房开发，农村基础设施建设；房屋租赁，场地租赁，市场经营管理；林业项目投资和管理；组织公路建设和改造；基础设施建设及管理。（国家法律、行政法规及国务院决定禁止的不得经营。国家法律、行政法规及国务院决定规定应经审批而未获审批前不得从事经营）

发行人主要承担黔江区新城的土地整理和储备、城市基础设施开发建设、项目投融资等业务。目前主要承担实施的建设项目有重庆市黔江区新城基础设施建设工程（一期）项目、重庆市黔江区新城主骨架道路等基础设施项目以及黔江区濯水古镇蒲花河片区基础设施建设项目、职教园区建设项目、工业园区建设项目。

截至２０１０年１２月３１日，发行人资产总额为５８５，２９８．０２万元，负债总额为１８９，５６０．３８万元，净资产为３９５，７３７．６４万元，资产负债率为３２．３９％。２０１０年度发行人实现主营业务收入３９，７７２．９２万元，净利润１１，４６６．８１万元。

二、历史沿革

１、２００３年７月３日，根据重庆市黔江区人民政府《关于成立黔江区地产集团有限公司的批复》（黔江府［２００３］２５号文），黔江区地产集团有限公司正式成立，实际注册资本为２００万元，黔江区地产集团有限公司作为国有独资公司，事业单位性质，企业化运作。

２、２００６年４月１４日，经重庆市黔江区机构编制委员会《关于完善地产集团法人治理结构的批复》（黔江编发［２００５］４５号文）批准，公司由事业单位转制为企业，更名为重庆市黔江区地产有限公司，注册资本２００万元，重庆银河会计师事务所对股东出资进行了审验，并出具了渝银河会验字［２００６］第９６号《验资报告》。

３、２００６年１２月３０日，经重庆市黔江区国有资产监督管理委员会《关于重庆市黔江区地产有限公司增加注册资本金的决定》批准，重庆市黔江区国有资产监督管理委员会对发行人增资１２，０００万元，重庆银河会计师事务所对其出资进行了审验，并出具了渝银河会验字［２００６］第１５９号《验资报告》。增资完成后，发行人注册资本变更为１２，２００万元。

４、２００８年５月２１日，公司更名为重庆市黔江区地产（集团）有限公司。

５、２００９年５月１２日，经重庆市黔江区国有资产监督管理委员会《关于重庆市黔江区地产（集团）有限公司增加注册资本金的批复》（黔江国资发［２００９］４８号）文批准，由重庆市黔江区国有资产监督管理委员会和中融国际信托有限公司对发行人增资１９９，８００万元。其中重庆市黔江区国有资产监督管理委员会出资１６９，８００万元，中融国际信托有限公司出资３０，０００万元。此次增资后黔江区国资委持有公司８６％的股权，是公司的控股股东；中融国际信托有限公司持有公司１４％的股权为暂时性持股。根据重庆市黔江区人大常委会关于对区人民政府《关于黔江区市政建设资金信托股权回购资金的议案》的批复（黔江人发［２００９］１５号），该信托资金用于向公司增资扩股，期限为３年，信托到期后由黔江区国资委溢价受让中融国际信托有限公司持有公司的该部分股权。重庆银河会计师事务所对其出资进行了审验，并出具了渝银河会验字［２００９］第９７号《验资报告》。增资完成后，发行人注册资本变更为２１２，０００万元。

６、２００９年６月１６日，经重庆市黔江区人民政府《关于同意重庆市黔江区地产（集团）有限公司更名的批复》（黔江府［２００９］４１号）文批准，公司更名为重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司。

７、２０１０年８月２８日，经重庆市黔江区国有资产监督管理委员会《关于用资本公积转增注册资本金的批复》（黔江国资发【２０１０】１５４号），发行人将资本公积５亿元转增注册资本，股东一致同意本次增加的注册资本全部归属重庆市黔江区国有资产监督管理委员会，本次增资完成后，发行人注册资本变更为２６２，０００万元。重庆银河会计师事务所对其出资进行了审验，并出具了渝银河会验字［２０１０］３２３号《验资报告》。

目前公司股权结构如下：

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三、股东情况

重庆市黔江区国有资产管理委员会是发行人的控股股东，出资２３２，０００万元，出资比例占发行人注册资本的８８．５５％，中融国际信托有限公司出资３０，０００万元，占发行人出资比例的１１．４５％。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人所处行业为城市基础设施建设，基础设施是保证国家或地区社会经济活动正常运行的公共服务系统，其具有典型的“乘数效应”，即基础设施建设的投资能带来几倍于投资额的社会总需求和国民收入。完备的基础设施是一个国家或地区经济能够保持持续稳定发展的重要基础。在我国，城市建设投资类公司大体可以分为土地整治开发与城建职能分离、土地整治开发与城建职能合并两种模式，基础设施建设据此也可细分为土地储备整治行业和城市基础设施建设行业。

（一）土地储备整治行业

土地储备是指土地规划、土地整理、土地收购整治和土地供应的全过程。土地是社会经济发展的基础和保障，其获取与利用条件是确定投资方向和规模的一个重要因素。近几年我国经济在投资和出口的拉动下保持高速增长，固定资产投资增长过快，投资与消费比例出现失衡，贸易顺差增大导致外汇储备增多、人民币升值压力过大。为加强宏观调控、实现经济增长方式转变，国家赋予了国土资源部门参与宏观调控的新职能，将土地作为与金融手段相对应的重要“闸门”来抑制投资过快增长，调控国民经济的运行。因此，土地储备整治行业是具有高度垄断性的行业，国家政策对该行业的发展仍旧起着主导作用。

根据《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发［２００１］１５号）文件要求，与土地储备相关联的土地储备制度的建立，已经为土地储备行业提供了很大的发展空间。目前，我国大部分地区土地储备制度已经形成了土地储备管理委员会和土地储备机构两级管理的运行机制，在土地储备制度下，土地储备机构具体执行土地所有者职能，通过将许多闲置的、分散的土地集中起来，直接进行储备或者经过开发后进入储备，同新征用地一起纳入土地储备体系，然后由政府按计划出让和出租土地的方式，实现了政府对土地一级市场的垄断。近年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地储备整治行业规模也逐渐扩大，目前全国已有超过２，０００个市县建立了土地储备制度。

我国实行的城市土地国家所有、土地用途管制、农地转用、建设用地统一管理制度使得政府可以通过调节土地供应总量、安排不同的土地用途来抑制或鼓励市场需求，有效地引导投资的方向和水平，实现调控经济运行的目标。随着我国城市化进程的加快、国家对耕地占补要求的进一步严格，未来几年土地储备市场将呈现良好的发展态势，市场供应增长迅速，政府垄断加强。同时，我国城市房地产市场经过十几年的发展，竞争日趋激烈，在居民购买力不断提高、国家对土地使用进行严格掌控的市场环境下，日益增长的市场需求将有力提升土地价值，加速土地储备整治成本的回收。图１０－１列示了我国３５个主要城市土地价格指数的变动趋势，我国商业地价水平自２００７年以来发生了较高速度的增长。 图１０－２ 显示了重庆市所处的西南区商业地价水平在全国主要区域中仅次于东南区，并高于全国平均水平。

图１０－１：２０００－２００９年我国３５个主要城市平均地价指数情况

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图１０－２：２００９年第四季度全国主要分区地价水平

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（数据来源：中国城市地价动态监测系统、国土资源部）

（二）城市基础设施建设行业

城市是人类社会政治、经济文化、科学教育的中心，也是经济活动和人口高度密集的地方，城市化水平很大程度上标志着一个国家的现代化程度。城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑，是国民经济发展的重要物资基础，对于促进国家及地区经济持续健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用。

为了进一步推进城市化进程，“十一五”规划提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市健康发展。“十七大”报告也把“城镇人口比重明显增加”作为全面建设小康社会的重要目标和实现经济又好又快发展的重要举措。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。２００４ 年７ 月，国务院发布了《关于投资体制改革的决定》（国发［２００４］２０号），其重要内容之一就是在全国范围内推行代建制。代建制的实质就是政府投资工程项目的市场化运作模式。我国作为发展中国家，伴随经济的增长，政府投资工程项目将逐年猛增。目前中国的政府性投资公司被明确为代表国家或地方政府专业从事固定资产投资开发和经营活动的企业，是组织中央或地方经营性投资活动的主体。经过多年的发展，目前国内大多数投资公司已形成了较大的经营规模，在城市基础设施建设领域中发挥着十分重要的作用。从整体看，投资体制改革加强了政府性投资公司的投资主体地位，落实了企业的投资决策权，拓宽了企业的融资渠道，为企业构建完整的城市基础设施投融资体系提供了政策支撑。

目前，我国的城市基础设施水平还比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等，这些问题在一定程度上影响着中心城市综合服务功能的发挥。随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度不断加快。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和发展机遇，城市基础设施建设及其相关的城建资源性资产开发业务的需求会持续增加。

重庆市自１９９７年成为直辖市以来，城市基础设施建设进入快速发展时期。２００７年６月，国家发改委下发《关于批准重庆市和成都市设立全国统筹城乡综合配套改革试验区的通知》（发改经体［２００７］１２４８号），重庆市和成都市被确定为继上海浦东新区、天津滨海新区之后的中国第三个“国家综合配套改革试验区”，这为重庆市的快速发展带来了新契机。２００９年２月，国务院下发《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发［２００９］３号），不仅进一步明确了重庆市在促进区域协调发展和推进改革开放大局中的重要战略地位，还具体提出了从加强水利设施建设、加快综合交通运输枢纽建设、加强能源开发建设、提高基础设施规划、建设和管理水平等方面加快重庆基础设施建设，增强城乡发展能力。特别是我国政府于２００８年底启动了总规模高达四万亿元的投资计划，大量铁路、公路等基础设施投资项目纷纷加快建设进度。在此背景下，２００９年底成渝城际铁路、成渝辅助高速公路将开工建设，这是两条能够改变成渝现状区域格局的重要通道，前者将会强化生产要素向成渝通道沿线的进一步集聚，而后者的建设将有可能拉动一条新的成渝空间发展走廊。这一系列国家级政策支持和举措，正在推动重庆发展角色的转变，重庆的历史使命从直辖初期的“保障稳定”向“加快发展”过渡。重庆已经从国家发展的大后方变为改革发展的前沿，担负着推动新时期国家从沿海拉动向沿海内陆联动、出口拉动向内外兼顾、城镇优先向城乡统筹转型发展的历史使命。

据统计，截至２００９年底，重庆市和黔江区的城镇化率分别为５１．５９％和３４．２７％，根据重庆市城市总体规划和黔江区城市总体规划，到２０２０年，重庆市和黔江区的城镇化率均将达到７０％和６０％，这将为土地储备和整治以及城市基础设施建设行业提供广阔的发展空间。（数据来源：《２００９年重庆市国民经济和社会发展统计公报》、《２００９年重庆市黔江区国民经济和社会发展统计公报》、《重庆市黔江区城市总体规划（２０００－２０２０）》）

二、发行人的经营环境及竞争优势

（一）发行人经营环境

重庆市是全国的重要中心城市，是我国长江上游地区的经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，在我国国民经济中具有非常重要的地位。黔江区是《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发［２００９］３号）文件中重庆市“一翼两圈”开发战略的“两翼”中心地区。重庆市委、市政府对黔江区的发展定位是建成渝东南经济中心和全市六大区域性中心城市之一，在重庆市第三次党代会上再次把黔江区作为了全市实施“一圈两翼”战略渝东南一翼的核心和龙头，并提出了黔江区要与一小时经济圈同步实施小康的宏伟目标，使黔江区在渝东南一翼实现“率先”和“加快”发展。

１、区位优势和便捷的交通

黔江区位于重庆市的东南边缘，地处武陵山腹地，东临湖北省的咸丰县，西界彭水县，南连酉阳县，北接湖北利川市，是渝、鄂、湘、黔四省市的结合部，素有“渝鄂咽喉”之称，是重庆市主要的少数民族聚居地之一，经渝湘高速公路距重庆主城区３３４公里，面积２，４０２平方公里，人口５６万。

黔江区“十一五”交通规划紧紧围绕建设公路、铁路、航空三位一体的渝东南立体交通枢纽的主要目标，突出建、管、养、绿、运综合协调发展的基本思路。规划实施项目主要有：规划建设黔江至张家界铁路，配套完善黔江至重庆及黔江至怀化铁路，形成以正阳为中心，东出张家界（或恩施）、西上重庆、南下怀化“一点三射”的铁路交通格局；建成黔江舟白机场（在建），大力发展航空运输，形成以舟白机场为起点，飞往重庆、成都、武汉、长沙、万州、恩施的“一站六射”的航空运输体系；规划建设黔江至万州、黔江至恩施高速公路；黔江至石柱、黔江两河至酉阳龚滩二级公路；建成重庆至长沙高速公路、黔江至咸丰二级公路；完善黔江白石经黎水至利川文斗、黔江正阳经鹅池至彭水鹿角、黔江邻鄂至咸丰三级公路，形成 “三环四射五线”的公路交通网络。

在“十一五”末，黔江将建成武陵山片区集公路、铁路、航空运输为一体的渝东南立体交通枢纽，实现交通“瓶颈”制约明显缓解，形成面向长江三角洲和珠江三角洲全方位开放的新格局，从而为黔江区真正成为渝东南经济中心和中等城市提供坚实的交通基础保障，使黔江成为重庆南达广州的大通道，成为重庆向东南沿海全方位开放的前沿。

２、统筹城乡发展和实施城市东进战略为黔江发展注入新活力

黔江区新一届区委、区政府提出了“农业稳区、工业强区、三产活区”的发展战略，并对接重庆市发展要求，分阶段提出了黔江区２０１２、２０１５和２０２０年发展目标，并要通过统筹城乡发展和实施城市东进战略，使黔江区的城镇化率在２０２０年达到６０％水平，老城、正阳、舟白和青杠四大城市组团建成区面积达到３０平方公里，人口达到３０万人。

目前黔江区城市总体规划按照组团式发展，分为主城区、正阳组团、舟白组团。由于受地形限制，黔江主城区的城市容量日趋饱和，在规划范围内不能继续拓展，随着黔江城市化建设的步伐加快，黔江区准备实施城市东进战略，城市建设将由主城区向正阳组团和舟白组团拓展。

正阳组团位于黔江区正阳镇，距黔江主城区６ｋｍ，是重庆市正阳工业园区所在地，正阳工业园区是经重庆市人民政府批准、国家发改委确认的渝东南首家市级特色工业园区，园区规划面积４．１５ Ｋ㎡，距黔江主城区、黔江机场６公里，国道３１９线二级公路和联结黔江舟白机场与黔江正阳火车站的“武陵大道”穿境而过，国家一级电气化铁路渝怀（重庆至湖南怀化）线黔江二级站建于园区内，拟建的黔江至湖北恩施高速公路和在建的渝湘（重庆至湖南）高速公路在园区交汇。正阳工业园区是黔江区重点发展的集中体现民族风情和生态旅游特点的新城区和以加工业、仓储及大型公共设施为主的工业片区。园区大力发展卷烟配套业、新型建材业、制造业、矿产资源深加工、生物制药业和高新技术为主的新兴产业。园区内工业用地以一、二类工业为主。目前正阳工业园区启动区内已有重庆乌江电力集团、正阳铁路油库、１１０ＫＶ输变电站、重庆汇豪硅业有限公司、重庆恒星生物技术有限公司等企业入驻投产。重庆啤酒、雨润集团等大型企业投资建设的１０万吨啤酒加工、２００万头生猪屠宰加工项目正在建设过程中。预计在２０１１年４．１５ Ｋ㎡工业园区建设完成后，入园企业产值将达８０－１００亿元。

列入国家“十五”期西部首批十个支线机场建设规划的黔江舟白机场于１９９３年经国务院、中央军委批准立项，２００１年机场建设纳入《中国民用航空发展“十五”计划和十年规划》和《重庆市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，２００３年１２月３０日，国家发改委批准了《重庆黔江民用机场建设工程可行性研究报告》（发改交运［２００３］２３６２号）。机场已于２００３年底正式开工建设，２０１０年５月１日实现并试飞开航，预计２０２０年旅客吞吐量将达到４６万人次。黔江舟白机场建成后，黔江的交通运输体系日趋完善，经济发展环境得到极大改善，有利于渝东南地区特别是黔江区社会经济的可持续发展。随着黔江各项发展基础的逐渐夯实，同时为了满足未来经济社会发展的更大需要，黔江区正积极向重庆市和国家争取将舟白机场提高标准建设（３Ｃ提高为４Ｃ），目前争取工作已取得实质性进展，正处于改造建设过程中。

３、黔江区经济社会迅速发展

“十一五”期间，黔江区社会经济发展取得长足进步，经济增长创历史最好水平。据统计，２００８－２０１０年全区分别实现地区生产总值（ＧＤＰ）６０．４８亿元、７９．１０亿元和１００．１３亿元，按可比价格计算分别增长１７．３％、１６．１％和１９．３％，呈现逐年加速增长的趋势，且增速快于全国和重庆市的平均水平。

２００８－２０１０年黔江区与重庆市、全国ＧＤＰ比较

单位：亿元

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（数据来源：国家统计局、重庆市统计局、重庆市黔江区统计局）

２０１０年，黔江区经济结构更加优化，其中：第一产业增加值１０．６６亿元，增长６．１％；第二产业增加值５３．５６亿元，增长２８．９％；第三产业增加值３５．９１亿元，增长１１．２％。产业结构由２００９年的１１．７：４８．７：３９．６调整为１０．６：５３．５：３５．９。

２０１０年，全区全社会固定资产投资额达到１００．７４亿元，比上年增长４１．４％，投资对经济增长的贡献率为６０％。其中，基础设施建设投资３５．２１亿元，占全社会固定资产投资的３５％。国民经济各行业中，农林牧渔业投资８．０８亿元，增长１０１％；工业投资３５．７１亿元，增长１０２．９％；文教卫生业投资６．２３亿元，增长２２．４％。全年５０个重点建设项目完成投资８４．９６亿元，占投资比重８４．３％，其中２３个续建项目完成投资６３．７２亿元，２７个新开工项目完成投资２１．２４亿元。

４、重庆市黔江区财政情况

２００８－２０１０年，黔江区分别实现财政总收入１８．６７亿元、２４．２６亿元和３２．５９亿元，同比分别增长３６．７９％、２６．８７％和４１．１０％，其中地方财政收入分别为６．８４亿元、９．６４亿元和１５．１８亿元，同比分别增长５３．７０％、４０．８７％和５７．５０％，均保持着稳步快速上升的趋势。

２００８－２０１０年，黔江区地方政府财政一般预算收入分别为５０，１５６万元、５７，８９１万元和８８，７１４万元，同比分别增长５５．５８％、１５．４２％和５３．２４％。

５、黔江区基础设施建设情况

近年来，黔江区经济的迅猛发展促进了城市规模的不断扩大，为适应经济和城市的发展，黔江区城市规划和基础设施建设力度不断加大，城市面貌发生巨变。十一五期间，全区累计完成交通建设投资８０亿元。渝怀铁路、渝湘高速公路、舟白机场等一批重大交通基础设施相继建成投运；黔恩高速公路开工建设，渝渝怀铁路复线、黔张常铁路、黔梁高速公路即将开工，国省道过境公路不断改造升级；全区累计改造危旧房５．８５万平方米，新建商品房１７６万平方米，建成城市公园广场１２个；新增城区道路２４公里，城区道路黑化率达到８１％，公交线网覆盖率达到７５％；累计新建和改造农村农村公路１２００公里，全面实现“通乡通畅、通村通达”；完成森林工程建设６７．５万亩，全区森林覆盖率提高到４５．５％。

（二）发行人的竞争优势

１、土地区域化经营优势

发行人在市场化运作机制下承担着黔江区土地储备整治、城市基础设施建设等重大任务，能够获得充足的土地储备。公司自设立以来，一直担负着为黔江城市基础设施建设项目任务，经营规模和实力不断壮大，在土地开发整治和城市基础设施建设领域的竞争力已经形成，在区域内具有绝对的行业垄断优势，市场相对稳定。代建市政工程项目模式的运作使发行人经营的资产均具有长期稳定的投资收益，持续盈利能力不断增强。公司未来能够不断获得新的土地资源，在城市土地资源大量稀缺的环境下，丰富的土地资源为发行人的长足发展提供了坚实保障，因而有着广阔的发展前景。

２、良好的融资能力

发行人经营的资产均具有长期稳定的投资收益。发行人拥有丰富的财务资源，优质的实体资产以及良好的资信条件，与中国工商银行、中国农业银行、中国农业发展银行、重庆农村商业银行、华夏银行等众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。良好的融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。

综上所述，发行人资本实力雄厚，财务结构合理，融资渠道畅通，财务弹性较大。同时，发行人具备灵活的机制、完备的职能，进行市场化的运作，具有强劲的发展潜力。

三、发行人主营业务状况

发行人主营业务包括黔江区内的土地整治和储备、城市基础设施建设和市政设施建设等。城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。土地整治收入和工程建设收入是发行人营业收入的主要来源。

土地整治业务是指公司对符合土地利用总体规划的荒地进行征地、拆迁、安置、三通一平等。三通一平即水通、电通、路通和场地平整工作。土地整治是基本建设项目开工的前提条件，有助于提高土地的使用效率。发行人作为黔江区最大的土地整治机构，对储备土地进行整治后由区政府采取“招拍挂”的方式推向市场。

近年来，发行人积极拓展融资渠道，确保了黔江区基础设施建设的需求，现在发行人已成为黔江区重大工业项目和市政基础设施建设的主力军。２０１０年，公司完成融资１２亿元（其中自主融资６亿元，ＢＴ融资６亿元），完成投资１５．３０亿元，新增耕地２１，１４７亩，新增土地储备３，０２７亩。先后完成站前大道工程及匝道、南北干道一期、石油路、泰星环路、站前片区排水一期、站前大道管网、苏家坝安置区、白家河安置区、南北干道二期、站前广场、货场连接路、雨润场平项目、标准化厂房、白家河商务中心、物流基地主干道项目等工程；新建正阳大道、纬八路道路、经四路道路、正黄路道路、博宏大厦、职教基地孵化区建设、图书馆项目、２００８年廉租房项目、组团结合部开发项目、重庆市地产集团正阳储备地建设项目、正阳凉水井老街建设项目、新城安置区建设项目、新城商品房建设项目、行政中心基础设施建设项目、新城污水处理厂建设项目、检察院四分院迁建等工程。

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人分别实现净利润１１，３６１．０２万元、１２，９６７．９０万元和１１，４６６．８１万元。作为黔江区城市基础设施建设的主体，随着黔江区城建规模的不断扩大，公司的收入也将在稳定的基础上持续增加，利润总额继续保持较高水平。

四、发行人未来发展规划

（一）总体思路

发行人未来一段时间将紧紧围绕区委、区政府提出的“打造２００亿黔江、跻身区县２０强”和构建渝东南经济高地的总目标，坚持以开明促开放、以开放促开发、以改革促发展，进一步深化工程建设，合理利用现有资源，加快土地开发整理、城市市政基础设施建设力度。

（二）具体措施

１、统筹力量，协调配合建设新城。以土地开发、火车站片区、行政中心片区、公路建设以及黔江区委区政府的其它开发建设项目为重点，２０１０年新城建设完成４ Ｋ㎡、２０１１年完成５ Ｋ㎡，２０１３年新城建设全面完成的目标。

２、努力拓展融资渠道。加大与国家、重庆市相关部门和金融机构的衔接力度，全力打造投融资渠道，全面落实公益性建设项目投入所需资金和企业发展自身产业所需资金。

３、进一步加大土地开发整理工作力度，搞好土地储备工作。到２０２０年完成黔江区委区政府下达的所有土地整理项目。完成国有土地办证储备２０，０００亩，并有效盘活存量资产，确保国有资产保值增值。

４、抓好争资立项工作。抓住国家扩大内需、重庆市关于振兴“两翼”发展和黔江区“打造２００亿黔江、跻身区县２０强”的机遇，加强对投资规模的调节，确保重点建设项目资金、急需资金储备到位。以新城开发为载体，土地储备为平台，抢抓机遇争政策、争资金，积极争取国家、市、区政策资金。

５、建立健全企业的管理体系。规范企业管理行为，完善企业激励机制、建立健全企业现代化管理制度，提高企业执行力、推行绩效管理，引进ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系，全面提升企业管理水平和提升企业核心竞争力，把公司打造成具备竞争力的综合性大型国有企业。

６、实施品牌战略。深化企业改革，发展龙头产业，确立品牌优势，狠抓品牌发展，提高企业的核心竞争力。通过资产整合、人员结构调整、管理体制和激励机制的创新，着力完善产业链，发展循环经济。

７、优化资本结构。在加强履行公益性投入职能的同时，利用土地储备资源，加大自主产业集群培育力度，保持公益性项目建设的主体地位。

８、培育自主的核心产业集群。紧紧依靠公司作为履行好公益性项目建设、新城开发建设、土地储备、公路建设职能，培育自有产业，加大对子公司的投入，培育一批发展前景好产业，着重培育建材批发、物流、广告、土地开发、建筑施工、物业管理的产业企业。

黔江区提出在２０１１年，形成１８万人、１８平方公里的区域性中心城市基本框架；到２０２０年，建成渝东南地区聚集辐射带动功能强、服务示范作用明显的区域性中心城市，成为武陵山民族地区城市影响力强、服务功能完善的经济高地。城市建成区面积达到３０平方公里，人口达到３０万；远期５０平方公里，人口５０万的目标。发行人作为履行公益性项目建设、新城开发建设、土地储备及开发、公路建设职能的国有企业，根据黔江区的新城建设和基础设施建设目标，将带动公司提档升级，进入飞速发展的快车道，增强公司土地储备能力，加快土地开发整理、城市市政基础设施建设力度，为全区的经济建设提供新的增长点，更加充实和壮大自身规模，培育自有产业，完成新城建设目标。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人２００８－２０１０年度经审计的财务报告。天职国际会计师事务所有限公司对发行人２００８－２０１０年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职渝ＳＪ【２０１１】４９号）。

一、发行人经审计的主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、资金募集总量及用途

本期债券募集资金９亿元，将用于重庆市黔江区新城基础设施建设工程（一期）项目、重庆市黔江区新城主骨架道路等基础设施项目以及黔江区濯水古镇蒲花河片区基础设施建设项目。上述项目均获得有权部门的审批，总投资达到２０．３６亿元。具体募集资金拟使用规模情况如下表所示：

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二、募集资金项目投资概况

（一）重庆市黔江区新城基础设施建设工程（一期）项目

１、项目建设必要性

重庆已成为全国城乡统筹综合改革先行试验区，黔江区作为渝东南欠发达地区的中心更是重庆市城乡统筹发展的重点和难点。市委、市政府高度重视渝东南一翼发展，不但把黔江区列入了全市六大区域性中心城市，而且在市第三次党代会上已明确提出“一圈两翼”战略渝东南一翼的中心就是黔江，要支持和帮助黔江在渝东南一翼实现“率先”和“加快”发展。为此，无论是历史发展要求，还是现实发展需要，无论是未来发展定位，还是已经初具的发展基础都决定了黔江区城市扩容势在必行，刻不容缓。

２、项目概况

重庆市黔江区新城基础设施建设工程（一期）项目建设规模及主要建设内容包括：开发建设舟白组团——正阳舟白新城区，统一建设土地储备区内道路、管网、绿化、市政排污管道及污水处理等设施，储备土地规划用途为城市综合居住用地。其中场地平整２，７２６．１４亩，工程开挖土石方９０１万立方米；建综合管网４．３万米，其中主管１．５５万米，支管２．７４万米；道路１２．１２万平方米。

３、项目审批情况

该项目的可行性研究报告已由黔江区发改委《关于黔江区新城基础设施建设工程（一期）项目可研报告的批复》（黔江发改委函［２００８］２４８号）批准，并由黔江区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（黔江）环准［２００８］１３２号）批准，项目用地已经取得建设用地规划许可证（渝规地证［２００８］黔单字第０１２２号）。

４、项目资金来源构成

该项目计划投资７．５７亿元，发行人拟申请贷款３．５亿元，自筹４．０７亿元，自筹资金占项目总投资的５３．７７％。

５、项目进展情况

该项目已于２００８年１２月开工，截至２０１０年１２月３１日，主要完成：征地拆迁和场地平整２，７２６．１４亩、建综合管网３．８５万米、道路１１．４７万平方米。项目已投入资金额为３．９３亿元，占项目总投资金额的５１．９％。

（二）重庆市黔江区新城主骨架道路等基础设施项目

１、项目建设的必要性

黔江新城的规划建设，必然要求城市主干道公路的先行。该项目的实施，不仅使新城城市规划逐渐变为现实，而且可为城市建设提供沿线可开发熟土地；同时预埋城市公用管线，为完善城市功能提供良好的基础设施。该项目既是黔江区新城城市交通网络的主骨架工程，同时又与国道３１９线、正阳隧道、主城区道路共同组成黔江城区较完整的公路网络，将黔江主城区、正阳组团、张家坝组团有效地连接起来，为舟白机场、黔江火车站提供快速的城市通道，使黔江区成为具有道路、铁路、航空的立体交通综合运输体系。

２、项目概况

重庆市黔江区新城主骨架道路等基础设施项目建设规模及主要建设内容包括：按照《重庆市黔江区城市总体布局规划（２０００－２０２０年）》开发建设舟白组团——正阳新城区，本项目重点在于新城建设交通骨架道路与两侧储备土地。新建城市主干道ＩＩ级道路长９．７３７公里，其中新城主骨架大道８．５１２公里（含生基湾大桥一座）、连接线道路长１．２２５公里、排污及供水管道等综合管网９．７３７公里；围绕新城主骨架大道两侧进行土地整理储备，以供招拍挂出让地块，两宗地面积约为１，４６０．５４亩和６８０．９１亩，范围内的征地、拆迁及安置和三通一平工程，道路、管网、绿化、市政排污管道及污水处理等设施。

３、项目审批情况

该项目的可行性研究报告已由黔江区发改委《关于重庆市黔江区新城主骨架道路等基础设施项目可行性研究报告的批复》（黔江发改委函［２００８］２４９号）批准，并由黔江区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（黔江）环准［２００８］１３３号）批准，项目用地已经取得建设用地规划许可证（渝规地证［２００８］黔单字第０１２１号）。

４、项目资金来源构成

该项目计划投资 １１．３７亿元，发行人拟申请银行贷款６亿元，自筹 ５．３７亿万元，自筹资金占项目总投资的４７．２％。

５、项目进展情况

该项目已于２００８年１０月开工，截至２０１０年１２月３１日，道路主体完工７０％、桥梁完成基础，进入主体施工阶段。主要完成：征地拆迁２，１４１．４５亩，场地平整１，６２７．５亩、道路及综合管网５．８１公里。项目已投入资金额为４．８３亿元，占项目总投资金额的４２．５％。

（三）黔江区濯水古镇蒲花河片区基础设施建设项目

１、项目建设的必要性

濯水古镇位于黔江区东南约２６公里处，阿蓬江与蒲花河交汇处一侧，背山面水，与蒲花河农业生态园区隔江相对，３１９国道穿越濯水新镇，地理位置十分优越，是重庆市重要的山水人文景观，是极具特色的旅游景区。但是黔江区濯水古镇存在着基础设施和环境状况较差、乡土建筑形式与现代生活方式不协调、缺乏足够的公共设施以及古城居民的年龄结构不合理等瓶颈制约着黔江区旅游事业的发展，必须加快濯水古镇的建设与改造。

２、项目概况

黔江区濯水古镇蒲花河片区基础设施建设项目建设规模及主要建设内容包括：按照《重庆黔江区“濯水古镇”修建性规划设计说明书》及《重庆市人民政府关于黔江区实施濯水镇集镇规划建设农用地和土地征收的批复》（渝府地［２００８］８３７号），对濯水约３０３．６８亩土地进行基础设施建设，其中场地平整２０２，４５１㎡；道路建设，其中１３ｍ宽道路２，７００ｍ，７ｍ宽道路４５０ｍ，５ｍ宽道路９００ｍ；管道工程，其中主管１，７４１ｍ，支管３，０５７ｍ；河堤２，７００ｍ。

３、项目审批情况

该项目的可行性研究报告已由黔江区发改委《关于重庆市黔江区濯水古镇蒲花河片区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（黔江发改委函［２００９］２０８号）批准，并由黔江区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（黔江）环准［２００８］１４０号）批准，项目用地已经取得建设用地规划许可证（渝规地证［２００８］黔单字第００７８号）。

４、项目资金来源构成

该项目计划投资１．４２亿元，发行人拟申请银行贷款０．５亿元，自筹０．９２亿元，自筹资金占项目总投资的６４．８％。

５、项目进展情况

该项目已于２００９年７月开工，截至２０１０年１２月３１日，进入道路管网施工阶段。主要完成：征地拆迁和场地平整３０３．６８亩、道路２，３５７米、管网２，８７５米、河堤１，５３０米。项目已投入资金额为０．５１亿元，占项目总投资金额的３６％。

三、募集资金使用计划及管理制度

发行人具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。

（一）发行人于２０１０年１月２７日召开董事会通过董事会决议，承诺在本次债券存续期内不得变更募集资金投向。

（二）发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。

（三）发行人对于募集资金的使用，必须严格按照发行人有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报发行人分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。

（四）发行人募集资金不得用于委托理财或进行其他变相改变募集资金用途的投资。发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会汇报检查结果。

第十四条 偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。同时，重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人情况

三峡担保为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（一）担保人基本情况

三峡担保成立于２００６年４月，截至２０１０年１２月３１日，三峡担保注册资本为２５亿元，其中，重庆渝富资产经营管理有限公司出资１５亿元，出资比例６０％；中国长江三峡集团公司出资５亿元，出资比例２０％；国开金融有限责任公司出资５亿元，出资比例２０％。

公司经营范围：从事融资性担保、诉讼保全担保、履约担保、债券发行担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务；从事保险兼业代理业务（此项经营范围按许可证核定事项从事经营，有效期至２０１３年８月２２日）。利用自有资金从事投资业务（不得从事金融业务），企业营销策划及咨询服务，企业财务顾问。

目前三峡担保业务主要集中在重庆地区，业务种类以贷款担保为主，非融资担保业务尚处于起步阶段。经过多年实践，三峡担保运用开发性金融理论，逐步建立了以贷款银行、重庆区县政府、三峡担保、借款企业、中介机构为基础的“五位一体”运作模式，形成了区县政府和银行推荐担保项目、三峡担保担保、银行贷款、中介机构协助审查、企业受益的业务链。

（二）担保人主要财务数据

单位：万元

■

１、担保人２０１０年经审计的合并资产负债表（见附表五）

２、担保人２０１０年经审计的合并利润表及利润分配表（见附表六）

３、担保人２０１０年经审计的合并现金流量表（见附表七）

（三）担保人资信情况

三峡担保是重庆地区最大的担保机构，其股东均为实力雄厚的国有企业，能够给予公司必要的支持。

成立初期，三峡担保坚持“以服务三峡库区为主，服务非库区区县为辅，以与国开行合作为主，与其他金融机构合作为辅，以服务中小企业为主，服务大企业为辅”的经营指导思想服务库区产业发展，增加库区移民就业，通过信用担保功能放大资金效力，缓解中小企业融资难的状况，带动地方经济社会发展。随着业务的发展，三峡担保业务范围逐步从库区扩展至重庆市大部分区域。为支持重庆市“一圈两翼”经济发展战略，三峡担保在江津、万州和黔江三地成立了分公司，使服务重点与实现全市经济发展战略相结合，业务发展空间得到了积极拓展。三峡担保借鉴国开行的运作经验，结合自身实际，构建三峡担保、区县政府专管平台、银行、企业、中介机构“五位一体”的运行机制。三峡担保已与重庆市多个区县签订了《产业项目融资担保合作协议》，与多家银行签订了《担保项目贷款合作协议》，银保合作力度不断加大。

经过三年的发展，三峡担保除了成立３家分公司外，还累计出资３．８０亿元控股２家担保公司、参股６家区县担保公司，与全市４０个区县政府、２０家银行和２７家社会中介机构建立起了长期稳定的合作关系，并与区县政府担保公司和其他商业专业担保公司开展联合担保、反担保、再担保业务合作。截至２０１０年１２月３１日，三峡担保累计为１０３２家客户提供了担保服务，担保额度累计约２３１．２５亿元（合并），其中三峡担保本部约１９５．９亿元。

由于三峡担保开展的部分担保业务符合重庆市产业政策以及给予中小企业相对优惠的担保费率，三峡担保每年度可获得财政给予的保费补贴和风险补偿资金。

此外，三峡担保拥有一批经验丰富、专业素质较高的经营管理团队和专业技术人才团队，在市场建设、发展规划等方面拥有一定的优势。

综合而言，三峡担保实力较为雄厚，经鹏元资信综合评定长期主体信用级别为ＡＡ＋，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保进一步保障了本期债券本息的偿还，有效提升了本期债券的信用水平。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

１、保证的方式：连带责任保证。

２、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

３、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

４、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

二、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括设立偿债账户、指定专门部门及人员、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立偿债账户

发行人在监管银行华夏银行股份有限公司江北支行开设唯一的偿债账户，用于偿还债券本息资金的接收、存储及划转的专项银行账户。

偿债基金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息、到期支付本期债券的本金、支付的违约金及其利息和支付根据法律、法规规定及本期债券约定的其他资金。

（二）人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以及债券募集资金投资项目产生的收益。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

三、偿债保障措施

（一）发行人较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期偿付的基础

发行人的经营效益一直保持在较高的水平。２００８年至２０１０年，公司主营业务收入分别达到７，４１５．４２万元、１４，５３６．８２万元和３９，７７２．９２万元；公司２００８年至２０１０年净利润分别达到１１，３６１．０２万元、１２，９６７．９０万元和１１，４６６．８１万元；２００８年至２０１０年经营活动产生的现金流入分别为１１，０１９．８２万元、１２，８７９．８７万元和１５，８１３．５３万元。公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期兑付的根本保障。

（二）综合实力和优良资信是本期债券到期偿还的有力保证

发行人肩负着在区域竞争的条件下，做好基础设施开发建设、资本运营、探索有效的区域开发模式的重任。发行人按照国家基础设施产业政策以及可持续发展的要求，以及市场化导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大基础设施产业经营规模，增强整体实力和竞争力。

发行人拥有良好的资信条件，与中国工商银行、中国农业银行、中国农业发展银行、重庆农村商业银行、华夏银行等金融机构的分支机构建立了稳固、良好的合作关系。发行人不仅可以获得银行的融资支持用于项目建设，同时在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，将可以通过银行的资金拆借予以解决。

（三）有着较强担保实力的第三方为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１０年１２月３１日，三峡担保总资产为３８．３１亿元，净资产为２６．７４亿元，资金实力强大，资信状况良好。担保人较强的担保实力为本期债券本息按时偿付提供了进一步保障。

四、流动性安排

根据《账户及资金监管协议》，在本期债券存续期内，华夏银行股份有限公司重庆分行江北支行将在国家法律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，监管银行可根据发行人的申请，按照监管银行内部规定程序进行评审，经评审合格后，监管银行可对发行人提供信贷支持。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期间，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

２、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

３、流动性风险

由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场有活跃的交易，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

１、产业政策风险

发行人所从事的土地整治和储备、城市基础设施建设业务，该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

２、经济周期风险

城市基础设施的投资规模及运营收益水平受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人有关的风险

１、发行人运营风险

发行人是区国资委控股的国有控股公司，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。

２、募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

此外，投资项目的管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

二、对策

（一）本期债券相关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险对策

发行人经营状况良好，保持了较强的盈利能力，其净利润水平可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

同时，本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司担保。担保方实力雄厚，信誉良好，进一步降低了兑付风险。

３、流动性风险对策

发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

１、产业政策风险对策

发行人积极注入优质资产，盈利能力不断增强。在资产管理方面，发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》制定了一系列的财务管理规定，并在经营过程中严格执行，使得发行人能够比较有效地防范经营风险，保障资金安全。

同时，发行人将加强对国家产业结构、产业政策及其它相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。

２、经济周期风险对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关的风险对策

１、发行人运营风险对策

发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，提高运营效率。

２、与投资项目相关的风险对策

本次发行募集资金投资项目已由黔江区财政局和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的投招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

一、信用级别

鹏元资信对本期债券发行人及债项进行综合评估后，出具了《重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司２０１２年９亿元市政项目建设债券信用评级报告》，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期市政项目建设债券信用等级为ＡＡ＋。

二、评级报告内容摘要

（一）基本观点

１、黔江区是重庆市规划发展的渝东南中心，近年经济持续发展，财政实力不断提高，公司所处的发展环境良好；

２、公司作为重庆黔江区土地资产运作载体和城市基础设施建设主体，得到地方政府支持力度较大，未来的可持续发展较有保证；

３、政府资产整合力度的加大使得公司的资产规模增长较快，但资产主要以在建工程和无形资产为主，资产质量一般；

４、重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注

随着黔江区新城建设规模的扩大，公司未来几年需承担的建设项目较多，将面临一定的资金压力。

三、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师海力律师事务所出具了《关于重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司发行“２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券”的法律意见书》，认为：

１、发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。

２、本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，发行人已经取得本期发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

３、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》和《简化核准程序通知》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

４、重庆市三峡担保集团有限公司具备为发行人本次发行债券提供担保的资格；发行人本次发行债券所取得的保证担保符合《担保法》、《通知》和其他相关法律法规的规定；

５、本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。

６、执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。

７、本期债券信用评级机构具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。

８、本期债券主承销商具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见，主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。

９、本期债券《募集说明书》的形式和内容均符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

１０、本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。

１１、发行人最近三年未发生任何重大违法、违规情况。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二、本期债券利息收入所得税

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券的核准文件

（二）《２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书》

（三）《２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》

（四）发行人２００８年－２０１０年三年连审审计报告

（五）律师事务所为本次债券发行出具的法律意见书

（六）经审计的担保人２０１０财务报告

（七）担保人为本次债券发行出具的担保函

（八）评级机构为本次债券发行出具的信用评级报告

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司

住 所：重庆市黔江区文体路１号（区国土办公楼６楼）

联 系 人：李则潮

联系地址：重庆市黔江区文体路１号（区国土办公楼６楼）

联系电话：０２３－７９２２９５３９

传 真：０２３－７９２４５０００

邮政编码：４０９０００

（二）国信证券股份有限公司

住 所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

联 系 人：周志林、张毅、史超

联系地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦

联系电话：０１０－８８００５２９１

传 真：０１０－６６０２１９７４

邮政编码：１０００３３

网 址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

１、国家发展和改革委员会网站

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中央国债登记结算有限责任公司

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

附表一：

２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券发行网点表

■

发行人：重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

二〇一二年 月 日

发行人／黔江城投公司／公司	指	重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司，原重庆市黔江区地产（集团）有限公司
本期债券	指	总额为人民币９亿元的“２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券”（简称“１２渝黔江债”）
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	《２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	《２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》
主承销商／国信证券	指	国信证券股份有限公司
副主承销商	指	中信证券股份有限公司、首创证券有限责任公司
分销商	指	太平洋证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国海证券股份有限公司、信达证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
重庆市发改委	指	重庆市发展和改革委员会
区发改委	指	重庆市黔江区发展和改革委员会
区政府	指	重庆市黔江区人民政府
区国资委	指	重庆市黔江区国有资产监督管理委员会
区财政局	指	重庆市黔江区财政局
绿泰林业公司	指	重庆市绿泰林业投资有限公司
八方建筑公司	指	重庆市黔江区八方建筑工程有限公司
宏广广告公司	指	重庆市宏广广告有限公司
博宏城建公司	指	重庆市博宏城市建设开发有限公司
博通物业公司	指	重庆市博通物业管理有限公司
六品建材公司	指	重庆六品建材有限责任公司
三峡担保／担保人	指	重庆市三峡担保集团有限公司
华夏银行重庆分行／监管银行／债券受托人	指	华夏银行股份有限公司重庆分行
华夏重庆分行江北支行	指	华夏银行股份有限公司重庆分行江北支行
鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《通知》	指	《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元	指	人民币元

债券名称	２０１２年重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券（简称“１２渝黔江债”）
发行总额	人民币９亿元
债券期限	７年期（本期债券设计提前偿还条款，在债券存续的第５、６、７年末分别按债券发行总额３０％、３０％、４０％的比例偿还债券本金）
债券利率	本期债券为固定利率债券，票面年利率为８．４０％，在债券存续期内固定不变（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．２１％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１９％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息
发行方式	本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式
担保方式	重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保
信用级别	经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级

序号	股东名称	出资额（万元）	占总股本比例（％）
１	重庆市黔江区国有资产监督管理委员会	２３２，０００	８８．５５
２	中融国际信托有限公司	３０，０００	１１．４５
	合 计	２６２，０００	１００．００

项目	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
资产总额	５８５，２９８．０２	３９８，８４７．５９	９１，０９０．０８
流动资产	８６，３９９．７８	４４，２３３．４２	１７，２４４．８６
无形资产	２０４，８３４．９０	１３１，４４９．１１	２９，４８９．３４
负债总额	１８９，５６０．３８	１１０，７８１．６６	３５，６０９．２９
流动负债	４１，７１５．８６	１８，８４７．８０	１０，８３３．６２
长期负债	１４７，８４４．５２	９１，９３３．８６	２４，７７５．６７
所有者权益合计	３９５，７３７．６４	２８８，０６５．９３	５５，４８０．７９

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
主营业务收入	３９，７７２．９２	１４，５３６．８２	７，４１５．４２
主营业务利润	１３，１５１．９７	６，６７５．５４	３，４７１．３２
营业利润	４，８３３．０２	１，９１３．９４	１，８５０．８２
利润总额	１２，３０６．４８	１３，３９３．０２	１１，６９２．２３
净利润	１１，４６６．８１	１２，９６７．９０	１１，３６１．０２

项目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	１５，８１３．５３	１２，８７９．８７	１１，０１９．８２
投资活动产生的现金流量净额	－６４，７４３．６４	－１０３，２９９．７１	－３９，３９４．４６
筹资活动产生的现金流量净额	５８，９５８．９５	９６，３５２．４１	２９，９５４．２２
现金及现金等价物净增加额	１０，０２８．８４	５，９３２．５７	１，５７９．５８

地区	２００８年		２００９年		２０１０年
	总量	增速	总量	增速	总量	增速
黔江区	６０．４８	１７．３％	７９．１０	１６．１％	１００．１３	１９．３％
重庆市	５，０９７	１４．３％	６，５２８	１４．９％	７，８９４	１７．１％
全 国	３００，６７０	９．０％	３３５，３５３	８．７％	３９７，９８３	１０．３％

项目名称	项目总投资（亿元）	募集资金使用额度（亿元）	占项目总投资比例
重庆市黔江区新城基础设施建设工程（一期）项目	７．５７	３．３５	４４．２５％
重庆市黔江区新城主骨架道路等基础设施项目	１１．３７	５．０２	４４．１５％
黔江区濯水古镇蒲花河片区基础设施建设项目	１．４２	０．６３	４４．３７％

地点	序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
北京	１	国信证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街兴盛街６号	周志林、张毅、史超	０１０－８８００５２９１ ０１０－６６２１１５５７
	２	中信证券股份有限公司	公司债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路６号京城大厦１３层	窦长宏	０１０－８４５８８９６０
	３	首创证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座	张志名、王颖慧、胡迪	０１０－５９３６６１０７ ０１０－５９３６６１０４
	４	长江证券承销保荐有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街１７号中国人寿中心６０７室	宫丽杰	０１０－６６２２０５８８－５１２
	５	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层	刘轶、周涛、廖敏、刘洋	０１０－６３０８１０６４ ０１０－６３０８１０６２
上海	６	华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路６８号１７楼１７０５室	杜鑫、秦立欢、涂振华	０２１－６８４９８５２５ ０２１－６８４９８５７３
深圳	７	国海证券股份有限公司	深圳分公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３２层	度万中	０７５５－８３７１６８７０
昆明	８	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层	李萌萌	０８７１－８８８５８５８－８２０６

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	３８３，１３６．８６	２９０，８８４．５６	１９７，５７７．７９
所有者权益	２６７，３８８．０２	２１９，７２０．０７	１５２，６７６．５２
实收资本	２５０，０００．００	２００，０００．００	１５０，０００．００
资产负债率	３０．２１％	２４．４６％	２２．７３％
营业收入	４２，９７７．３１	２５，１８５．９８	１２，９２６．００
营业利润	８，４５３．５１	３，７７７．６８	１，７１９．８３
利润总额	８，４８２．２９	３，７９８．０６	１，７３８．６８
经营活动现金流净额	－４７，５６７．０３	２３，２３８．６４	１２，２３２．２９
综合毛利率	３９．３９％	３３．９８％	３３．７０％
总资产报酬率	２．２１％	１．３１％	０．８８％
当期担保发生额	７１０，１００．００	５０７，０９０．００	６２３，８８８．１９
期末担保余额	１，３９５，５００．００	９８３，０３２．７４	８０２，８９６．６９
担保风险准备金	５９８，８２９	３３，９４６．０４	１６，２９７．０２
担保放大倍数（倍）	４．７３	４．９２	５．３５
担保代偿率	０．８３％	０．４６％	０．６１％