证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１２－０１９

　成都聚友网络股份有限公司

　关于股改进展的风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　目前，公司非流通股股东共计５５家，其中已有４９家提出股改动议，其持股数量占公司非流通股总数的９９．０１％，其余非流通股股东因注销、无法联系、正在办理等原因未明确提出股改动议。

　二、公司股改保荐机构情况

　公司已经聘请国都证券有限责任公司为公司股改保荐机构。

　三、公司董事会拟采取的措施

　为彻底解决公司的巨额债务负担，改善公司资产质量，实现公司未来的可持续发展，在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人进行充分协商沟通后，各方最终确定将公司的股权分置改革与拟实施的资产重组和债务重组相结合，同步进行。

　经公司七届二十一次董事会审议通过，公司在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下，已于２０１０年１１月３０日与首控聚友集团有限公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。

　目前，公司董事会与保荐机构已制订了公司的股权分置改革方案，公司的重组方案也已制作完成，现股改方案和重组方案已提交有关部门进行沟通。国家环保部于２０１１年１１月１５ 日以（环函［２０１１］３０３号）《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了本公司通过上市环保核查。公司将加快与有关部门的沟通工作，以尽快启动股改程序。

　四、保密义务及董事责任

　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　公司联系方式：

　联系地址：成都市上升街７２号８楼

　邮编：６１００１５

　电话：０２８－８６７５８７５１

　传真：０２８－８６７５８３３１

　联系人：吴锋

　电子信箱：ｗｕｆｅｎｇ＠ｕｆｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　特此公告

　成都聚友网络股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年三月十六日

　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１２－０２０

　成都聚友网络股份有限公司

　关于２０１１年年度报告的补充更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因工作疏忽，成都聚友网络股份有限公司２０１２年３月７日披露的《成都聚友网络股份有限公司２０１１年年度报告》中出现部分错误和遗漏。

　１、原文中“第八节董事会报告”中“一、管理层讨论与分析”中“（一）经营情况回顾”中“６、主要控股及参股公司的经营情况及业绩”中出现如下错误：

　“（３）南京聚友宽带网络技术有限公司，公司合并持有其９５．３４％的股权。该公司注册资本５，０００万元，主营业务包括计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算机网络技术服务；计算机及配套器材销售。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为１３，１５２，２３８．７２元、净资产为－３４，２２９，６２７．６３元，报告期实现净利润－１０，０１４，８３７．６７元。”

　现更正为：

　“（３）南京聚友宽带网络技术有限公司，公司合并持有其９５．３４％的股权。该公司注册资本５，０００万元，主营业务包括计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算机网络技术服务；计算机及配套器材销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为１３，１５２，２３８．７２元、净资产为－３４，２２９，６２７．６３元，报告期实现净利润－１０，０１４，８３７．６７元。”

　２、原文中“第八节董事会报告”中“四、董事会日常工作情况”中出现如下错误：：

　“２、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议：

　（１）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见

　我们审阅了公司财务总监于２０１１年１月４日提交的公司财务报表，包括２０１１年１２月３１日的资产负债表、２０１１年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及部分财务报表附注资料。

　我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

　通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有新增大股东占用公司资金情况；未发现公司有新增对外违规担保情况及异常关联交易情况，同意交付深圳市鹏城会计师事务所审计。

　（２）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见

　我们审阅了公司财务部２０１１年３月２４日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后公司出具的财务报表，包括２０１１年１２月３１日的资产负债表、２０１１年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注。

　我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

　通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，同意提交董事会审议。

　（３）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告

　我们审阅了公司财务总监２０１１年１月４日提交的《成都聚友网络股份有限公司具体审计计划》后，于２０１１年１月５日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细，责任到人，可有力保障２０１１年度审计工作的顺利完成。

　深圳市鹏城会计师事务所审计人员共６人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于２０１１年１月１０日开始陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业财务部门及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

　在年审注册会计师现场审计期间，深圳鹏城会计师事务所按审计计划要求基本结束年报审计的外勤工作。审计报告初稿计划应于２月２０日形成，但由于公司将公司宽带资产托管给成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司后应取得的托管资产利润分成资料尚未取得，审计工作暂时处于停滞状态。审计委员会各委员、独立董事分别以电话会、现场会形式，于２月２０日、２月２４日与年审注册会计师就审计进度及审计过程中发现的问题进行了沟通。经过双方的共同努力， ２０１１年３月２９日年审注册会计师为公司出具了正式审计报告。

　我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量，并充分提示了公司的财务风险及经营风险，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意将审计后的报告提交公司董事会审议。”

　现更正为：

　“２、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议：

　（１）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见

　我们审阅了公司财务总监于２０１２年１月４日提交的公司财务报表，包括２０１１年１２月３１日的资产负债表、２０１１年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及部分财务报表附注资料。

　我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

　通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有新增大股东占用公司资金情况；未发现公司有新增对外违规担保情况及异常关联交易情况，同意交付深圳市鹏城会计师事务所审计。

　（２）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见

　我们审阅了公司财务部２０１２年２月２４日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后公司出具的财务报表，包括２０１１年１２月３１日的资产负债表、２０１１年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注。

　我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

　通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，同意提交董事会审议。

　（３）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告

　我们审阅了公司财务总监２０１２年１月４日提交的《成都聚友网络股份有限公司具体审计计划》后，于２０１２年１月５日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细，责任到人，可有力保障２０１１年度审计工作的顺利完成。

　深圳市鹏城会计师事务所审计人员共６人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于２０１２年１月１０日开始陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业财务部门及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

　在年审注册会计师现场审计期间，深圳鹏城会计师事务所按审计计划要求基本结束年报审计的外勤工作。审计报告初稿计划应于２月２０日形成，但由于公司将公司宽带资产托管给成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司后应取得的托管资产利润分成资料尚未取得，审计工作暂时处于停滞状态。审计委员会各委员、独立董事分别以电话会、现场会形式，于２月２０日、２月２４日与年审注册会计师就审计进度及审计过程中发现的问题进行了沟通。经过双方的共同努力， ２０１２年２月２９日年审注册会计师为公司出具了正式审计报告。

　我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量，并充分提示了公司的财务风险及经营风险，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意将审计后的报告提交公司董事会审议。”。

　３、原文中“第八节董事会报告”中“五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案”中补充增加的内容为：

　“３、现金分红政策的制定及执行情况

　根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及公司的实际情况，公司于２００８年年度股东大会对公司章程第１５５条进行了补充和修改，确定公司利润分配政策为：“公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司年度利润分配时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　公司现金分红政策的执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了独董意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。”

　特此更正和补充，并诚恳地向广大投资者致歉。

　特此公告。

　成都聚友网络股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年三月十六日

　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１２－０２１

　成都聚友网络股份有限公司

　七届三十八次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都聚友网络股份有限公司七届三十八次董事会于２０１２年３月１６日以传真方式召开，公司已于２０１２年３月１３日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。至２０１２年３月１６日１５：３０时，董事会全体成员传回表决票。 审议通过《关于更换公司重组独立财务顾问的议案》（表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。）

　特此公告。

　成都聚友网络股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年三月十六日