§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人曹江林、主管会计工作负责人蔡慧敏声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内总体经营情况
(1)公司经营情况
2011年,全球经济进入“后危机时代”,受欧债危机、国内通货膨胀加剧、银根紧缩等复杂因素影响,实体经济在逐渐复苏的道路上曲折前行。玻璃纤维行业作为新兴产业,在宏观经济复苏过程中,不断拓展下游应用领域,市场需求稳中有增,行业整体利润水平保持平稳。
2011年,公司依托自身优势,扎实推进各项工作,特别是在技术创新和增收节支降耗等方面取得良好成绩,产品结构进一步优化,生产成本控制在行业最低水平,为公司保持业绩稳定增长和健康持续发展打下了坚实基础。与上年同期相比,公司经营业绩稳中有增,效益水平处于行业领先。
2011年,公司获得了中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖状”、中国证券市场年会颁发的“中国证券市场上市公司金鼎奖”、大公报(香港)有限公司评选的中国证券金紫荆奖之“最具社会责任感上市企业奖”、上海证券交易所“优秀信息披露”提名奖、全国首批资源节约型环境友好型试点企业、全国机械冶金建材系统工会信息工作先进单位、浙江省创建和谐劳动关系先进单位等奖项。
报告期内,公司实现营业收入503,839.17万元,比上年同期增长5.74%;营业利润48,955.89万元;比上年同期增长5.54%;归属于上市公司净利润29,229.41万元;比上年同期增长41.92%。
2011年公司发布公告,在埃及苏伊士经贸合作区投资建设年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线。该项目对于公司国际化战略具有重要意义,标志着公司已充分具备实施“走出去”战略、全面应对国际竞争的条件和能力。该项目已于2011年年内通过相关审批程序,预计将于2013年建成投产。生产线建成后,计划年生产直接无捻粗纱、合股无捻粗纱、短切原丝合计8万吨。
(2)公司的主要优势
公司的优势主要体现在:
①规模优势
公司是我国玻纤行业的龙头企业,玻璃纤维的产量、销量、出口量、技术、营销网络、管理等多项指标长期保持国内第一和世界领先。
在做强做优玻纤主业的战略思想的主导下,公司业务规模始终保持在全球同行企业前列。截至2011年年末,公司共拥有三个大型玻璃纤维生产基地,玻纤池窑生产线13条,生产能力位居世界第一。其中,公司自主设计与建设的12万吨无碱玻纤池窑生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池窑生产线。大型玻纤生产基地的建成,在提升规模效应的同时,也有效提高了技术水平、降低了制造成本,更为稳定产品质量、提高公司整体效率创造了条件。
②技术优势
公司一直致力于推进技术进步,自主拥有大型无碱池窑拉丝、中碱池窑拉丝和玻纤废丝回用等成套技术。公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了一支具备现代创新水平及能力的优秀技术团队,建有国家博士后科研工作站、国家CNAS认证检测中心、浙江省玻璃纤维研究重点实验室、巨石集团玻璃纤维研究院等多个省级以上研究机构,通过系统完整、多方位的研究与创新,不断提升企业的研发能力和技术水平,提高产品的质量和档次,为企业发展和成长提供可靠保障。
公司拥有的具备完全自主知识产权的E6、Vipro高性能玻璃纤维、高性能复合纤维材料CompofilTM,较之传统的E玻纤,在物理性能、耐腐蚀性、节能环保等方面均有大幅提升。其中,2011年公司推出的Vipro高性能玻璃纤维是一种高强度高模量的无碱玻璃纤维,相比之前的E6玻纤具备更高性能,其产品将凭借优异的机械性能及大规模池窑生产的适应性在大功率风力叶片制造、压力容器、拉挤等高端领域具有更加出色的表现。
③环保优势
公司秉承发展循环经济的理念,依靠技术创新,通过对玻纤制造工艺的技术改造,最大限度地减少资源消耗和废物排放。公司建立了一整套中水回用系统,其中先进的生物膜处理系统,日处理污水4800吨,实现了中水回用。
公司已实现了自主研发的废丝再利用生产技术和纯氧燃烧技术在国内生产基地的全面应用,有效降低了单位能耗,减少了污染物排放量,公司万元产值综合能耗和吨纱综合能耗均大幅低于行业平均水平。
公司全资子公司巨石集团于2011年被国家工信部、财政部、科技部联合确定为第一批“资源节约型、环境友好型(试点)企业”。
④营销优势
公司目前在香港、加拿大、南非、韩国、印度,意大利、法国、西班牙、新加坡、日本和美国等14个国家和地区成立了海外销售公司,并在德国、英国等地设立了独家经销商,建立起了辐射全球的营销网络。同世界80多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系,客户中有不少世界500强企业及行业龙头企业。
⑤质量优势
公司通过引入卓越绩效模式(PEM)、可视化管理、质量功能展开(QFD)、六西格玛等管理手段,严控事前事中事后质量,强化质量考核评价,并形成了一套科学、合理、高效的质量管理体系。公司已在行业中率先通过ISO9001质量管理体系认证,ISO14001环境管理体系认证,OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证和ISO10012计量检测体系认证,主要产品获得挪威船级社(DNV)、英国劳氏船级社(LR)、德国船级社(GL)、中国船级社(CCS)及美国FDA等认证。
2011年,公司新增产品认证包括德国劳氏船级社(GL)3个、英国劳氏船级社(LR)6个、挪威船级社5个、美国FDA测试 4个,新增产品检测ROHS 8个、REACH 7个,并获得注册IMDS(International Material Data System)的企业代码,取得了进入由世界著名汽车制造公司联合开发的汽车产业中关于零件和材料的数据库系统的资格。
⑥品牌优势
随着公司国际化步伐的不断加快以及产品在全球市场份额的进一步提升,公司凭借优异的产品性能,稳定的质量保障和完善的售后服务,已在全球范围内树立起牢固的品牌优势。目前已形成以“巨石”为主商标,“P-D巨石”、“E6”、“国际玻纤年会”等为子商标的商标体系,其中“巨石”商标在在国内进行了全类注册,实现了全面保护,还在40个主要玻纤市场国家和地区提出了申请商标注册,并已获得23个国家的授权。“巨石”商标还是中国驰名商标,并被评为浙江省第二批出口名牌。“巨石”品牌的国际影响力正在不断提升。
公司需进一步加强以下工作:
①加紧产品结构和生产方式调整,加大成本控制力度;
②不断加强客户维护和客户管理;
③继续开拓国际、国内两个市场,稳健实施“走出去”战略。
(3)技术创新情况
2011年,公司开展科技创新工作的主要思路是:以研发机构建设为立足点,展开创新的运行管理机制,继续推进科技项目立项、高端产品研发推广和专利申报,努力实现成本降低、效率提升、劳动强度减轻、节能减排更见成效等目标。通过开展一系列卓有成效的工作,公司技术创新工作成绩斐然,主要包括:
①新增建设浙江省玻璃纤维研究重点实验室、巨石集团玻璃纤维研究院等省级以上科研机构,通过系统完整、多方位的研究与创新,不断提升企业的研发能力和技术水平,提高产品的质量和档次,为企业发展和成长提供可靠保障。浙江省玻璃纤维研究重点实验室建成后将成为浙江省首个专业从事玻璃纤维研究开发的大型实验室,也将成为国内乃至国际最大、最先进的玻璃纤维实验室。
②成功研发了相比E6玻纤具备更高模量和强度的Vipro无碱玻璃纤维。其产品将凭借优异的物理性能及大规模池窑生产的适应性为大功率风力叶片制造、高压容器管道、拉挤成型产品等高端领域客户提供更加优异的产品解决方案和最优的成本-性能解决方案。同时,Vipro玻纤为公司产品研发提供了一个全新的技术平台,并为行业整体技术水平提升、高端应用领域拓展以及清洁节能生产树立新的标准。
③研制开发了高性能复合纤维材料CompofilTM等高端品类产品。CompofilTM是将连续玻璃纤维和化学纤维通过特殊工艺复合而成,可直接用于制备连续纤维增强热塑性树脂复合材料,而不需要添加额外的树脂,具有成型工艺简单、生产效率高、可回收利用等特点,大幅度提高了热塑性复合材料的综合性能,主要应用于国防军事、航空航天、新能源产业、汽车工业、建筑设施、体育器具等国民经济的多种领域。
④积极推进科技项目申报和技术专利申请。2011年公司浙江、江西、四川三个生产基地共申报各类科技项目60项,荣获各级科技奖项12项,获得科技项目奖励资金2,708.2万元。同时,提交专利申请47件,其中发明专利22件,实用新型专利25件;完成22件专利申请的审查意见回复;全年共有68件专利申请获得授权,其中发明专利8件,实用新型专利60件。截至目前,公司共获得专利授权164件,其中发明专利21件,实用新型专利143件。
(4)节能减排情况
2011年,公司积极挖掘深层次节能减排潜力,继续强化能源、资源计量监控体系建设,建立资源消耗、污染物排放等对标机制,提升完成企业主要节能减排指标的力度。2011年公司实现单位企业增加值综合能耗比去年同期降低10.10%;万元现价产值能耗比去年同期降低6.10%;玻璃纤维纱单位产品综合能耗比去年同期降低5.50%。
在主要污染物排放方面, 2011年公司单位产品(玻璃纤维纱)排放污水量比去年同期下降18.26%;单位产品COD排放量比去年同期下降36.27%。公司凭借技术装备、生产规模、社会效益一流的中水回用等节能减排系统,努力实现能源总量增长、污染物总量负增长的“一正一负”的目标。
2、对公司未来发展的展望
(1)玻纤行业现状及发展形势展望
玻璃纤维作为一种新型材料,具有耐高温、抗腐蚀、强度高、比重轻、吸湿低、延伸小、电绝缘及性价比高等诸多优越特性。目前,在全球复合材料工业领域,玻璃纤维使用量占增强材料总用量的98.80%。
①国家鼓励性政策将持续推动行业快速发展
金融危机后,国家加快推进发展方式转型升级,陆续出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》的文件,从政策导向、财政补贴、信贷支持多个方面加大对新材料产业的扶持力度。2011年末,工信部编制的《新材料产业“十二五”发展规划》预计到2015年,新材料产业规模将达到总产值2万亿元,年均增长超过25%。同时,培育20个新材料销售收入超过50亿元的专业性骨干企业,建成若干主业突出、产业配套齐全、年产值超过300亿元的新材料产业基地和产业集群,从而进一步增强新材料对工业结构调整和升级换代的带动作用。
②高端应用领域成为带动玻纤行业的新增长极
国家出台的政策已将新材料产业作为国民经济的先导产业,无论是推进大飞机、高速列车、新能源汽车等重点工程,还是发展新能源、节能环保、高端装备制造等战略性新兴产业,都需要具有优异性能的新型材料做支撑。特别是高性能玻璃纤维产品,在特种管罐、工程建设、风力发电、造船等高端领域的应用将成为未来带动整个玻纤行业发展的新增长极。
在特种管罐方面,受国家政策影响,烟气脱硫脱氮、海水淡化工程、重化工防腐建设将是未来的投资重点,以玻璃纤维为基材的耐腐蚀大口径玻璃钢管道、高压玻璃钢管罐、玻璃钢防腐工程因拥有较传统材料更强的抗高压、抗腐蚀性,将得到广泛的应用。
在工程建设方面,随着工业化、城镇化和新农村建设步伐的加快,玻纤及其复合材料企业不断找准新应用需求,推出性能更优、适用性更强的新型产品,并凭借轻质、高强、耐腐蚀等性能,在轨道交通、水利设施和城乡基础设施建设等工程领域更多地取代钢材、木材等传统材料。
玻璃纤维是风电叶片的重要原材料之一,从长期发展趋势以及国家发展新能源产业的政策看,风力发电仍能给玻纤行业带来新的市场空间。有统计显示,到2020年,我国风力发电能力将达到3万兆瓦,风电设备市场规模将达2000亿元。按风机叶片占风机装置总成本15%-20%计算,风机叶片复合材料市场将达到400亿元。风电行业占复合材料市场份额将近60%,成为先进复合材料的最大用户。此外,未来风电市场的增长点将在海上和低风速区,因此,大型化、可拆分以及热塑性取代热固性材料将是风电用玻纤复合材料的发展趋势。
玻纤基复合材料在船艇工业中的应用历经近50年发展,已成为玻纤行业重要的下游应用领域。未来几年,受海洋旅游经济发展、海洋资源开发、抗灾物资储备等诸多因素推动,我国舰艇市场对高性能玻纤需求巨大,如豪华游艇、商务用艇、交通执法艇、勘探用工作船、救生艇、冲锋舟等,对自重更轻、强度更高、船速更快、更经济、更低碳的要求,拓展了高性能玻纤更大的应用前景。
③行业仍将保持较高集中度
包括公司在内的国内最大的三家玻纤企业总规模目前已超过全国池窑玻纤总产能的70%。除国内三大家外,国外玻纤的生产基本集中在OCV、PPG、JM公司三大家。上述国内三大家、国外三大家玻纤企业约占全球玻纤总产能的74%左右。未来行业仍将保持较高的集中度。
④低碳环保将成为玻纤行业发展的主导思想
在低碳经济时代,减少能源消耗和污染物排放是工业生产型企业的重点工作。在国家节能减排政策的要求下,代铂炉、坩埚拉丝等落后产能正被逐渐淘汰,以大中型池窑的电助熔和纯氧燃烧技术为代表的节能技术可使池窑熔化率提高一倍,将成为未来的发展主流。对企业节能减排效果的行业评价体系出台后,对生产过程中废气、废水排放的监管和限制也会日趋严格。
(2)公司的机遇、挑战和发展战略规划
①存在的机遇
根据有关部门颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《新材料产业“十二五”发展规划》等政策,新材料产业是国家加快培育和发展的战略性重点产业。玻璃纤维作为政府鼓励发展的高性能复合材料也将在国家政策规划的引导下进入快速发展的黄金期。
同时,国家加强对节能环保的重视,一方面逐步淘汰高耗能、高污染的落后产能,促进整个产业结构优化升级;另一方面,发展低碳经济要求的风力发电、烟气脱硫、公共轨道交通、海水淡化工程用高压FRP管道等都将大大拓展玻纤及其复合材料的应用领域和市场需求。
②面临的挑战
随着国际化程度的不断深入,公司将面临技术、装备、人才、管理等多方面的挑战。
③公司发展战略规划
公司在“十二五”期间的发展战略规划是推进产品高端化、产业集群化、布局国际化、市场全球化,朝着做大、做专、做强、做优,打造全球玻纤领军企业的战略目标努力。
(3)资金需求及使用计划
公司将积极筹措资金,保持、促进与银行的合作。
(4)经营中的主要风险因素及公司应对策略
①汇率风险
公司玻纤产品出口比例较大,人民币汇率的浮动将直接影响公司出口业务的收入。
对策和措施:公司将在提高技术水平的同时,对工艺和原料配方进行调整,不断降低生产成本。公司还将通过部分国外原料与设备的采购,部分抵消人民币汇率浮动对公司出口产品带来的影响。同时,公司一方面扩大产品的内销,抢占从国外厂商进口的产品及高端产品在国内的市场份额;另一方面利用公司品牌优势和营销优势,提高产品在国际市场的议价能力,并加快“走出去”建设生产线的步伐。
②贸易保护政策风险
2011年,欧盟、土耳其、印度3个国家和地区对出口自中国的玻纤产品发起的反倾销调查已作出反倾销终裁,在国内玻纤厂商和当地客户的共同努力下,中国玻纤厂商取得了相对有利的终裁结果。但公司预计,国内企业遭遇境外贸易保护主义的威胁仍然存在。
对策和措施:公司将认真总结此次应对反倾销调查的经验教训,努力提高参与国际合作的能力,提升应对国际贸易纠纷的能力,健全国际市场价格跟踪反馈机制;加强与海外客户的沟通联系,根据实际需要,不断调整市场策略,优化市场结构;按照国务院国资委的统一部署,在强化对国内市场开发的同时,加快“走出去”的步伐。
③能源及劳动力价格风险
公司产品的生产需要使用天然气、电力和氧气等能源,如果能源和劳动力价格持续上涨,将对公司成本控制带来压力。
对策和措施:公司将通过精细管理和技术创新,从提高员工技能水平和综合素质、提高机械化程度和自动化水平、提高单台拉丝产量、降低单位能耗、提高开机率和成品率等重点方面入手,提高生产效率,使生产成本进一步下降。
公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否
5.2 主营业务分行业、产品情况表
主营业务分行业情况:
单位:元 币种:人民币
■
主营业务分地区情况:
单位:元 币种:人民币
■
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
1、报告期资产构成变动情况:
单位:万元 币种:人民币
■
A.本期固定资产占资产总额比重下降,原因为子公司巨石集团进行部分生产线技术改造,转出固定资产,以及计提折旧所致;
B.本期在建工程占资产总额比重上升,原因为本期技术改造转入固定资产所致;
C.本期短期借款占资产总额比重上升,原因为本期公司新增短期借款所致;
D.本期一年内到期的非流动负债占资产总额比重下降,原因为公司年内到期的长期借款减少所致;
E.本期长期借款占资产总额比重上升,原因为本期公司新增借款所致。
2、报告期主要财务数据情况:
单位:万元 币种:人民币
■
A.营业税金及附加较上年同期增长主要影响因素为:子公司巨石集团2010年12月之前作为外资企业无需缴纳城建税及教育费附加;2011年8月被收购少数股权后,外资转内资需要缴纳上述两项税费所致;
B.销售费用较上年同期增长主要影响因素为:受市场因素影响,燃料、人工费用上涨,导致产品运输、包装等费用增加所致;
C.财务费用较上年同期增长主要影响因素为:公司贷款增加及银行基准利率上调所致;
D.投资收益较上年同期减少主要影响因素为:上期处置均安水泥30%股权取得投资收益所致;
E.营业外收入较上年同期增长主要影响因素为:公司本期补贴收入增加所致;
F.所得税较上年同期增长主要影响因素为:上年巨石九江尚处于亏损,本年巨石九江盈利,转回以前年度因亏损确认的递延所得税资产,使所得税费用相应增加,同时因盈利增加,也相应增加了所得税费用。
3、报告期公司现金流量构成情况分析:
公司经营活动产生的现金流量净额本期为1,270,759,508.65元,上年同期为783,662,952.34 元,主要系本年改变了采购支付方式,使用现金支付减少所致;
投资活动产生的现金流量净额本期为-1,590,177,792.79元,上年同期为-822,880,582.36 元,主要系本年资本性支出比上年增加所致;
筹资活动产生的现金流量净额本期为40,629,326.15元,上年同期为-450,307,004.71元,主要系本年偿还借款比去年增加所致。
4、报告期内,公司在设备利用、订单获取、产品的销售或积压、主要技术人员变动方面没有发生重大变化。
5、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
巨石集团有限公司(公司持有其100%股权),经营范围为玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售,注册资本25620.8105万美元,总资产1,543,849.35万元,净资产370,854.26万元,主营业务收入481,163.17万元,主营业务利润57,763.07万元,净利润54,313.74万元。
北新科技发展有限公司(公司持有其97.22%股权),经营范围为新材料科研开发和技术咨询服务、投资兴办实业,注册资本9,000.00 万元,总资产21,650.00万元,净资产6,024.74万元,主营业务收入8,427.83万元,主营业务利润-1,827.77万元,净利润-1,832.32万元。
6、主要供应商及客户情况
公司前5 名供应商采购金额合计为108,476.92万元,占公司年度采购总额318,194.89万元的34.09%。
公司前5 名客户为:GIBSON ENTERPRISES INC.、振石集团恒石纤维基业有限公司、中建材集团进出口公司、HELM AG、HANWHA L AND C CORPORATION,前5 名客户销售额合计为80,925.39万元,占公司年度销售总额503,839.17万元的16.07%。
§6 财务报告
6.1本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2本报告期无前期会计差错更正
6.3与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
本期纳入合并范围的子公司户数比上期净增加5户,其中:新投资成立子公司3户,非同一控制下股权收购子公司2户。
■
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
董事长:曹江林
中国玻纤股份有限公司
2012年3月15日
股票代码:600176 股票简称:中国玻纤 编号:2012-003
中国玻纤股份有限公司第四届董事会第七次会议决议暨召开2011年度
股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、审议通过了2011年年度报告及年度报告摘要;
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了2011年度董事会工作报告;
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了2011年度总经理工作报告;
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
四、审议通过了2011年度财务决算报告;
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了2011年度利润分配预案;
经天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告确认,公司2011年母公司实现净利润288,759,609.36元。
经综合考虑,拟定2011年度利润分配预案为:每10股派息1.38元(含税),分配总金额为80,281,914.00元(含税)。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了2011年度资本公积金转增股本预案;
经天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告确认,截至2011年12月31日,公司总股本为581,753,000股,母公司资本公积余额为4,814,035,869.29元。
经综合考虑,拟定2011年度资本公积金转增股本预案为:以2011年期末总股本为基数,每10股转增5股,转增后资本公积余额为4,532,159,369.29元。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了2011年度高管人员薪酬考评方案;
八、审议通过了《关于2011年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》;
公司聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,并支付2011年年度审计费用90万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,并提请股东大会授权董事会根据2012年度审计工作业务量决定应付该公司的审计费用。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》;
公司全资子公司巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)2012年度预计发生销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务的日常生产经营相关的关联交易。具体包括:
(1)向中建材集团进出口公司销售玻纤产品,预计关联交易总金额为人民币15,364万元;
(2)向中建材国际贸易有限公司销售玻纤产品,预计关联交易总金额为人民币3,250万元;
(3)向连云港中复连众复合材料集团销售玻纤产品,预计关联交易总金额为人民币2,504万元;
(4)向桐乡恒石纤维基业有限公司销售玻纤产品,预计关联交易总金额为人民币26,095万元;
(5)向华美复合新材料有限公司销售玻纤产品,预计关联交易总金额为人民币954万元;
(6)向东莞东石新材料开发有限公司销售玻纤产品,预计关联交易总金额为人民币260万元。
(7)向桐乡磊石微粉有限公司和桐乡巨振矿业有限责任公司采购叶腊石粉,预计关联交易总金额为人民币19,191万元;
(8)委托桐乡金石贵金属设备有限公司进行漏板加工,预计关联交易总金额为人民币9,700万元;
(9)接受浙江宇石国际物流有限公司提供的产品运输代理服务,预计关联交易总金额为人民币33,038万元;
(10)接受海石国际有限公司提供的产品运输服务,预计关联交易总金额为人民币55万元。
在审议上述(1)、(2)、(3)项关联交易时,关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决,议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过;在审议上述(4)-(10)项关联交易时,关联董事张毓强、周森林回避表决,议案以7票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2012年为下属公司提供担保总额度的议案》;
同意在预计总额度内由公司本部为下属子公司贷款提供担保,由巨石集团为其控股子公司(包括海外子公司)贷款提供担保。预计2012年公司及巨石集团为下属公司贷款提供担保的额度如下:
(1)预计公司为巨石集团提供担保的额度为人民币50亿元;
(2)预计公司为北新科技发展有限公司提供担保的额度为人民币1亿元;
(3)预计巨石集团为巨石集团九江有限公司提供担保的额度为人民币30亿元;
(4)预计巨石集团为巨石集团成都有限公司提供担保的额度为人民币25亿元;
(5)预计巨石集团为巨石攀登电子基材有限公司提供担保的额度为人民币5亿元;
(6)预计巨石集团为其海外子公司提供担保的额度为3亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2012年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保,授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章),公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保,则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定报公司董事会和股东大会另行审议。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于巨石集团有限公司及各子公司2012年远期结售汇额度的议案》;
同意2012年巨石集团及子公司在预计总额度43,500万美元内开展远期结售汇业务。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及子公司2012年银行融资授信总额度的议案》;
同意2012年公司及子公司在215亿元总额度内申请银行综合授信额度。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2012年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度,授权公司董事长签署有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章),公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于建立健全内部控制体系的工作计划的议案》;
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于巨石集团成都有限公司包装材料技改项目的议案》;
为提高产品包装质量、降低企业生产成本,巨石集团成都有限公司拟在生产基地新建木制品生产线、纸制品生产线、玻璃纤维制品生产线和110KV变电站,项目总投资7,990万元,将通过企业自有资金和银行贷款解决。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于公司<履行社会责任的报告>的议案》;
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
1、会议时间:2012年4月27日13:30
2、会议地点:北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
3、会议召集人:本公司董事会
4、会议方式:现场召开、现场表决
5、会议内容:
(1)审议2011年年度报告及年报摘要;
(2)审议2011年度董事会工作报告;
(3)审议2011年度监事会工作报告;
(4)审议2011年度财务决算报告;
(5)审议2011年度利润分配预案;
(6)审议2011年度资本公积金转增股本预案;
(7)审议《关于2011年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》;
(8)审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》;
(9)审议《关于授权公司及全资子公司2012年为下属公司提供担保总额度的议案》;
(10)审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2012年远期结售汇额度的议案》;
(11)审议《关于授权公司及子公司2012年银行融资授信总额度的议案》;
(12)审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》(第四届董事会第四次会议审议通过):
(13)审议《关于全资子公司巨石集团有限公司为巨石埃及玻璃纤维股份有限公司1.56亿美元和0.56亿美元项目贷款提供担保的议案》(第四届董事会第六次会议审议通过);
(14)听取《独立董事2011年度述职报告》。
6、出席对象:
(1)2012年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)公司董事会邀请的相关人员。
7、会议登记办法:
个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证;法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
8、会议登记时间和地点:
登记时间:
2012年4月24日上午9:00至11:00,下午14:00至16:00
登记地点:
北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部
联系电话:010-88028660
联系传真:010-88028955
邮编:100142
联系人:肖楠
9、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理。
本议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2012年3月15日
附:授权委托书参考格式
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席中国玻纤股份有限公司2011年度股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权。
■
如委托人未作具体投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名: 身份证号码:
委托人股东帐户: 委托人持有股份:
受委托人签名: 身份证号码:
委托日期:
股票代码:600176 股票简称:中国玻纤 编号:2012-004
中国玻纤股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2012年3月15日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开。本次会议通知于2012年3月5日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席李谊民主持,应到监事3名,实到监事3名,监事赵军因公出差,委托监事会主席李谊民代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议,全体与会监事一致通过了如下决议:
一、审议通过了2011年年度报告及年报摘要;
监事会认为公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了2011年度监事会工作报告;
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规,《公司章程》和《监事会议事规则》,认真履行职责,独立发表意见,对公司依法运作情况实施监督。监事会认为:
1、公司依法运作情况
2011年度公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作,同时进一步制订和完善了内部有关规章制度,各项决策程序合法,董事和经理层人员勤勉尽责,切实执行了股东大会决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查,认为2011年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度,天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
2011年度公司未募集资金,公司的募集资金使用都已履行了相关程序。
4、公司收购资产情况
监事会对公司发行股份购买控股子公司巨石集团有限公司49%股权进行了监督,认为交易价格合理、公允,未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上,价格公允,未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时,关联董事均按规定回避了表决。
6、会计师事务所出具非标意见的情况
公司聘请的天职国际会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、公司利润实现与预测之间的差异情况
公司2011年度盈利预测与实际利润实现无较大差异。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
本议案须提交2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》;
监事会审阅了公司《2011年度内部控制自我评价报告》,认为:公司2011年度内部控制制度合理、完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,对董事会内部控制自我评价报告无异议。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
四、审议通过了公司《履行社会责任的报告》。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司监事会
2012年3月15日
股票代码:600176 股票简称:中国玻纤 编号:2012-005
中国玻纤股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《中国玻纤股份有限公司章程》的有关规定,公司现对2012年度预计发生的日常关联交易情况说明如下:
一、预计2012 年日常关联交易
单位:人民币万元
■
二、关联方基本情况及关联关系
1、中建材集团进出口公司(“中建材进出口”)
中建材进出口系成立于1985年的全民所有制企业;目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层;法定代表人为黄安中;注册资金为9亿元人民币;经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营转口贸易和对外贸易;销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表等。
中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业,因此中建材进出口构成公司的关联方。
2、中建材国际贸易有限公司(“中建材贸易”)
中建材贸易系成立于2004年8月17日的有限责任公司;目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼17层;法定代表人为张劲松;注册资本为1亿元人民币;经营范围为货物进出口;代理进出口;技术进出口;销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品等。
中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业,因此中建材贸易构成公司的关联方。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司(“中复连众”)
中复连众成立于1989年10月;目前住所为连云港市新浦区海连东路195号;法定代表人为任桂芳;注册资本为16,975.85万元人民币;经营范围为压力管道元件制造(按许可证经营);风力发电机叶片,玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务、技术转让;复合材料相关设备的制造;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经营防腐保温工程、环保工程及市政公用工程设计、施工总承包业务;与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售及检验。
中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业,因此中复连众构成公司的关联方。
4、振石控股集团有限公司(“振石集团”)
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司,目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路;法定代表人为张毓强;注册资本为1.97亿元人民币;经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、新型建材、玻璃设备的制造、销售。
振石集团为持有公司5%以上股份的法人,因此振石集团构成公司的关联方。
5、桐乡金石贵金属设备有限公司(“桐乡金石”)
桐乡金石系成立于2003年7月8日的外商投资企业,目前住所为桐乡经济开发区,法定代表人为张毓强;注册资本为60.46万美元;经营范围为生产销售玻纤专用铂铑设备(国家限制和禁止经营的除外)。
桐乡金石的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的关联法人Pearl Success International Limited(珍成国际有限公司)的实际控制人,且桐乡金石为公司关联自然人担任董事的法人,因此桐乡金石构成公司的关联方。
6、桐乡磊石微粉有限公司(“桐乡磊石”)
桐乡磊石系成立于2004年3月30日的外商投资企业,目前住所为桐乡市石门镇工业区,法定代表人为张毓强;注册资本为289.2万美元;经营范围为其他非金属矿产品深加工(不含危险化学品)。
桐乡磊石的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的关联法人Pearl Success International Limited(珍成国际有限公司)的实际控制人,且桐乡磊石为公司关联自然人担任董事的法人,因此桐乡磊石构成公司的关联方。
7、桐乡巨振矿业有限责任公司(“桐乡巨振”)
桐乡巨振系成立于2001年1月8日的有限责任公司,2003年8月变更为外商投资企业;目前住所为桐乡市龙翔街道南王村;法定代表人为张毓强;注册资本为84.643万美元;经营范围为其他非金属矿深加工(不含危险化学品)。
桐乡巨振的实际控制人同时为持有公司5%以上股份的关联法人Pearl Success International Limited(珍成国际有限公司)的实际控制人,且桐乡巨振为公司关联自然人担任董事的法人,因此桐乡巨振构成公司的关联方。
三、履约能力分析
1、中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司,有完善的全球销售网络,并与国外客商有着广泛的接触;中建材贸易由中建材进出口控股成立,均为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司在物流贸易板块的重要企业,在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系,在境外与全球120多个国家和地区有良好的业务往来。
2、中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售,是公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业,与国内外众多客户建立了长期合作关系。
3、振石集团控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司(以下简称“恒石纤维”)、东莞东石新材料开发有限公司(简称“东莞东石”)和华美复合新材料有限公司(以下简称“华美新材料”)预计在2012年度将购买巨石集团的玻纤产品;浙江宇石国际物流有限公司(以下简称“宇石物流”)、海石国际有限公司(以下简称“海石国际”)预计在2012年度将为巨石集团提供运输服务。
振石集团为中外合资企业,主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等,其主要业务均列同行业和地区前列,具有较强的经济实力和履约能力。
4、桐乡金石、桐乡磊石和桐乡巨振
桐乡金石在技术、价格、地理位置和技术保密等方面具有明显优势,拥有行业领先的漏板加工技术,加工的漏板质量可靠、性能稳定,其工艺水平和加工能力可满足巨石集团生产需要;桐乡磊石和桐乡巨振具有稳定的叶腊石粉生产能力,所供应的矿粉质量及品质均达到要求,可保证巨石集团持续稳定生产。同时,上述三家企业具有良好的盈利能力和充足的现金流,具有较强的经济实力和履约能力。
综上,公司与上述关联方发生的关联交易,有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
公司选择向中建材进出口、中建材贸易、中复连众、恒石纤维、华美新材料、东莞东石等关联方销售玻纤产品,一方面是基于公司日常生产经营活动所必需;另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚,历史合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,其目的是实现资源共享,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宇石物流、海石国际是专业运输公司,负责巨石集团、巨石美国公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输,以及水运、海运等的联络。
桐乡金石具有加工多孔径、大漏板的加工技术,加工的漏板质量可靠、性能稳定;桐乡磊石和桐乡巨振供应的叶腊石粉质量及品质均达到了巨石集团对叶腊石粉的质量要求;同时,桐乡金石加工漏板的价格、桐乡磊石和桐乡巨振供应的叶腊石粉价格对比市场价格均有一定的优势,所以公司一直使用上述关联方的产品。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,是完全的市场行为,交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易,因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。
六、审议程序
1、2012年3月15日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》。
在对巨石集团与中建材进出口、中建材贸易、中复连众的关联交易进行表决时,四名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决,五名非关联董事一致同意通过。
在对巨石集团与振石集团下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时,两名关联董事张毓强、周森林回避表决,七名非关联董事一致同意通过。
在对巨石集团与桐乡金石、桐乡磊石、桐乡巨振的关联交易进行表决时,关联董事张毓强、周森林回避表决,七名非关联董事一致同意通过。
2、公司三名独立董事事前审核了《关于2012年度日常关联交易的议案》的相关资料,并对此发表了独立意见,认为:公司预计2012年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的,且交易价格以市场公允价格为基础,体现了公平合理的市场化原则,符合公司利益,不存在损害非关联股东利益的情况,因此同意该等关联交易。
3、《关于2012年度日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议,届时,与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、公司独立董事关于预计2012年度日常关联交易的独立意见
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2012年3月15日
股票代码:600176 股票简称:中国玻纤 编号:2012-006
中国玻纤股份有限公司
2012年度预计担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:
1、巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)
2、北新科技发展有限公司(以下简称“北新科技”)
3、巨石集团九江有限公司(以下简称“巨石九江”)
4、巨石集团成都有限公司(以下简称“巨石成都”)
5、巨石攀登电子基材有限公司(以下简称“巨石攀登”)
6、巨石集团海外子公司
●2012年预计贷款担保金额及累计担保金额:
1、公司2012年预计为巨石集团担保50亿元;
2、公司2012年预计为北新科技担保1亿元;
3、巨石集团2012年预计为巨石九江担保30亿元;
4、巨石集团2012年预计为巨石成都担保25亿元;
5、巨石集团2012年预计为巨石攀登担保5亿元;
6、巨石集团2012年预计为其海外子公司担保3亿美元。
●公司2011年末对外担保累计数量:67.74亿元
●公司2011年末实际发生的对外担保累计数未超过2010年年度股东大会授权的总额度
●公司对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
为了保证公司各下属企业的正常经营活动,2012年公司将为下属全资、控股子公司(含全资子公司为其子公司)总金额不超过111亿元人民币和3亿美元的银行贷款提供担保。
担保方式:最高额连带责任[保证]担保
担保期限:以具体合同为准
担保议案已提交公司第四届董事会第七次会议审议,全体与会董事一致通过,该议案将提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本25,620.8105万美元;法定代表人张毓强;主要经营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2011年12月31日的账面资产总额为1,543,849.35万元,负债总额1,172,995.09万元,净资产370,854.26万元,2011年净利润54,313.74万元,资产负债率75.98%。
2、北新科技
北新科技是公司控股97.22%的子公司,注册地点:深圳市福田区;注册资本9,000.00万元;法定代表人曹江林;主要经营新材料科研开发和技术咨询服务、投资兴办实业。
北新科技截至2011年12月31日的账面资产总额为21,650.00万元,负债总额15,625.26万元,净资产6,024.74万元,2011年净利润-1,832.32万元,资产负债率72.17%。
3、巨石九江
巨石九江是巨石集团的全资子公司,注册地点:江西省九江市;注册资本50,600.00万元;法定代表人杨国明;主要生产玻璃纤维及制品。
巨石九江截至2011年12月31日的账面资产总额为280,181.26万元,负债总额215,694.94万元,净资产64,486.31万元,2011年净利润4,976.75万元,资产负债率76.98%。
4、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司,注册地点:四川省成都市;注册资本64,990.07万元;法定代表人杨国明;主要经营玻璃纤维及制品。
巨石成都截至2011年12月31日的账面资产总额为220,988.33万元,负债总额142,046.54万元,净资产78,941.79万元,2011年净利润5,955.58万元,资产负债率64.28%。
5、巨石攀登
巨石攀登是巨石集团的子公司,注册地点:浙江省桐乡市经济开发区;注册资本2,950万美元;法定代表人项茹冰;主要经营:生产销售玻璃纤维及制品(限IT产业及其他高科技领域用)。
巨石攀登截至2011年12月31日的账面资产总额为57,493.80万元,负债总额26,780.56万元,净资产30,713.24万元,2011年净利润5,301.61万元,资产负债率46.58%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议,认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等,目的是开展正常的业务活动,且被担保方为公司下属全资、控股子公司,公司可以及时掌控其资信状况,同意为其贷款提供担保。
四、累计对外担保数量
预计2012年公司累计对外担保额度为111亿元人民币和3亿美元,占2011年末净资产的376.68%,无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第四届董事会第七次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2012年3月15日
股票代码:600176 股票简称:中国玻纤 编号:2012-007
中国玻纤股份有限公司关于巨石集团成都有限公司包装材料技改项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资项目名称
巨石集团成都有限公司新建木制品生产线、纸制品生产线、玻璃纤维制品生产线和110KV变电站项目(简称“巨石成都包装材料技改项目”)
● 投资金额
巨石成都包装材料技改项目总投资7,990万元。
● 投资项目建设期限
巨石成都包装材料技改项目计划于近期开始建设,预计2012年年6月完成。
● 预计投资收益
项目投入运营后,预计每年可增加效益及节约制造成本1,293.97万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就公司全资子公司巨石集团有限公司(简称“巨石集团”)的全资子公司巨石集团成都有限公司(简称“巨石成都”)新建木制品生产线、纸制品生产线、玻璃纤维制品生产线和110KV变电站项目的有关事宜公告如下。
(一)投资概述
1、项目的基本情况
巨石成都拟通过实现包装材料自制、实施玻璃纤维后加工调整产品结构以提高经济效益,并计划新建110KV变电站。
本次项目投资未构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于巨石集团成都有限公司包装材料技改项目的议案》,该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
(二)投资主体基本情况
巨石成都是巨石集团的全资子公司,注册地点:四川省成都市;注册资本64,990.07万元;法定代表人杨国明;主要经营玻璃纤维及制品。
巨石成都截至2011年12月31日的账面资产总额为220,988.33万元,负债总额142,046.54万元,净资产78,941.79万元,2011年净利润5,955.58万元,资产负债率64.28%。
(三)投资项目基本情况
1、项目背景
巨石成都玻纤产品的包装材料目前主要为外部采购。为提高产品包装质量、降低企业生产成本,巨石成都拟通过掌握木制品、纸制品生产加工的工艺技术条件实现包装材料自制,同时通过建设玻璃纤维制品生产线调整产品结构以提高经济效益,并计划按照目前生产基地的用电需求新建110KV变电站。
2、项目概况
巨石成都拟新建一条木制品生产线、一条纸制品生产线和一条玻璃纤维制品生产线。生产线建成后,预计年生产能力为:年产木托盘20万只、木箱0.2万只、纸管100万只、纸瓦50万只、天地盖40万张;年产玻纤方格布3000吨。
同时拟新建110kV变电站,变电站占地面积为4,639平方米。
3、项目建设进度计划
巨石成都包装材料技改项目计划于近期开始建设,预计2012年6月完成。
4、项目环保评价情况
项目将充分利用巨石成都积累的经验,严格管理、落实责任,各项污染指标均可控制在国家规定的标准之内。项目实施后将实现节能目标,减少污染物的排放,项目的建设符合“达标排放、清洁生产、总量控制”的原则,从环境保护的角度是可行的。
5、项目审批情况
项目已获得成都市青白江区经济局的立项批复文件(青经信技改备案[2012]2号)。
(四)投资项目对公司的影响
1、项目投资的资金来源安排:预计项目建设投资7,990万元,将通过企业自有资金和银行贷款解决。
2、项目将有助于公司降低生产成本,促进公司持续健康发展。
3、根据公司现有经营水平,预计项目投入运营后,每年可增加效益及节约制造成本1,293.97万元。
三、备查文件目录
第四届董事会第七次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2012年3月15日
股票代码:600176 股票简称:中国玻纤 公告编号:2012-008
中国玻纤股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:
1、巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)
2、巨石集团成都有限公司(以下简称“巨石成都”)
3、巨石攀登电子基材有限公司(以下简称“巨石攀登”)
●本次担保数量及累计为其担保数量:
1、公司本次为全资子公司巨石集团担保3.7亿元,公司累计为巨石集团担保25.50亿元;
2、巨石集团本次为巨石成都担保3.3亿元,巨石集团累计为巨石成都担保15.61亿元;
3、巨石集团本次为巨石攀登担保0.7亿元,巨石集团累计为巨石攀登担保1.7亿元。
●公司对外担保累计数量:69.07亿元
●公司对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
1、被担保人名称:巨石集团有限公司
担保协议总额:37,000万元
担保方式:最高额连带责任担保
担保期限:期限半年至三年
债权人:中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、平安银行杭州分行
公司拟为控股子公司巨石集团共计人民币37,000万元的贷款提供担保。明细如下:
(1)向中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行申请的人民币30,000万元流动资金贷款,期限3年;
(2)向平安银行杭州分行申请的人民币7,000万元流动资金贷款,期限半年。
2、被担保人名称:巨石集团成都有限公司
担保协议总额:33,000万元
担保方式:连带担保责任
担保期限:期限半年至一年
债权人:中国农业银行成都锦城支行、交通银行成都青白江支行、工商银行成都青白江支行
公司控股子公司巨石集团拟为其全资子公司巨石成都共计人民币33,000万元的贷款提供担保。明细如下:
(1)向中国农业银行成都锦城支行分别申请的贷款
①人民币1,310万元流动资金贷款,期限1年;
②人民币1,690万元流动资金贷款,期限1年;
③人民币1,000万元流动资金贷款,期限1年;
④人民币1,000万元流动资金贷款,期限1年;
⑤人民币17,000万元流动资金贷款,期限1年。
(2)向交通银行成都青白江支行分别申请的贷款
①人民币2,000万元流动资金贷款,期限1年;
②人民币2,000万元流动资金贷款,期限1年;
③人民币2,000万元流动资金贷款,期限1年。
(3)向中国工商银行股份有限公司成都青白江支行申请的人民币5,000万元流动资金贷款,期限半年。
3、被担保人名称:巨石攀登电子基材有限公司
担保协议总额:7,000万元
担保方式:连带担保责任
担保期限:期限半年
债权人:浦发银行桐乡支行、华夏银行桐乡支行
公司控股子公司巨石集团拟为其全资子公司巨石攀登共计人民币7,000万元的贷款提供担保。明细如下:
(1)向上海浦东发展银行桐乡支行申请的人民币4,000万元流动资金贷款提供担保,期限半年;
(2)向华夏银行桐乡支行申请的人民币3,000万元流动资金贷款提供担保,期限半年。
经公司第三届董事会第四十九次会议审议,并经公司2010年年度股东大会审议批准,公司预计在2011年度为巨石集团提供担保38亿元;巨石集团预计在2011年度为巨石成都提供担保24亿元,为巨石攀登提供担保5亿元(详见公司2011-008号公告)。在为上述贷款提供担保后,公司累计为巨石集团提供担保25.50亿元,巨石集团累计为巨石成都提供担保15.61亿元,累计为巨石攀登提供担保1.7亿元,均未超过公司预计的2011年度担保总额度。
二、被担保人基本情况
1、巨石集团
巨石集团是公司全资子公司,注册地点:浙江省桐乡市;注册资本25,620.8105万美元;法定代表人张毓强;主要经营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。
巨石集团截至2011年12月31日的账面资产总额为1,543,849.35万元,负债总额1,172,995.09万元,净资产370,854.26万元,2011年净利润54,313.74万元,资产负债率75.98%。
2、巨石成都
巨石成都是巨石集团的全资子公司,注册地点:四川省成都市;注册资本64,990.07万元;法定代表人杨国明;主要经营玻璃纤维及制品。
巨石成都截至2011年12月31日的账面资产总额为220,988.33万元,负债总额142,046.54万元,净资产78,941.79万元,2011年净利润5,955.58万元,资产负债率64.28%。
3、巨石攀登
巨石攀登是巨石集团的子公司,注册地点:浙江省桐乡市经济开发区;注册资本2,950万美元;法定代表人项茹冰;主要经营生产销售玻璃纤维及制品(限IT产业及其他高科技领域用)。
巨石攀登截至2011年12月31日的账面资产总额为57,493.80万元,负债总额26,780.56万元,净资产30,713.24万元,2011年净利润5,301.61万元,资产负债率46.58%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议,认为被担保方的资金主要用于业务经营及补充流动资金等,目的是开展正常的业务活动,且被担保方为公司下属子公司,公司可以及时掌控其资信状况,同意为其贷款提供担保。
四、累计对外担保数量
截至2012年2月29日,公司对外担保累计269,595.60万元(全部为对控股子公司的担保),控股子公司对外担保累计421,074.39 万元(全部为对其控股子公司的担保),公司对外担保合计690,669.99万元,占公司净资产的比例为200.27%,无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第三届董事会第四十九次会议决议
2010年年度股东大会决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2012年3月15日
股票简称 | 中国玻纤 |
股票代码 | 600176 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 陶铮 | 李畅 |
联系地址 | 北京市海淀区西三环中路10号 | 北京市海淀区西三环中路10号 |
电话 | 010-88028660 | 010-88028660 |
传真 | 010-88028955 | 010-88028955 |
电子信箱 | cfgcl@cfgcl.com.cn | cfgcl@cfgcl.com.cn |
主要会计数据 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
营业总收入 | 5,038,391,742.61 | 4,765,021,506.34 | 5.74 | 3,170,935,643.57 |
营业利润 | 489,558,913.26 | 463,842,784.20 | 5.54 | -399,182,841.99 |
利润总额 | 550,902,129.64 | 507,958,657.73 | 8.45 | -300,005,514.32 |
归属于上市公司股东的净利润???? | 292,294,112.74 | 205,961,890.01 | 41.92 | -153,153,464.34 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 233,023,005.38 | 131,493,219.65 | 77.21 | -226,309,859.44 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,270,759,508.65 | 783,662,952.34 | 62.16 | -126,622,041.82 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
资产总额 | 15,947,694,797.07 | 15,638,879,395.37 | 1.97 | 13,707,683,359.68 |
负债总额 | 12,457,218,736.34 | 12,597,977,637.92 | -1.12 | 11,114,771,808.82 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,448,612,899.44 | 1,422,324,002.24 | 142.46 | 1,221,668,674.24 |
总股本 | 581,753,000.00 | 427,392,000.00 | 36.12 | 427,392,000.00 |
主要财务指标 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
基本每股收益(元/股) | 0.6104 | 0.4819 | 26.67 | -0.3583 |
稀释每股收益(元/股) | 0.6104 | 0.4819 | 26.67 | -0.3583 |
用最新股本计算的每股收益(元/股) | 0.5024 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.4866 | 0.3077 | 58.14 | -0.5295 |
加权平均净资产收益率(%) | 13.62 | 15.55 | 减少1.93个百分点 | -10.92 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 10.86 | 9.93 | 增加0.93个百分点 | -16.14 |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 2.1844 | 1.8336 | 19.13 | -0.2963 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 5.9280 | 3.3279 | 78.13 | 2.8584 |
资产负债率(%) | 78.11 | 80.56 | 减少2.45个百分点 | 81.08 |
非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
非流动资产处置损益 | 22,127,258.72 | 59,934,309.75 | 1,784,315.56 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 54,152,215.77 | 25,237,913.48 | 91,020,169.05 |
非货币性资产交换损益 | 0 | 0 | 52,676.33 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0 | 0 | 52,104,133.05 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -713,999.12 | 504,206.16 | 594,071.34 |
少数股东权益影响额 | -12,321,253.56 | -10,354,646.14 | -63,534,274.54 |
所得税影响额 | -3,973,114.45 | -2,127,512.89 | -10,139,095.69 |
子公司资金拆借取得的损益 | 0 | 1,274,400.00 | 1,274,400.00 |
合计 | 59,271,107.36 | 74,468,670.36 | 73,156,395.10 |
2011年末股东总数 | 28,103户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 25,315户 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
中国建材股份有限公司 | 国有法人 | 32.79 | 190,729,790 | 36,227,582 | 36,227,582 | 0 |
振石控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 20.68 | 120,283,509 | 34,652,469 | 34,652,469 | 质押110,631,040 |
PEARL SUCCESS INTERNATIONAL LIMITED(珍成国际有限公司) | 境外法人 | 10.02 | 58,279,153 | 58,279,153 | 58,279,153 | 0 |
SUREST FINANCE LIMITED(索瑞斯特财务有限公司) | 境外法人 | 4.33 | 25,201,796 | 25,201,796 | 25,201,796 | 0 |
中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.85 | 10,740,691 | 未知 | 0 | 0 |
大成价值增长证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.72 | 10,000,000 | 未知 | 0 | 0 |
中信证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.61 | 9,369,770 | 未知 | 0 | 0 |
中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.10 | 6,416,104 | 未知 | 0 | 0 |
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.91 | 5,282,000 | 未知 | 0 | 0 |
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.63 | 3,660,000 | 未知 | 0 | 0 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
中国建材股份有限公司 | 154,502,208 | 人民币普通股 |
振石控股集团有限公司 | 85,631,040 | 人民币普通股 |
中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 10,740,691 | 人民币普通股 |
大成价值增长证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
中信证券股份有限公司 | 9,369,770 | 人民币普通股 |
中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 6,416,104 | 人民币普通股 |
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 | 5,282,000 | 人民币普通股 |
中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 | 3,660,000 | 人民币普通股 |
中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 2,199,882 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、PEARL SUCCESS INTERNATIONAL LIMITED、SUREST FINANCE LIMITED之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;其他股东之间未知是否存在关联关系,亦未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
主营业务分产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
玻纤及制品 | 4,581,363,318.30 | 3,001,096,017.05 | 34.49 | 3.69 | -3.39 | 增加4.80个百分点 |
其他 | 314,546,605.57 | 192,527,844.72 | 38.79 | 28.03 | 44.05 | 减少6.80个百分点 |
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
国内 | 2,515,949,133.80 | 10.66 |
国外 | 2,379,960,790.07 | -0.43 |
项目 | 报告期 | 上年同期 | 变动率 |
金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 |
固定资产 | 1,005,693.83 | 63.06% | 1,054,963.51 | 67.46% | -4.40% |
在建工程 | 57,016.72 | 3.58% | 4,972.81 | 0.32% | 3.26% |
短期借款 | 583,851.37 | 36.61% | 476,457.73 | 30.47% | 6.14% |
一年内到期的非流动负债 | 128,979.50 | 8.09% | 179,236.38 | 11.46% | -3.37% |
长期借款 | 416,184.97 | 26.10% | 334,418.53 | 21.38% | 4.71% |
资产总计 | 1,594,769.48 | | 1,563,887.94 | | |
项目 | 报告期 | 上年同期 | 增长率 |
营业税金及附加 | 4,389.92 | 1,700.40 | 158.17% |
销售费用 | 16,069.27 | 12,131.71 | 32.46% |
财务费用 | 64,298.33 | 48,147.21 | 33.55% |
投资收益 | 2,289.51 | 5,267.67 | -56.54% |
营业外收入 | 7,189.66 | 5,376.60 | 33.72% |
所得税费用 | 9,569.35 | 6,505.87 | 47.09% |
单位名称 | 方式 | 期末净资产 | 本期净利润 |
巨石集团里程香港有限公司 | 新设 | 4,558,379.62 | 350,893.17 |
巨石日本公司 | 新设 | 1,860,005.81 | -2,201,081.8 |
巨石国际销售服务有限公司 | 新设 | 3,364,350.00 | - |
信富企业有限公司 | 股权收购 | 20,547,082.38 | -107,165.52 |
巨石美国公司 | 股权收购 | 7,910,564.33 | -6,896,190.52 |
议案序号 | 议案名称 | 表决结果 |
议案一 | 审议2011年年度报告及年报摘要 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案二 | 审议2011年度董事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案三 | 审议2011年度监事会工作报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案四 | 审议2011年度财务决算报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案五 | 审议2011年度利润分配预案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案六 | 审议2011年度资本公积金转增股本预案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案七 | 审议《关于2011年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案八 | 审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
1 | 关于巨石集团有限公司与中建材集团进出口公司关联交易的议案
(中国建材股份有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
2 | 关于巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案
(中国建材股份有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
3 | 关于巨石集团有限公司与连云港中复连众复合材料集团关联交易的议案
(中国建材股份有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
4 | 关于巨石集团有限公司与桐乡恒石纤维基业有限公司关联交易的议案
(振石控股集团有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
5 | 关于巨石集团有限公司与华美复合新材料有限公司关联交易的议案
(振石控股集团有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
6 | 关于巨石集团有限公司与东莞东石新材料开发有限公司关联交易的议案
(振石控股集团有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
7 | (振石控股集团有限公司回避表决)
(珍成国际有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
8 | (振石控股集团有限公司回避表决)
(珍成国际有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
9 | 关于巨石集团有限公司与浙江宇石国际物流有限公司关联交易的议案
(振石控股集团有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
10 | 关于巨石集团有限公司与海石国际有限公司关联交易的议案
(振石控股集团有限公司回避表决) | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案九 | 审议《关于授权公司及全资子公司2012年为下属公司提供担保总额度的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案十 | 审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2012年远期结售汇额度的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案十一 | 审议《关于授权公司及子公司2012年银行融资授信总额度的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案十二 | 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
议案十三 | 审议《关于全资子公司巨石集团有限公司为巨石埃及玻璃纤维股份有限公司1.56亿美元和0.56亿美元项目贷款提供担保的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
关联人 | 关联交易类别 | 2012年度预计总金额 |
中建材集团进出口公司 | 销售商品(玻纤) | 15,364 |
中建材国际贸易有限公司 | 销售商品(玻纤) | 3,250 |
连云港中复连众复合材料集团有限公司 | 销售商品(玻纤) | 2,504 |
振石控股集团有限公司之
直接和间接控股公司 | 销售商品(玻纤) | 27,309 |
运输服务 | 33,093 |
桐乡金石贵金属设备有限公司 | 委托加工铂铑合金漏板 | 9,700 |
桐乡磊石微粉有限公司 | 购买原材料(叶腊石矿粉) | 19,191 |
桐乡巨振矿业有限责任公司 | 购买原材料(叶腊石矿粉) |