第一节 绪言

　重要提示

　武汉钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“武钢股份”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　经中诚信证券评估有限公司（以下简称：“中诚信证评”）评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。公司截至２０１１ 年６月３０ 日的净资产为３７５．８０亿元（合并报表中所有者权益合计），最近三年的平均可分配利润超过本期债券一年应付利息的１．５倍。

　第二节 发行人简介

　一、发行人基本情况

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　二、发行人简介

　（一）公司设立情况

　经国家经济体制改革委员会体改生【１９９７】１６４号文批准，控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）以其下属冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产，共计净资产２７２，３８０．４６万元，釆取发起设立方式于１９９７年１１月７日注册成立公司。公司设立时总股本为１７７，０４８．００万股国有法人股，武钢集团持股１００％。

　（二）公司上市及历次股份变化情况

　１、１９９９年７月，首次公开发行并上市

　１９９９年７月２日，经中国证监会证监发行字【１９９９】７２号文批准，公司釆用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３２０，０００，０００股，每股面值１元，每股发行价为人民币４．３０元，证券代码为“６００００５”。发行上市后，公司的股权结构为：

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　２、２００３年６月，以２００２年度利润分配转增股本

　根据２００３年５月１６日公司２００２年年度股东大会审议通过的关于２００２年度利润分配的决议，公司以截至２００２年１２月３１日股份总数２，０９０，４８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派送２股。公司的总股本由２，０９０，４８０，０００股增加至２，５０８，５７６，０００股。转增完成后，公司的股权结构变更为：

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　３、２００４年６月，增发Ａ股股票

　根据２００３年１２月１９日公司２００３年第一次临时股东大会审议通过的关于增发Ａ股的决议，经中国证监会２００４年６月８日签发的证监发行字【２００４】８８号文核准，公司增发每股面值１元的人民币普通股（Ａ股），发行价格为每股６．３８元，发行数量为１，４１０，４２４，０００股。其中，向武钢集团定向增发国有法人股８４６，４２４，０００股，向社会公众发行社会公众股５６４，０００，０００股，募集资金总额为８，９９８，５０５，１２０元，增发后公司的总股本从２，５０８，５７６，０００股增加至３，９１９，０００，０００股。该次增发所募资金用于收购武钢集团钢铁主业资产，该次收购构成公司重大资产重组。增发完成后，公司的股权结构变更为：

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　４、２００４年１０月，资本公积金转增股本

　根据２００４年９月２９日公司２００４年第一次临时股东大会审议通过的关于２００４年上半年资本公积金转增股本的决议，公司以２００４年６月３０日股份总数３，９１９，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，转增数量为３，９１９，０００，０００股。变更后的总股本为７，８３８，０００，０００股，股权结构为：

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　５、２００５年１１月，股权分置改革

　根据２００５年１１月１７日公司股权分置改革相关股东大会审议通过的《武汉钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，武钢集团向股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东支付４７，４００万股股份、４７，４００万份认购权证、４７，４００万份认沽权证。截至行权期截止日２００６年１１月２２日，共计４６５，９８７，６０１份认购权证、６０，４３３份认沽权证行权。截至２００６年１２月３１日，公司的股权结构为：

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　６、２００７年３月，发行分离交易的可转换公司债券

　根据２００６年７月２８日公司２００６年第一次临时股东大会审议通过的，关于发行分离交易的可转换公司债券的决议，经中国证监会证监发行字【２００７】５３号文批准，公司发行分离交易的可转换公司债券７５，０００，０００张，票面价格为１００元，票面利率为１．２０％，债券期限为５年，每张债券无偿派发９．７０份认股权证，合计发行７２，７５０万份权证。发行债券募集资金总额７５０，０００万元。截至行权期截止日２００９年４月１６日，共计１５２，３３３份认股权证成功行权，行权价格为９．５８元／股，行权募集资金１４５．９３万元。截至２００９年６月３０日，公司的股权结构为：

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　７、２０１１年４月配股

　根据２００９年９月２３日公司２００９年第一次临时股东大会、２０１０年９月８日２０１０年第一次临时股东大会审议通过的相关决议，经中国证监会《关于核准武汉钢铁股份有限公司配股的批复》（证监许可【２０１１】１８６号）核准，２０１１年４月，公司按每１０股配３股的比例向股东配售，共计可配股份数量２，３５１，４４５，６９９股，有效认购数量为２，２５５，６２７，４９０股。配股后，公司总股本增至１０，０９３，７７９，８２３股。具体情况如下：

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　第三节 债券发行概况

　１、债券名称：武汉钢铁股份有限公司２０１１年公司债券（简称为“１１武钢债”）

　２、发行规模：本期债券发行规模为７２亿元。

　３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　４、本期债券实际发行情况：本期债券共发行７２亿元，具体如下：

　（１）网上发行

　本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为２．７８％，即人民币２亿元。最终网上实际发行数量为４，７６９．６０万元，占本期债券发行总量的０．６６％。

　（２）网下发行

　本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为９７．２２％，即人民币７０亿元。最终网下实际发行数量为７１５，２３０．４０万元，占本期债券发行总量的９９．３４％。

　５、债券品种和期限：本期公司债券为３年期品种。

　６、债券利率：本期公司债券票面利率为４．７５％。

　７、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　８、起息日：２０１２年３月２日。

　９、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　１０、付息日：本期公司债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的３月２日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　１１、兑付日：本期债券的本金及最后一期利息兑付日为２０１５年３月２日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　１２、赎回条款／回售条款：本期债券未设赎回条款／回售条款。

　１３、担保人及担保方式：武钢集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　１４、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。

　１５、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

　１６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　１７、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

　１８、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

　（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　１９、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　２０、募集资金用途：本期债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　２１、上市地：上海证券交易所。

　２２、新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、本期公司债券上市基本情况

　经上海证券交易所同意，武汉钢铁股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１２年３月２０日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“１２２１２８”，证券简称为“１１武钢债”。

　二、本期公司债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明，本期公司债券７２亿元托管在该机构。

　第五节 发行人主要财务状况

　除非特别说明，以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度审计报告和２０１１年１—６月财务报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　公司２００８年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具了“安永华明（２００９）审字第６０４６８５６４—Ｃ０１号”标准无保留意见的审计报告，２００９年度、２０１０年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了“中瑞岳华审字（２０１０）第０４６４０号”、“中瑞岳华审字（２０１１）第０５２２６号”标准无保留意见的审计报告，２０１１年１—６月财务报告未经审计。

　二、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并会计报表

　公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的合并资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１—６月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　１、合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　２、合并利润表

　单位：元

　■

　３、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司会计报表

　公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的母公司资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１—６月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　１、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　２、母公司利润表

　单位：元

　■

　３、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、最近三年及一期公司合并报表范围的变化和重大资产交易情况

　（一）公司财务报表合并范围

　截至２０１１年６月３０日，公司拥有全资、控股子公司均纳入合并报表范围。子公司的具体情况如下：

　■

　（二）最近三年及一期合并范围的变化情况

　报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

　１、同一控制下的企业合并纳入合并报表范围

　２０１１年４月，公司收购了武钢集团拥有的部分主业相关资产，具体包括：武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司７７．６０％的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司１００％的股权、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债以及科研类实物资产。公司因同一控制下企业合并（含业务合并）增加子公司，根据《企业会计准则》有关规定，从合并当期的期初即将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入２０１１年中期的合并财务报表，并相应重述了可比年度的合并财务报表。其具体情况如下：

　单位：元

　■

　２、因股权稀释不再纳入合并报表范围

　武汉钢铁集团焦化有限责任公司原系公司的全资子公司，由于增资扩股，平顶山煤业（集团）有限责任公司以现金向武汉钢铁集团焦化有限责任公司注资人民币１４．５９亿元，使公司对武汉钢铁集团焦化有限责任公司的股权比例从１００％减少至５０％，股权稀释日为２００８年７月１日。自此，武汉钢铁集团焦化有限责任公司更名为武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司，成为公司的合营企业，不再纳入公司合并财务报表范围。

　（三）报告期内重大资产交易情况

　报告期内，公司不存在重大资产交易情况。

　四、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）财务指标

　１、合并报表口径主要财务指标

　■

　２、母公司口径主要财务指标

　■

　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

　（二）每股收益和净资产收益率（合并口径）

　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　１、净资产收益情况表

　■

　２、每股收益情况表

　单位：元

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　其中：Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　（２）稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

　（３）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

　全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

　（４）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　（三）非经常性损益明细表（合并口径）

　单位：元

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　第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　一、本期债券的投资风险

　（一）利率风险债券的二级市场交易价格对利率水平非常敏感。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响均会对市场利率造成影响。在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生波动，可能会使投资者的实际投资收益水平产生不确定性。

　（二）流动性风险

　本期债券发行结束后公司将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境、投资者意愿等多方面因素影响，公司无法保证债券持有人能随时、足额的交易其所持有的本期债券。

　（三）偿付风险

　在本期债券存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、自然环境发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本期债券持有人的利益造成一定影响。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　为了充分保障本期债券持有人的利益，公司根据实际情况安排了相关偿债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付。在本期债券存续期内，可能存在某些不可控的政策、环境、法律法规等变化，使目前所拟定偿债保障措施的实施受到影响，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）资信风险

　公司最近三年资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期债券存续期内发生重大不利变化，则可能对公司生产经营造成重大不利影响，使公司资信状况恶化，从而使本期债券持有人承受一定的资信风险。

　（六）担保风险