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2012年03月19日 星期一 上一期  下一期
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股票简称:棕榈园林 股票代码:002431
棕榈园林股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书摘要
(住所:中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C)

 

 发行人声明

 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至募集说明书封面载明日期,募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布,债券持有人有权随时查阅。

 除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 重大事项提示

 一、本期债券债项评级为AA;本期债券上市前,本公司2011年9月30日合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计为182,595.50万元,合并口径资产负债率为33.85%,母公司口径资产负债率为33.21%;债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,062.24万元(2008年、2009年及2010年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

 二、本公司主要从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售,对宏观经济波动、宏观政策变化敏感度较高。公司主要经营细分市场为房地产园林市场与市政园林市场。近年来,由于住宅房地产市场价格不断攀升,我国政府采用了土地、税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。政府的一系列调控措施,在稳定房价的同时,也对开发商的拿地速度与项目开发周期产生了一定的影响。房地产行业的健康发展直接关系到园林行业在房地产园林市场的市场容量与产品策略。政府经济政策与市政园林市场的联系更为紧密,受到经济刺激性政策影响时,市政园林市场将呈现爆发性增长,反之则将呈现投入缩减的趋势。公司将针对政策性风险影响的实际情况,密切关注变化趋势,及时调整业务布局,化解政策风险。

 三、工程施工业务的结算模式导致本公司在工程项目实施过程中需要较多流动资金,本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中,若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款,则本公司将面临一定的资金压力;部分发包方可能对工程款的使用设置限制,则将影响本公司的资金周转及使用效率。

 四、2011年1-6月、2010年、2009年和2008年,公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额分别为-32,002.01万元、-8,772.32万元、3,474.38万元和1,082.84万元,经营活动现金净流量规模较小且波动较大,2011年1-6月和2010年经营活动现金净流量持续为负,且流出净额明显增加。2010年公司首次公开发行A股并上市后,资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高,公司承接的合同金额超过1,000万的较大规模的地产园林施工项目和市政园林工程业务增加,业务规模快速扩大,新开工项目占用流动资金较多,导致2010年及2011年1-6月经营活动现金流出净额增加。另外,公司2010年下半年以来加强市政园林工程业务拓展,该类项目存在盈利能力较强、但资金回收期较长的特征,对公司的经营性现金流量会形成一定影响。

 五、苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容,其中材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过60%。近年来石材、木材等原材料价格和劳动力成本上涨幅度较大,另外,一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺而价格上涨,可能增加公司经营成本,从而影响公司业绩。

 六、2011年9月29日,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,公司拟出资港币300万元在香港投资设立全资子公司,并使用首次公开发行A股募集资金中尚未安排用途的超募资金人民币27,107.73万元以及自有资金人民币22,892.27万元,共计人民币50,000万元对上述香港全资子公司进行增资,由其以现金港币60,000万元收购贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林(香港)”)30%的股权。公司拟通过该次股权收购,实现公司与贝尔高林(香港)更深层次的战略合作,以提升公司的设计业务能力以及国内外业务拓展能力,全面提升公司的综合竞争实力,实现公司各主营业务的稳健快速增长。截至2012年1月18日,公司已使用超募资金和自有资金对香港全资子公司进行增资,并由其向出让方支付港币500,000,000元的股权收购款,相关股权转让手续已办理完毕,公司将从2012年1月起按权益法确认贝尔高林(香港)的投资收益。

 七、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件,从而可能影响债券的流动性。

 八、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求,鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站(http://www.pyrating.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn)将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

 九、本期债券发行对象如下:本期债券面向全市场发行(含个人投资者)。

 (1)网上发行:在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

 (2)网下发行:在登记公司开立A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

 十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

 十二、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月31日,本公司承诺,根据目前情况所作的合理预计,本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

 释 义

 本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

棕榈园林、发行人、公司、本公司棕榈园林股份有限公司
本期债券根据发行人2011年8月31日召开的2011年第二次临时股东大会通过的有关决议,经中国证监会批准,向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币7亿元(含7亿元)的公司债券
本次发行本期债券的公开发行
募集说明书本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券发行公告》
棕榈苗圃场中山市小榄区棕榈苗圃场
东方园林北京东方园林股份有限公司
铁汉生态深圳市铁汉生态环境股份有限公司
保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人平安证券有限责任公司
承销团由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
债券受托管理协议本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议
债券持有人会议规则为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所深圳证券交易所
中国证券登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师北京市康达律师事务所
审计机构、深圳鹏城深圳市鹏城会计师事务所有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资信评级机构、鹏元资信鹏元资信评估有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《试点办法》《公司债券发行试点办法》
公司章程棕榈园林股份有限公司公司章程
最近三年及一期2008年、2009年、2010年及2011年1-6月
最近三年2008年、2009年及2010年
工作日北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)
元、万元、亿元如无特别说明,指人民币元、万元、亿元
我国、中国中华人民共和国

 

 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

 第一节 本次发行概况

 一、核准情况及核准规模

 1、本期债券的发行经公司董事会于2011年8月13日召开的第二届董事会第四次会议审议通过,并经公司于2011年8月31日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本期债券的发行规模确定为不超过7亿元(含7亿元)。

 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月16日和2011年9月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 2、本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1789号文核准,发行人获准公开发行不超过7亿元的公司债券。

 二、本期债券的主要条款

 1、债券名称:棕榈园林股份有限公司2011年公司债券。

 2、发行总额:本期债券的发行总额为7亿元。

 3、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

 4、债券品种和期限:5年(附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权)。

 5、利率上调选择权:本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

 6、回售选择权:本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

 7、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

 8、起息日:2012年3月21日。

 9、利息登记日:按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

 (住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)

 募集说明书摘要签署日期:2012年3月19日

 保荐人/主承销商

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