本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２ 年１月６日以现场会议方式审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，公司定于２０１２年２月２８日下午两点召开第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第八次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

１、现场会议召开时间： ２０１２年２月２８日（周二）下午１４：００。

２、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２７日下午１５：００至２０１２年２月２８日下午１５：００期间的任意时间。

（四）股权登记日：２０１２年２月２１日（周二）

（五）现场会议召开地点：河南潢川县跃进东路３０８号三楼会议室。

（六）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１２年２月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

４、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》的下列事项：

２．１股票种类和面值；

２．２发行方式；

２．３发行对象和认购方式；

２．４发行数量；

２．５发行价格与定价方式；

２．６发行股份限售期；

２．７本次发行股票的上市地点；

２．８募集资金数量和用途；

２．９本次发行前滚存的未分配利润的分配方案；

２．１０决议有效期限。

３、《公司向特定对象非公开发行股票预案》；

４、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

５、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

６、《关于公司２０１２年非公开发行募投项目可行性研究报告》；

（三）上述议案的相关内容，已于２０１２年１月９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年２月２７日上午８：００－１１：３０，下午１４：００－１７：３０。

（二）登记地点：河南潢川县跃进东路３０８号二楼证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

４、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２３２１；投票简称：华英投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东

对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

序号	议案名称	对应申报价
	总议案	１００．００元
议案１	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》	１．００元
议案２	《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》	２．００元
议案２．１	股票种类和面值	２．０１元
议案２．２	发行方式	２．０２元
议案２．３	发行对象和认购方式	２．０３元
议案２．４	发行数量	２．０４元
议案２．５	发行价格与定价方式	２．０５元
议案２．６	发行股份限售期	２．０６元
议案２．７	本次发行股票的上市地点	２．０７元
议案２．８	募集资金数量和用途	２．０８元
议案２．９	本次发行前滚存的未分配利润的分配方案	２．０９元
议案２．１０	决议有效期限	２．１０元
议案３	《公司向特定对象非公开发行股票预案》	３．００元
议案４	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	４．００元
议案５	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	５．００元
议案６	《关于公司２０１２年非公开发行募投项目可行性研究报告》	６．００元

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南华英农业发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年２月２７日下午１５：００至２０１２年２月２８日下午１５：００期间的任意时间。

３、注意事项：

（１）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统进行投票的，以第一次投票为准；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

（３）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

四、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：河南省潢川县跃进东路３０８号 华英农业证券部

邮政编码：４６５１５０

联 系 人：李远平

联系电话：（０３７６）３１１９８９６

联系传真：（０３７６）３９３１０３０

五、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议。

河南华英农业发展股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月十三日

附件：

授 权 委 托 书

致：河南华英农业发展股份有限公司：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年２月２８日召开的河南华英农业发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案１	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
议案２	《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》	（注：逐项表决下列事项）
议案２．１	股票种类和面值
议案２．２	发行方式
议案２．３	发行对象和认购方式
议案２．４	发行数量
议案２．５	发行价格与定价方式
议案２．６	发行股份限售期
议案２．７	本次发行股票的上市地点
议案２．８	募集资金数量和用途
议案２．９	本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
议案２．１０	决议有效期限
议案３	《公司向特定对象非公开发行股票预案》
议案４	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案５	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案６	《关于公司２０１２年非公开发行募投项目可行性研究报告》

说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名（名称）：

委托日期：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托书有效期限：