§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
1.4公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人姜滨、主管会计工作负责人及会计机构负责人段会禄声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元
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3.2 主要财务指标
单位:元
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3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
一、公司经营情况回顾
2011年度,受欧债危机影响,全球经济复苏放缓,但是,以智能手机、智能平板电脑、智能电视、3D显示为核心的多种新技术推动消费电子新产品增长迅速。根据IDC、Gartner、DisplaySearch等研究机构预测,2011年智能手机的全球销售量将达到4.792亿部,同比增长58%;平板电脑的全球销售量将达到6,360万台,同比增长261.4%;3D电视全球销售量2,300万台,同比增长450%,带动新一轮消费电子产品及其配件需求的高速增长。报告期内,公司坚持积极推进大客户战略,不断增强新技术、新产品开发能力,加大产能建设,不断加强承接大客户国际产能转移带来的订单能力,竞争实力进一步加强。
1、公司总体经营情况
报告期内,公司实现营业收入407,700.03万元,同比增长54.16%,募投项目逐步达产产能扩大,研发投入加大新产品销售增长迅速,公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别增长85.22%、84.89%和91.00%。2011年度,在电声器件产品领域竞争实力不断增强的同时,公司包括3D电子眼镜在内的电子配件产品获得持续增长。
报告期内,因经营规模迅速扩大,公司经营活动产生的现金流量净额同比增长73.43%。
报告期内,公司实施了2010年度利润分配方案,股本从37,579.1275万股增加到75,158.255万股。报告期内,公司经营规模扩大,营运资金需求增加,负债总额增长115.76%,资产负债率较2010年末提高13.04%;公司总资产增长69.60%。加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为28.37%和26.95%,较2010年度提高3.73%和3.74%,保持了较强的获利能力。
2、公司主营业务经营情况
报告期内,公司电声器件产品收入稳定增加,同比增长42.67%;同时,消费电子行业新技术、新产品不断涌现,促进了公司电子配件产品的销售。报告期内,电子配件业务收入11.09亿元,同比增长99.70%,带动公司主营业务收入增长,2011年度,公司实现主营业务收入40.00亿元,同比增长54.93%。
报告期内,公司主要的客户依然是手机、笔记本电脑(含智能平板电脑)、电视类等消费电子领域的国际大客户,公司主营产品仍以出口销售为主,外销收入比例为78.33%,比重较2010年度降低6.17%。
二、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
北京歌尔泰克科技有限公司,公司全资子公司,注册资本100万元,主营业务为研发电子通讯产品。截至2011年12月31日,公司总资产1,685.16万元,净资产-428.23万元,2011年度净利润2.67万元。
深圳市歌尔泰克科技有限公司,公司全资子公司,注册资本50万元,主营业务为电子产品设计。截至2011年12月31日,公司总资产51.43万元,净资产-271.38万元,2011年度净利润-234.09万元。
潍坊歌尔电子有限公司,公司控股子公司,注册资本5,920万美元,主营业务为研发生产销售电子通讯产品。截至2011年12月31日,公司总资产173,792.08万元,净资产68,552.52万元,2011年度净利润24,514.86万元,同比增长125.38%。
潍坊歌尔2011年度营业收入同比增长27.77%,受毛利率提高影响,营业利润、净利润和归属于上市公司股东的净利润增幅较大。
青岛歌尔声学科技有限公司,公司全资子公司,注册资本500万元,主营业务为声学与多媒体产品开发销售。截至2011年12月31日,公司总资产2,899.34万元,净资产-84.90万元,2011年度净利润-34.99万元。
歌尔电子(美国)有限公司,公司全资子公司,注册资本50万美元,主营业务为研发、贸易。截至2011 年12 月31 日,公司总资产98.66万元,净资产91.14万元,2011年度净利润-1,384.41万元。歌尔电子(美国)有限公司2011年度亏损加大,是由于市场开发力度加大,人员费用、推广费用增加。
歌尔科技(香港)有限公司,公司全资子公司,注册资本1万港币,主营业务为研发、贸易。经公司第二届董事会第四次会议审议,通过了《关于注销歌尔科技(香港)有限公司的议案》。截至2012年1月17日,注销手续已经办理完毕。
歌尔韩国株式会社,公司全资子公司,注册资本30万美元,主营业务为产品研发、进出口贸易。截至2011年12月31日,公司总资产103.50万元,净资产55.74万元,2011年度净利润-381.96万元。
潍坊歌尔光电有限公司,公司控股子公司,注册资本150万美元,主营业务为LED显示屏、LED路灯等产品生产、销售。截至2011年12月31日,公司总资产4,023.01万元,净资产1,455.63万元,2011年度净利润145.94万元。
歌尔电子(芬兰)有限公司,公司全资子公司,注册资本20万美元,主营业务为手机电子产品的研发及技术服务、进出口贸易。截至2011年12月31日,公司总资产55.01万元,净资产45.82万元,2011年度净利润-582.41万元。
潍坊歌尔科技有限公司,公司全资子公司,注册资本2,000万元,主营业务为声学与多媒体产品生产销售。截至2011年12月31日,公司总资产17,171.13万元,净资产8,089.03万元,2011年度,公司营业收入22,736.11万元,营业利润4,042.34万元,净利润3,057.96万元。
报告期内,公司投资5,000万元设立了潍坊歌尔贸易有限公司。潍坊歌尔贸易有限公司主营业务为销售声学产品。截至2011年12月31日,公司总资产5,025.37万元,净资产5,000.65万元,2011年度净利润0.65万元。
报告期内,公司投资100万美元设立了歌尔泰克(台湾)有限公司。歌尔泰克(台湾)有限公司主营业务为LED产品、电声产品的研发及相关技术工程服务、进出口贸易。截至2011年12月31日,公司总资产305.42万元,净资产80.64万元,2011年度净利润-522.89万元。
报告期内,公司投资50万美元设立了歌尔科技(日本)有限公司。歌尔科技(日本)有限公司主营业务为电子产品研发、技术工程服务及相关贸易。截至2011年12月31日,公司总资产114.20万元,净资产114.20万元,2011年度净利润0万元。
三、对公司未来发展的展望
2012年,全球消费电子在欧债危机影响下依然保持稳定增长,预计销售额达到9,650亿美元。其中,以智能手机、智能平板电脑、智能电视、3D显示为核心的多种新技术带动了新一轮消费电子产品及其配件需求的高速增长。公司已全面进入智能手机、智能平板电脑、智能电视等新型消费电子产品供应链,主要客户均为行业内国际领导厂商,公司在2012年面临着广阔的成长空间。
2012年,公司立足于电声领域业务,在做强做大微型电声器件和消费类电声产品的基础上,进一步拓展至数字多媒体领域,为客户提供卓越的声(Audio)、视(Video)产品与服务。公司坚持自主创新,加强在电声、微机电系统(MEMS)、短距离无线通信、音频数字信号处理(DSP)、主动式3D、体感智能交互以及LED封装与应用等领域的技术领先地位;积极借助中国A股市场,构建全球竞争力,实现产业市场和资本市场良性互动,速度与规模并重;同时,公司将积极开展与国内外一流的科研院所和创新型高科技公司的合作,快速整合行业内外的相关技术。公司将以市场和客户需求为导向,在强化品质管理、成本管理以及价值链垂直整合等方面能力的基础上,构建基于应变能力领先的核心竞争力;用一流人才,造一流产品,服务一流客户,成为世界一流的电子产品制造商与服务商。为了实现上述经营目标,公司主要措施为:
1、技术创新。技术创新能力是公司实现快速增长的关键和核心优势。公司将继续加强在电声领域内的应用技术研究,并以数字多媒体产品开发平台为中心逐步加大智能电视、家用电子游戏机和光电领域的相关技术开发与创新,持续提高公司的技术和产品开发能力。
2、新产品开发。在微型电声器件产品方面,公司将在现有的产品平台基础上进一步加快微型数字麦克风、MEMS麦克风、微型扬声器/受话器、扬声器模组等产品的升级换代,巩固市场领先地位;同时,根据市场发展的新潮流,积极探索电声器件产品的集成化、阵列化、模组化技术,加大开发具有高附加值的微型电声器件及模组产品。在消费类电声产品方面,公司将专注于蓝牙、WIFI和高信噪比无线音频传输技术的研究。在产品方面继续做强做大蓝牙系列产品,WIFI技术在无线音频应用和低成本产品的开发。扩大高端无线音频传输技术产品的研发和产品系列化。在LED产品方面,公司将主要立足于LED封装及应用技术领域,重点研发低热阻、优异光学特性、高可靠性的封装技术及相关应用产品。
3、自动化能力提升。公司在微型电声元器件自动化生产线方面积累的设计和制造经验,将有助于提升公司的生产设备自动化程度,通过自主研发制造自动化生产线,成功实现了产品制造技术的升级换代,大幅提高了产品的成品率、一致性和人均产值效率。未来两年内,公司将进一步提升微型电声元器件尤其是微型扬声器的自动化生产水平;与此同时,公司也将提升数字音频产品、LED封装及应用产品在模具、涂胶、冲压等生产环节的自动化程度。
4、市场开拓。公司将通过创新性的研发能力、高效率的运营能力和优秀的品质控制能力,深耕行业高端客户,不断增加供应国际大客户的产品种类,为行业高端客户提供一站式解决方案。同时,在加速提升微型电声器件类产品在手机行业市场占有率的基础上,推动电声器件的数字化产品、模组类产品以及数字音频产品等在智能平板电脑、家庭娱乐平台、商用会议系统等产品领域的应用,积极布局家用电子游戏机配件、智能电视配件等新兴消费电子领域,抢占新兴高端市场机会。公司已在日本、台湾等地设立海外市场分支机构,并且加强美国、芬兰、韩国等现有海外分支机构的建设,以整合全球人才与技术,及时把握国内外消费类电子市场动态。
5、人才引进与培养。人才是保证公司各项业务持续发展的基础。公司计划在未来的3年内引进100名左右核心专业人才,有效提升公司的技术水平和管理水平。公司将持续注重人才的自主培养,不断拓展全方位、多层次的学习渠道,培养理论和实践相结合的员工队伍。公司将继续与国内外知名高校如南京大学、山东大学等开展多项培训合作项目,合作培养工程硕士,为高级技术、管理人员提供国内知名高等院校MBA、EPD课程进修机会。公司在注重企业发展的同时,注重员工个人的成长,通过在岗培训、学历教育等多种培训形式的结合,快速提升员工职业技能,实现员工价值与企业价值共同成长。
6、管理提升。公司将进一步升级企业信息管理系统,不断优化ERP、PDM、OA的功能与结构,积极引进产品生命周期管理PLM、供应商管理SRM、人力资源管理eHR等信息系统,协同办公,共享资源,以缩短产品开发周期和上市时间,提高定单的反应速度,提高企业竞争力;广泛开展IE等效率提升活动,对人、材料、设备所集成的系统进行设计、改善和实施,从而综合地提高劳动生产率、降低生产成本、保证产品质量,使生产系统能够处于最佳运行状态而获得最高的整体效益;加强财务管理,引入全面预算管理系统,建立统一的计划和预算管理信息平台,以提升预算管理的效率和水平,为管理决策提供及时的信息支持,更好适应大客户战略的落实;完善员工激励体系,建立健全有效的利润创造与分享机制,向员工有效传递公司的成长压力,并使员工分享公司成长的成果。
四、资金需求及使用计划
随着消费类电子行业国际产能向中国大陆进一步转移,公司赢得了较好的历史发展机遇,为了及时满足国际大客户的订单需求,公司在改善生产效率的同时,还需进一步扩大产能。经公司2011年第一次临时股东大会决议,公司拟申请非公开发行股票,计划募集资金238,096万元。公司已于2012年1月30日取得中国证券监督管理委员会文号为“证监许可[2012]108号”《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》文件,公司将在文件有效期内择期发行。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元
■
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.5 对2012年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
■
歌尔声学股份有限公司
董事长:姜滨
二○一二年二月十二日
证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2012-005
歌尔声学股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)通知于2012年2月2日以电子邮件方式发出,于2012年2月12日在公司会议室以现场表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议,公司应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决,形成如下决议:
1. 审议通过《关于审议公司<2011年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2011年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职,详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2. 审议通过《关于审议公司<2011年度总经理工作报告>的议案》
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
3. 审议通过《关于审议公司<2011年度财务决算>的议案》
2011年度公司实现营业收入407,700.03万元,比上年同期增长54.16%(其中:主营业务收入399,973.92万元,比上年同期增长54.93%);实现利润总额66,580.80万元,比上年同期增长84.89%;实现净利润(归属于上市公司股东)52,801.80万元,比上年同期增长91.00%。
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2011年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4. 审议通过《关于审议2011年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2011年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔声学股份有限公司2011年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
5. 审议通过《关于审议公司<2011年度利润分配预案>的议案》
根据国富浩华会计师事务所(特殊普通)为公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2011年度母公司实现净利润397,971,074.61元,2011年末母公司可供分配净利润为650,467,000.99元,资本公积余额401,333,494.77元;报告期合并报表可供分配利润847,160,822.35元。
鉴于公司非公开发行股票尚未完成,募集资金没有到位,2012年公司业务规模扩大,生产经营和建设投资规模也不断扩大,公司的资金需求也相应增加,资金相对比较紧张。因此,为了公司的持续发展和股东的长远利益,提高公司的盈利能力,公司根据目前生产经营的实际情况,公司拟2011年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润将留存公司作为营运资金。
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见,认为:公司非公开发行股票尚未完成,募集资金没有到位,2012年公司业务规模扩大,生产经营和建设投资规模也不断扩大,公司的资金需求也相应增加,资金相对比较紧张。因此,为了公司的持续发展和股东的长远利益,提高公司的盈利能力,公司根据目前生产经营的实际情况,公司拟2011年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润将留存公司作为营运资金。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6. 审议通过《关于审议公司<关于2011年度内部控制的自我评价报告>的议案》
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
《歌尔声学股份有限公司关于2011年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意见,详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7. 审议通过《关于审议公司<关于募集资金2011年度存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司2011年度聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计机构,该事务所勤勉尽责,能客观、公正、公允的反映公司财务情况,现根据相关法律法规和公司制度的有关规定,同意公司继续聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2012年度审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年。
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见:国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9. 审议通过《关于审议<企业社会责任报告>的议案》
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
《歌尔声学股份有限公司企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10. 审议通过《关于召开公司<2011年度股东大会>的议案》
公司拟定于2012年3月6日14:00在公司A-1会议室召开2011年度股东大会。
表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。
《歌尔声学股份有限公司关于召开2011年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年二月十二日
证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2012-006
歌尔声学股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)通知于2012年2月2日以电子邮件方式发出,于2012年2月12日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。
经与会监事表决,形成如下决议:
1.审议通过《关于审议公司<2011年度监事会工作报告>的议案》
同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2011年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2. 审议通过《关于审议公司<2011年度财务决算>的议案》
2011年度公司实现营业收入407,700.03万元,比上年同期增长54.16%(其中:主营业务收入399,973.92万元,比上年同期增长54.93%);实现利润总额66,580.80万元,比上年同期增长84.89%;实现净利润(归属于上市公司股东)52,801.80万元,比上年同期增长91.00%。
同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2011年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3. 审议通过《关于审议2011年度报告及其摘要的议案》
经认真审核,监事会认为董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2011年度报告》、《歌尔声学股份有限公司2011年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司2011年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔声学股份有限公司2011年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
4. 审议通过《关于审议公司<2011年度利润分配预案>的议案》
根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2011年度母公司实现净利润397,971,074.61元,2011年末母公司可供分配净利润为650,467,000.99元,资本公积余额401,333,494.77元;报告期合并报表可供分配利润847,160,822.35元。
鉴于公司非公开发行股票尚未完成,募集资金没有到位,2012年公司业务规模扩大,生产经营和建设投资规模也不断扩大,公司的资金需求也相应增加,资金相对比较紧张。因此,为了公司的持续发展和股东的长远利益,提高公司的盈利能力,公司根据目前生产经营的实际情况,公司拟2011年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润将留存公司作为营运资金。
同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于审议公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》
经认真审核,监事会成员一致认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2011年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
《歌尔声学股份有限公司关于2011年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6. 审议通过《关于审议公司<关于募集资金2011年度存放与使用情况专项报告>的议案》
同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司监事会
二○一二年二月十二日
证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2012-008
歌尔声学股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2011年度)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司董事会将2011年度募集资金存放与使用情况专项报告如下(由于公司2008年5月首次公开发行股票募集资金已于2010年12月31日前全部使用完毕,以下为2010年9月非公开发行股票募集资金的存放与使用情况):
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2010]1255 号文件核准,由主承销商(保荐人)中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)不超过2,800万股。截至2010 年9 月29 日,公司实际已向特定对象非公开发行1,579.1275 万股新股,每股发行价为33.01元,募集资金总额为521,269,987.75 元,中信证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用1,200.00 万元后将剩余募集资金509,269,987.75元于2010 年9 月29 日汇入公司在中国民生银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户289,380,000.00元(账号为4101014210005133)、在兴业银行股份有限公司潍坊支行开设的募集资金专项存储账户184,730,000.00元(账号为377010100100138047)、在中国建设银行股份有限公司潍坊市分行开设的募集资金专项存储账户35,159,987.75 元(账号为37001676108050158991)。扣除其他发行费用3,050,000.00元后,公司实际募集资金净额为506,219,987.75 元。上述募集资金到位情况业经国富浩华会计师事务所有限公司验证,并出具浩华验字[2010]第90 号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位:元
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,并经公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在中国民生银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊市分行、潍坊银行股份有限公司工人新村支行分别设立了账号为4101014210005133、377010100100138047、37001676108050158991、0302012010010170共4个募集资金专用账户,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。
本公司与开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2011年12月31日,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2011年12月31日,募集资金专户存储情况如下:
单位:元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2011年度募集资金的实际使用情况见下表:
募集资金使用情况对照表(2011年度)
单位:万元
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四、变更募集资金投资项目情况
本公司2011年度募集资金项目的资金使用未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2011年度募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年二月十二日
证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2012-009
歌尔声学股份有限公司关于召开
2011年度股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第二届董事会第十七次会议决议,定于2012年3月6日14:00在公司A-1会议室召开2010年度股东大会,现将有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议时间:2012年3月6日(星期二)14:00
2、会议召开地点:歌尔声学股份有限公司A-1会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式:现场投票表决
5、股权登记日:2012年3月2日
二、会议议题
1、《关于审议公司<2011年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于审议公司<2011年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于审议公司<2011年度财务决算>的议案》
4、《关于审议2011年度报告及其摘要的议案》
5、《关于审议公司<2011年度利润分配预案>的议案》
6、《关于审议公司<关于募集资金2011年度存放与使用情况专项报告>的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明将在议案审议完成后作《独立董事2011年度述职报告》。
三、出席会议对象
1、截至2012年3月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、保荐机构代表;
4、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间:
2012年3月5日,上午9:30—11:30,下午14:00—17:00
2、登记地点:
潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室
3、登记办法:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2012年3月5日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。
五、其他事项
1、会议联系人:徐海忠、王家好
联系电话:0536-8525688
传 真:0536-8525669
地 址:潍坊高新技术产业开发区东方路268号
邮 编:261031
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
六、授权委托书格式:
授权委托书
本人作为歌尔声学股份有限公司股东,兹授权 先生/女士(身份证号: ,)代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的2011年度股东大会,并在会议上代表本人持有的股份数行使表决权。
投票指示:
■
本委托书自签发之日起生效,有效期至歌尔声学股份有限公司2011年度股东大会结束。
委托人:
委托人签章:
签发日期:
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年二月十二日
证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2012-010
歌尔声学股份有限公司关于举行
2011年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)将于2011年2月21日(星期二)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理姜滨先生、独立董事杨晓明先生、副总经理兼董事会秘书徐海忠先生、副总经理兼财务总监段会禄先生、保荐代表人李声祥先生。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年二月十二日
股票简称 | 歌尔声学 |
股票代码 | 002241 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 徐海忠 | 王家好 |
联系地址 | 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 | 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 |
电话 | 0536-8525688 | 0536-8525688 |
传真 | 0536-8525669 | 0536-8525669 |
电子信箱 | ir@goertek.com | ir@goertek.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
营业总收入(元) | 4,077,000,282.02 | 2,644,667,519.52 | 54.16% | 1,126,850,226.05 |
营业利润(元) | 634,627,060.96 | 342,632,178.21 | 85.22% | 112,442,938.27 |
利润总额(元) | 665,807,971.11 | 360,112,408.86 | 84.89% | 124,329,377.58 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 528,017,960.16 | 276,452,510.48 | 91.00% | 99,876,278.03 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 501,549,313.02 | 258,356,329.85 | 94.13% | 86,146,923.98 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 557,393,877.38 | 321,385,206.74 | 73.43% | 67,926,930.45 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
资产总额(元) | 5,568,397,057.82 | 3,283,306,891.78 | 69.60% | 1,810,414,567.33 |
负债总额(元) | 3,395,286,004.95 | 1,573,664,026.98 | 115.76% | 873,531,425.00 |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 2,086,039,405.28 | 1,634,513,666.85 | 27.62% | 875,381,611.38 |
总股本(股) | 751,582,550.00 | 375,791,275.00 | 100.00% | 240,000,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减(%) | 2009年 |
基本每股收益(元/股) | 0.70 | 0.38 | 84.21% | 0.14 |
稀释每股收益(元/股) | 0.70 | 0.38 | 84.21% | 0.14 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.67 | 0.35 | 91.43% | 0.12 |
加权平均净资产收益率(%) | 28.37% | 24.64% | 3.73% | 11.88% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 26.95% | 23.21% | 3.74% | 11.69% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.74 | 0.86 | -13.95% | 0.28 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2009年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.78 | 4.35 | -36.09% | 3.65 |
资产负债率(%) | 60.97% | 47.93% | 13.04% | 48.25% |
非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注(如适用) | 2010年金额 | 2009年金额 |
非流动资产处置损益 | -162,558.29 | | -89,523.88 | -11,891.59 |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 30,542,600.00 | | 17,203,800.00 | 11,786,000.00 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | | 3,340,992.12 | 1,158,848.44 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 800,868.44 | | 365,954.53 | 112,330.90 |
少数股东权益影响额 | -41,093.79 | | -75,268.10 | -497,404.57 |
所得税影响额 | -4,671,169.22 | | -2,649,774.04 | 1,181,470.87 |
合计 | 26,468,647.14 | - | 18,096,180.63 | 13,729,354.05 |
2011年末股东总数 | 13,093 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 13,431 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
潍坊歌尔集团有限公司 | 境内非国有法人 | 32.33% | 243,000,000 | | 98,000,000 |
姜滨 | 境内自然人 | 24.43% | 183,600,000 | 137,700,000 | 4,400,000 |
姜龙 | 境内自然人 | 5.80% | 43,620,000 | 32,715,000 | 3,300,000 |
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.45% | 10,907,764 | | |
上海浦东发展银行-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.33% | 10,000,000 | | |
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.33% | 9,999,759 | | |
中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.16% | 8,735,387 | | |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 境内非国有法人 | 1.13% | 8,499,952 | | |
中国建设银行-华商盛世成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.02% | 7,638,840 | | |
中国建设银行-泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.99% | 7,462,016 | | |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
潍坊歌尔集团有限公司 | 243,000,000 | 人民币普通股 |
姜滨 | 45,900,000 | 人民币普通股 |
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 10,907,764 | 人民币普通股 |
姜龙 | 10,905,000 | 人民币普通股 |
上海浦东发展银行-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 9,999,759 | 人民币普通股 |
中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 | 8,735,387 | 人民币普通股 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 8,499,952 | 人民币普通股 |
中国建设银行-华商盛世成长股票型证券投资基金 | 7,638,840 | 人民币普通股 |
中国建设银行-泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 | 7,462,016 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 姜滨、姜龙为兄弟关系;潍坊歌尔集团有限公司为姜滨、姜龙控制的公司。 |
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
电子元器件制造 | 399,973.92 | 285,972.72 | 28.50% | 54.93% | 48.21% | 3.24% |
主营业务分产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
电声器件 | 289,089.04 | 203,076.47 | 29.75% | 42.67% | 38.05% | 2.35% |
电子配件 | 110,884.88 | 82,896.25 | 25.24% | 99.70% | 80.83% | 7.80% |
2011年,公司出资设立了歌尔贸易、台湾歌尔、日本歌尔,同上期相比,本期合并财务报表范围增加了上述三家子公司。 |
2012年1-3月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润 |
净利润同比上升50%以上 |
2012年1-3月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为: | 90.00% | ~~ | 110.00% |
2011年1-3月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润(元) | 59,081,885.60 |
业绩变动的原因说明 | 大客户战略的积极推动,新技术、新产品开发能力不断增强和募投项目达产,使得公司进一步赢得订单机会;预计公司一季度订单同比快速增长。 |
募集资金总额 | 50,622.00 | 本年度投入募集资金总额 | 18,541.28 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 50,546.24 |
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
微型数字麦克风技改项目 | 否 | 14,941.00 | 14,941.00 | 6,457.46 | 14,938.02 | 99.98 | 2011.06.30 | 4,163.93 | 是 | 否 |
手机用微型扬声器/受话器技改项目 | 否 | 18,473.00 | 18,473.00 | 8,180.75 | 18,393.14 | 99.57 | 2011.10.31 | 3,612.11 | 是 | 否 |
数字音频产品技改项目 | 否 | 13,997.00 | 13,997.00 | 3,903.07 | 14,004.08 | 100.05 | 2011.06.30 | 4,878.49 | 是 | 否 |
LED 封装技改项目 | 否 | 3,211.00 | 3,211.00 | | 3,211.00 | 100 | 2010.12.31 | 776.83 | 是 | 否 |
募投项目小计 | | 50,622.00 | 50,622.00 | 18,541.28 | 50,546.24 | 99.85 | | 13,431.36 | | |
超募资金投向 | |
1. | | | | | | | | | | |
… | | | | | | | | | | |
归还银行贷款(如有) | | | | | | | | | | |
补充流动资金(如有) | | | | | | | | | | |
… | | | | | | | | | | |
超募资金投向小计 | | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | | 0.00 | | |
合计 | | 50,622.00 | 50,622.00 | 18,541.28 | 50,546.24 | | | | | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据歌尔声学股份有限公司2010年12月18日召开的第二届董事会第五次会议,同意以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《数字音频产品技改项目》的自筹资金7,762.16万元。
扣除发行费用后,实际募集资金50,622.00万元,与承诺投资额差异1,505.00万元,根据第一届董事会第二十五次会议决议,本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施,若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要,上述1,505.00万元资金缺口由公司自筹解决。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2010年11月5日第二届董事会第四次会议批准,同意公司运用闲置募集资金10,000.00万元补充流动资金,使用期限不超过六个月。上述资金已分别于2011年1月20日、2011年2月14日足额归还并存入募集资金专用账户。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》进行专户存储。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
以前年度已投入 | 以前年度补 充流动资金 | 本年使用金额 | 本期补充流动资金归还金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 |
直接投入募
集资金项目 | 补充流动资金 |
320,049,557.68 | 100,000,000.00 | 185,412,847.23 | | 100,000,000.00 | 483,441.85 | 1,241,024.69 |
公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 银行存款余额 |
歌尔声学股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司潍坊分行 | 4101014210005133 | 217,642.16 |
歌尔声学股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司潍坊分行 | 377010100100138047 | 990,286.29 |
歌尔声学股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司潍坊市分行 | 37001676108050158991 | 21,376.73 |
潍坊歌尔电子有限公司 | 潍坊银行股份有限公司工人新村支行 | 0302012010010170 | 11,719.51 |
合 计 | | | 1,241,024.69 |
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
议案一 | 《关于审议公司<2011年度董事会工作报告>的议案》 | | | |
议案二 | 《关于审议公司<2011年度监事会工作报告>的议案》 | | | |
议案三 | 《关于审议公司<2011年度财务决算>的议案》 | | | |
议案四 | 《关于审议2011年度报告及其摘要的议案》 | | | |
议案五 | 《关于审议公司<2011年度利润分配预案>的议案》 | | | |
议案六 | 《关于审议公司<关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | | | |
议案七 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
2、委托人未做任何投票指示的,视为受托人可按自己的意愿表决。
3、本委托书可自行打印,经委托人签章后有效。委托人为个人的,应签名或盖章;委托人为法人的,应加盖法人公章。 |
证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2012-007
歌尔声学股份有限公司