证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－００４

深圳市天威视讯股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于２０１２年２月８日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于２０１２年２月１３日上午１１∶００在公司本部技术楼５楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事１１名，实际到会董事９名，胡亮明董事和赵子忠（独立）董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托傅峰春董事和杨丽荣（独立）董事代为出席表决。会议由董事长吕建杰先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

一、 在６名关联董事吕建杰、傅峰春、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

公司２０１２年度预计日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此公司由深圳广播电影电视集团提名的６名董事吕建杰、傅峰春、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林因关联关系对此项议案进行了回避表决。

公司２０１２－００５号《日常关联交易公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意提交公司股东大会审议。

同意将公司独立董事津贴由６０，０００元／年（含税）调整至８０，０００元／年（含税），个人所得税由公司代扣代缴，自２０１２年１月１日起执行。

三、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司＜内幕信息及知情人管理制度＞的议案》。

修订后的公司《内幕信息及知情人管理制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、 以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１１年２月２９日（星期三）上午１０∶００召开公司２０１２年第一次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室， 股权登记日为２０１２年２月２４日（星期五），会议召开方式为现场。

公司２０１２－００６号《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年二月十四日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－００５

深圳市天威视讯股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年２月１３日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、２０１１年度预计日常关联交易的执行情况

经公司第五届董事会第二十一次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司预计２０１１年度与各关联方日常关联交易总金额不超过１１，９６１．５２万元。经核查和统计，以上预计的日常关联交易均按公司与各关联方签署的协议执行，２０１１年实际发生总金额为１０，１９４．５４万元，在预计的范围之内。

二、２０１２年度日常关联交易概述

１、 公司预计２０１２年度发生日常关联交易的关联方包括：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市移动视讯有限公司（以下简称“移动视讯”）、深圳市深视传媒有限公司（以下简称“深视传媒”）、深圳市广视后勤物业管理有限公司（以下简称“广视后勤”）、深圳市广视餐饮有限公司（以下简称“广视餐饮”）、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）、深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）和深圳市盐田区广播电视台（以下简称“盐田电视台”），公司预计２０１２年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过１２，３７８．５４万元，２０１１年度同类交易实际发生金额为１０，２８１．０５万元。

２、 公司于２０１２年２月１３日召开第六届董事会第二次会议，在６名关联董事吕建杰、傅峰春、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

３、 此项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该项议案有利害关系的关联股东深圳广电集团将放弃在股东大会上的投票权。

４、 公司预计２０１２年度日常关联交易概况：

金额单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生的总金额
销售产品	节目传输	深圳广电集团	８，６４８．００	８，５２７．９１
	宽频接入		８４．００	８４．００
	付费节目		不超过４０．００	３８．１６
	直播传输		不超过１５．００	９．９０
	光纤租用	移动视讯	１１７．６６	１１７．６６
	光纤租用	宜和股份	４６．８９	４６．８９
	软件系统	天宝网络	不超过３０．００	０．００
		天隆网络	不超过３０．００	０．００
	付费及点播节目等	天宝网络	不超过５０．００	１５２．２２
		天隆网络	不超过８０．００	１３５．１９
提供劳务	插播服务	深圳广电集团	４６６．９９	４３６．９７
	网络改造及营业厅服务	盐田电视台	不超过８５０．００	１１２．５１
接受劳务	物业管理及租赁	广视后勤	不超过２５０．００	２０５．２６
	餐饮服务	广视餐饮	不超过２００．００	１４９．６９
	合作赠报及广告	深视传媒	不超过２５０．００	１０５．７６
	广告投放	深圳广电集团	不超过２００．００	１２４．０５
	支付营销奖励	天宝网络	不超过１０．００	３４．８８
		天隆网络	不超过１０．００	０．００
委托销售	合作经营	深圳广电集团（广告中心）	不超过１，０００．００	０．００

三、关联人介绍和关联关系

１、关联人一：深圳广电集团

深圳广电集团成立于２００４年６月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有１１个电视频道和４套广播频率（其中包括１个卫星电视频道、１个移动电视频道、１个ＤＶ付费频道、和１个购物频道、７个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为２４８，１８４万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至２０１１年１２月３１日，深圳广电集团本部总资产为６８５，８０１万元，净资产为４６４，６９３万元，２０１１年度营业收入为３９４，６２９万元，净利润为２３，９４３万元。（以上财务数据未经审计）

深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形。

目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于３５％。２０１２年度公司预计与其发生的各类日常关联交易总额不超过１０，４５３．９９万元，基本不存在形成坏帐的可能。

２、关联人二：移动视讯

移动视讯法定代表人为呼和，住所为深圳市罗湖区怡景路东广播电视大厦三楼，注册资本和实收资本均为４，６６６万元，其经营范围为：广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；增值电信业务（以上业务凭相关许可证从事经营）；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销。截至２０１１年１２月３１日，移动视讯总资产为７，８７８万元，净资产为６，１５２万元，２０１１年度营业收入为８，２３６万元，净利润为９５９万元。（以上财务数据未经审计）

移动视讯是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，移动视讯资产状况和经营情况良好，２０１２年度公司预计与其发生的日常关联交易总额为１１７．６６万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

３、 关联人三：深视传媒

深视传媒法定代表人为郑鼎文，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳广播电视大厦内，注册资本和实收资本均为５００万元，其经营范围为：经营广告业务；企业形象策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至２０１１年１２月３１日，深视传媒总资产为９１７万元，净资产为６１６万元，２０１１年度营业收入为１，３０８万元，净利润为－２９万元。（以上财务数据未经审计）

深视传媒是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。２０１２年度，公司预计与深视传媒发生的日常关联交易总额不超过２５０万元。

４、 关联人四：广视后勤

广视后勤法定代表人为郑鼎文，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳电视广播大厦三楼，注册资本和实收资本均为５００万元，其主营业务为物业管理和餐饮策划管理。截至２０１１年１２月３１日，广视后勤总资产为３，３６２万元，净资产为１，５４３万元，２０１１年度营业收入为６，０３９万元，净利润为１９８万元。（以上财务数据未经审计）

广视后勤是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。２０１２年度，公司预计与广视后勤发生的日常关联交易总额不超过２５０万元。

５、 关联人五：广视餐饮

广视餐饮法定代表人为曹文斌，住所为深圳市福田区新洲南路深圳广播电影电视集团新洲基地１号楼，注册资本和实收资本均为１００万元，其主营业务为餐饮策划、管理。截至２０１１年１２月３１日，广视餐饮总资产为３６１万元，净资产为２１８万元，２０１１年度营业收入为７６５万元，净利润为２２万元。（以上财务数据未经审计）

广视餐饮是广视后勤的全资子公司，属深圳广电集团间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。２０１２年度，公司预计与广视餐饮发生的日常关联交易总额不超过２００万元。

６、 关联人六：天宝网络

天宝网络法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城２１区兴华二路９７号宝安区广播电视大楼，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２０１１年１２月３１日，天宝网络总资产为７８，３４９万元，净资产为６３，５１４万元，２０１１年度营业收入为２６，０６７万元，净利润为４，２０６万元。（以上财务数据未经审计）

天宝网络为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，天宝网络资产状况和经营情况良好，资产负债率低于３０％，预计２０１２年公司与其发生的关联交易金额不超过９０万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

７、 关联人七：天隆网络

天隆网络法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区中心城碧湖玫瑰园２栋２１１号，注册资本为２０，０００万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至２０１１年１２月３１日，天隆网络总资产为６０，８６８万元，净资产为４８，２３１万元，２０１１年度营业收入为２２，６７８万元，净利润为３，７９４万元。（以上财务数据未经审计）

天隆网络为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，天隆网络资产状况和经营情况良好，资产负债率低于３０％，预计２０１２年公司与其发生的关联交易金额不超过１２０万元，金额较小，因此基本不存在形成坏帐的可能。

８、 关联人八：宜和股份

宜和股份法定代表人为张合运，住所为深圳市福田区福田保税区黄槐道１号深福保科技工业园Ｃ栋Ｃ２栋六层，注册资本和实收资本均为１０，０００万元，其经营范围为国内商业、物资供销业、经营保险兼业务代理业务、信息咨询、商品进出口业务等。截至２０１１年１２月３１日，宜和股份总资产为１８，８２０万元，净资产为８，４８３万元，２０１１年度营业收入为３５，８１９万元，净利润为５６８万元。（以上财务数据未经审计）

宜和股份为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。

目前，宜和股份资产状况和经营情况良好，预计２０１２年公司与其发生的关联交易金额为４６．８９万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

９、 关联人九：盐田电视台

盐田电视台成立于１９９２年４月，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务等。盐田电视台的法定代表人为于明晖，开办资金为１，２４３万元，住所为深圳市盐田区深盐路２０８６号文化中心。截至２０１１年１２月３１日，盐田电视台总资产为６６４万元，净资产为２２３万元，２０１１年度营业收入为１，０１２万元，净利润为－２４５万元。（以上财务数据未经审计）

盐田电视台是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形。预计２０１２年公司与盐田电视台发生的日常关联交易总额不超过８５０万元。

四、关联交易主要内容

１、 公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。

２、 关联交易协议签署情况和主要内容：

Ａ、２０１２年拟新签订的关联交易协议：

（１）公司拟与深圳广电集团签订《＜电视节目落地传输服务协议＞２０１２年度补充协议》，协议约定：２０１２年度境外频道的节目传输费价格为人民币４５０万元／频道，境内频道的节目传输费价格为人民币１２１万元／频道，２０１２年度公司传输深圳广电集团自办电视节目频道１０套，买断经营（销售）落地传输业务的电视频道３７套（其中境外电视节目频道９套，境内电视节目频道２８套），并收取传输费８，６４８万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后一个月内，双方就上一年度的传输费进行结算。本协议有效期为一年。

（２）公司拟与深圳广电集团签订《广告插播合作协议书》，协议约定：深圳广电集团委托公司进行相关频道的广告插播业务，公司向其收取全年４６６．９９３５万元服务费，深圳广电集团于每半年终了后第一个月向公司支付服务费用，具体费用按实际核算结果支付。本协议有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

（３）公司拟与深视传媒签订《二〇一二年度合作协议》，协议约定：双方就订阅２０１２年度《市民周报》、编辑制作业务专版与客户服务等事宜进行合作，公司向２０１２年度新增的数字电视及有线宽频客户赠送《市民周报》，全年折合征订发行１．５万份，对于公司所赠阅的《市民周报》，深视传媒按全年订价１２０元／份的７折收取报款，即８４元／份，赠报费用采用挂账结算方式，协议期满后统一结算；为加强对“有线宽频”和“有线数字电视”业务的宣传，双方约定在《市民周报》封２版或封３版上全版设立“天威业务专版”，并向公司收取广告费，每季度结算一次；如公司有需要刊登其它版面的广告，广告价格也参照以上计算；“天威业务专版”以《市民周报》实际刊登版面及期数为依据进行确认，每季度结算一次。本协议有效期为２０１２年３月１日至２０１３年２月２８日。预计双方２０１２年度报纸发行和业务专版合作费用的总金额不超过２５０万元。

（４）公司拟与深圳广电集团签订《直播传输协议》，协议约定：深圳广电集团负责２０１２年全部直播晚会、会议、新闻的整体电路提供，公司提供光纤链路满足深圳广电集团从指定地点到中心机房的信号传输，并接至位于中心机房内的深圳广电集团光纤信号传输端口，传输费用标准为每场次３０００元，深圳广电集团每３个月的月末前一次性支付前３个月的传输费给公司，本协议有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，预计２０１２年深圳广电集团支付的直播传输金额不超过１５万元。

（５）公司２０１２年拟在深圳广电集团的新闻频率、交通频率、生活频率、音乐频率等投放业务宣传广告，预计全年总金额不超过２００万元，在实际播出前签订《广播广告业务合同书》，约定投放时间和具体播出费用。

（６）公司拟与广视后勤签订《委托管理合同》，合同约定：公司委托广视后勤对公司技术楼、办公裙楼实行专业化、一体化的物业管理，其中技术楼建筑面积为８，０００平方米，二、三栋办公裙楼面积为４，０６８平方米，公司向其支付技术楼每月每平方１２．５元和办公裙楼每月每平方６．５元的物业管理费，于每月５日前以银行转账的方式支付当月的相关费用；为进一步加强技术楼的安全管理，广视后勤除固定派驻１３名经警外再增派经警队员４人以加强车位及外围巡逻，每月需增加费用１２，８００元，该笔增加的费用由公司每月向广视后勤支付技术楼物业管理费时一并支付。本合同有效期限为三年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。

公司拟与广视后勤签订《合作经营天威花园停车场协议》，协议约定：鉴于广视后勤受公司委托对天威花园技术楼实行物业管理，为规范天威花园停车场管理，公司将天威花园停车场（公司所属部分）与广视后勤合作经营；双方将停车场盈利部分实行净利润分成，公司占２０％，广视后勤占８０％，利润提成三个月结算一次，由双方财务负责结算，预计每年可供分成的净利润在４万元左右；合作经营期间，广视后勤收取的停车费只限于车辆有偿占用场地使用费，不包含车辆保管费，公司公务用车按１０万元／年作为停车场管理费用直接支付给广视后勤，广视后勤不再对公司公务用车另行收取停车管理费用；其它社会车辆及花园内住户车辆停放则按住宅类停车标准收取停车费。本协议有效期为３年，自２０１２年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。

公司拟与广视后勤签订《怡景基地办公楼租赁及综合物业管理服务合同》，合同约定：广视后勤将其受托管理的坐落在深圳市罗湖区怡景路广播电视大厦Ｄ区一楼（共一间）的房屋，建筑面积为３３４．０３平方米，出租给公司作营业厅使用；物业管理费为１９．５元／平方米／月，租金为每月４０．５元／平方米／月，共计６０元／平方米／月，由公司在每月前５日内交纳给广视后勤，逾期需交纳滞纳金。２０１２年全年的物业管理费和租金合计为２４０，５０１．６０元。

（７）公司控股的深圳市天威广告有限公司（以下简称“天威广告”）拟与深圳广电集团（广告中心）签订《２０１２年度ＥＰＧ广告合作协议》，协议约定：深圳广电集团提供电视频道内容资源，并负责制订广告基本价格政策；广告资源由双方共同经营，根据协商比例进行分成，具体为：如果ＥＰＧ商业广告收入≤１，０００万元，双方按３：７的比例进行分成，其中深圳广电集团占３０％，天威广告占７０％；如果ＥＰＧ商业广告收入超出１，０００万元，且≤２，０００万元，超出１，０００万元的部分按４：６的比例进行分成，其中深圳广电集团占４０％，天威广告占６０％；如果ＥＰＧ商业广告收入＞２，０００万元，超出２，０００万元的部分，双方按５：５的比例进行分成，其中深圳广电集团占５０％，天威广告占５０％。具体结算以实际发生金额为准。、 双方负担各自的运营成本及税费。本协议有效期从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

（８）公司控股的深圳市天明广播电视网络有限公司（以下简称“天明网络”）拟与盐田电视台签订《有线数字电视合作协议》，协议约定：天明网络负责盐田电视台辖区内网络改造、网络覆盖和营业厅所有业务；盐田电视台负责辖区安全播出、用户的日常维护及配合网络改造和网络覆盖等相关工作。对于整转后的收视费，根据实际在册用户数，盐田电视台按模拟电视收费标准收取，剩余部分归天明网络，具体为：现行每终端收视费２８元／月（主机），盐田电视台分１６元，天明网络分１２元；现行每终端收视费１４元／月（副机），盐田电视台分７元，天明网络分７元。整转后的机顶盒销售收入、增值付费节目费用及新安装用户工料费等收入归天明网络收取。预计天明网络全年的分成收入不超过８５０万元。本协议有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

Ｂ、以前年度签订且在２０１２年继续生效的关联交易协议：

（１）公司与深圳广电集团于２０１１年８月２６日签订了《有线数字电视付费频道购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视付费节目产品，用于其业务工作使用，订购的一年期付费节目频道费用为３６９，９４２．１０元。本协议签订之日起五个工作日内，深圳广电集团一次性将所订购的付费节目频道费用支付给公司。如因深圳广电集团购买付费频道的户数（或实际收视终端数）或订购的付费节目频道等发生变化，双方于一年期满后的１５日内进行结算，结算方式按双方共同认可的深圳广电集团实际使用的付费节目频道户数进行结算，费用按本合同约定的标准多退少补。本合同在２０１２年继续生效执行。

（２）经公司第五届董事会第十二次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司与移动视讯于２０１０年２月５日签订了《裸光纤租用协议》，协议有效期为自２０１０年１月１日起的３年，协议约定：移动视讯租用公司裸光纤用于移动电视单频网传输工程，裸光纤的长度合计为１４２．１公里，芯数为２芯，月使用费为９．８０４９万元，公司通过银行托收的方式，每月月初在移动视讯提供的银行帐号内收取当月的月使用费。本协议在２０１２年继续生效执行。

（３）经公司第五届董事会第四次会议和２００８年年度股东大会审议通过，公司与深圳广电集团于２００９年３月６日签订了《光纤互联网接入合同》，合同约定：公司为深圳广电集团提供光纤互联网接入业务服务，向其收取月使用费７万元，公司通过银行托收的方式，每月月初在深圳广电集团提供的银行帐号内收取当月的月使用费。本合同有效期为一年，自２００９年１月１日起开始执行，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限。目前，双方均未提出解除合同意向，按该合同约定，将在２０１２年继续生效执行。

（４）公司与深圳广电集团控股的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）于２０１０年７月５日签订了《裸光纤租用协议》，协议约定：宜和股份租用公司１３公里的裸光纤，公司向其收取一次性勘测设计费３．９万元及月使用费４，４８５．００元，费用支付采取银行托收方式。本协议有效期为３年，在２０１２年继续生效执行。

（５）经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特公司”）与天宝网络于２０１０年３月签订了《综合业务运营支撑系统合同》，协议约定：迪威特公司向天宝网络提供“迪威特综合业务运营支撑系统软件Ｖ３．０”一套以及系统建设和集成服务，运营支撑系统总价为３５５万元，合同生效后１０个工作日内天宝网络预付１９８．２万元，设备到货加电测试通过后支付１１２．４万元，系统初验后１０个工作日内支付２９．６万元，系统终验后１０个工作日支付１１．１万元，质量保证期满后一个月内支付３．７万；系统初验合格后迪威特公司向天宝网络收取年度维护费１８万元／年，天宝网络在维护年度的第一个月内支付。本合同于双方各自履行了合同的全部义务，包括系统集成的保修期结束和天宝网络付清全部合同款后终止。本合同在２０１２年继续生效执行。

经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，迪威特公司与天隆网络于２０１０年３月签订了《综合业务运营支撑系统合同》，协议约定：迪威特公司向天隆网络提供“迪威特综合业务运营支撑系统软件Ｖ３．０”一套以及系统建设和集成服务，运营支撑系统总价为３５５万元，合同生效后１０个工作日内天隆网络预付１９８．２万元，设备到货加电测试通过后支付１１２．４万元，系统初验后１０个工作日内支付２９．６万元，系统终验后１０个工作日支付１１．１万元，质量保证期满后一个月内支付３．７万；系统初验合格后迪威特公司向天隆网络收取年度维护费１８万元／年，天隆网络在维护年度的第一个月内支付。本合同于双方各自履行了合同的全部义务，包括系统集成的保修期结束和天隆网络付清全部合同款后终止。本合同在２０１２年继续生效执行。

（６）经公司第五届董事会第二十一次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司与广视餐饮于２０１１年２月１７日签订了《餐饮服务委托管理合同书》，合同约定：广视餐饮为公司管理食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，食堂成本费用由公司承担，公司每年向广视餐饮支付３０万元管理费、以及广视餐饮派驻食堂工作人员的人工服务费，全年的人工服务费和公司食堂成本费用总额合计不超过２４０万元。公司应在每季度末支付７．５万元的管理费，人工服务费则按每月乙方派驻食堂的实际在岗人数及薪酬标准进行支付，并由广视餐饮委托公司将派驻食堂人员的薪酬直接发放到个人帐户上，在每月１０日前付清。此外，因工作需要在广视餐饮怡景基地餐厅就餐的公司员工，公司按实际就餐人次和拟定的标准与广视餐饮结算，预计全年不超过２０万元。本合同有效期自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日止，在２０１２年继续生效执行。

（７）公司与宜和股份于２０１０年８月２３日签订了《光纤业务合同》，协议约定：宜和股份租用公司２２公里的裸光纤用于ＶＰＮ互联，同时公司向其提供光纤专线完全包月产品和光纤专线网站版产品，公司向其收取以上产品的月使用费３４，５８８．００元，费用支付采取银行托收方式。本合同有效期为３年，在２０１２年继续生效执行。

（８）经公司第五届董事会第二十一次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司控股的深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）与天宝网络于２０１１年２月１７日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００１），协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天宝网络销售的节目套餐累计超过（含）１００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天宝网络进行营销奖励；双方共同向天宝网络的业务拓展人员支付一定金额的业务发展费；天宝网络同意在其所有的宣传资源上投放以上产品的宣传广告。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度终了后向天宝网络开具发票，天宝网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。

经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，天华世纪传媒与天宝网络于２０１１年３月３０日签订了《补充协议》，对双方于２０１１年２月１７日签订的《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００１）补充约定了新增销售的数字电视节目套餐产品（包括４套高清节目、欢乐颂套餐等）及其收费和营销奖励的标准。 本协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议。若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。本补充协议随原协议的终止而终止。

以上协议和补充协议在２０１２年继续生效执行。

（９）经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，天华世纪传媒与天隆网络于２０１１年３月３０日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００２），协议约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成；当天隆网络销售的节目套餐累计超过（含）１５０００个及３００００个时，天华世纪传媒按照一定标准对天隆网络进行营销奖励；天隆网络同意在其所有的宣传资源上投放以上产品的宣传广告。预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在３００万人民币以内。天华世纪传媒于每季度终了后向天隆网络开具发票，天隆网络在收到发票１０日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。本协议在２０１２年继续生效执行。

（１０）天华世纪传媒与天隆网络于２０１１年１１月７日签订了《数字电视付费频道合作协议书》（编号：２０１１－ＴＨＭ－００９），协议约定：天华世纪传媒向天隆网络支付３０万元人民币，作为“新视觉ＨＤ”频道在深圳龙岗地区的高标清频道的播出通道费，高标清“新视觉ＨＤ”频道的相关运营收入由天华世纪传媒独立享有；３０万元播出通道费分两次付清，首笔款项１５万在高标清“新视觉ＨＤ”频道免费授权给龙岗地区用户、并正式进行广告运营后的一个月内汇入天隆网络指定银行账户，合作开始后的两个月内完成第二笔款项的付款；双方的合作期为１年，自高标清“新视觉ＨＤ”频道在龙岗地区免费授权给用户之日起。本协议在２０１２年继续生效执行。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

１、 关联方为公司提供劳务等，可以充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，也可使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补，使公司集中精力于经营管理，有利于公司的正常生产经营。公司及其控股子公司与各关联方发生的节目传输、宽频接入、光纤租用、销售付费节目、数字电视合作、广告插播、合作赠报、投放广告、接受物业管理和餐饮服务等是公司及下属控股子公司生产经营过程中持续发生的交易行为，预计以上关联交易将持续存在。其中迪威特公司为天宝网络和天隆网络提供运营支撑系统，属于偶发性的关联交易。

２、 公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

３、 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

经公司独立董事事前认可，同意将《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。并根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司２０１２年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

七、备查文件

１、 第六届董事会第二次会议决议。

２、 上述日常关联交易的合同或协议书。

３、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年二月十四日

证券代码：００２２３８ 证券简称：天威视讯 公告编号：２０１２－００６

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

３、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二次会议于２０１２年２月１３日召开，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年２月２９日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年２月２９日（星期三）上午１０点。

５、股权登记日：２０１２年２月２４日（星期五）。

６、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式。

７、出席对象：

（１）截至２０１２年２月２４日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路６００１号公司本部会议室。

二、会议审议事项

１、《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》，内容详见公司２０１２年２月１４日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的２０１２－００５号《深圳市天威视讯股份有限公司日常关联交易公告》；

２、《关于调整独立董事津贴的议案》，内容详见公司２０１２年２月１４日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的２０１２－００４号《深圳市天威视讯股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。

说明：股东大会就议案１进行表决，关联股东须回避表决。

三、会议登记方法

１、 登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（２）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（３）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

（４）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

登记时间：２０１２年２月２７日、２月２８日，９∶００至１２∶００，１４∶００至１７∶００。

２、 登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

１、联系方式

会议联系人：林杨、侯雨含。

联系部门：公司董事会办公室。

联系电话：０７５５－８３０６７７７７，或８３０６６８８８转３２８６、３２１１。

传真号码：０７５５－８３０６７７７７。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路６００１号 邮编：５１８０３６。

２、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年二月十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对提案的表决意见做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	提案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》
２	《关于调整独立董事津贴的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。