重要提示

１、中国交通建设股份有限公司首次公开发行不超过１６亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２５号文核准。本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）为中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，财务顾问（联席主承销商）为中信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）。

２、本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外，对于该部分发行对象，将采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；另一部分为换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国交建及其四家全资子公司之外的路桥集团国际建设股份有限公司（Ａ股股票代码“６００２６３”，以下简称“路桥建设”）的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方），对于该部分发行对象，将采用换股方式。

３、本次发行不超过１６亿股，其中，预留５．０４亿股用于换股，中国交建换股价格确定后实际换股数量小于５．０４亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者拟认购不超过２．２０亿股、不超过１０亿元的中国交建Ａ股，中国交建发行价格确定后实际战略配售数量小于２．２０亿股的部分回拨至网上发行；回拨机制启动前、网上网下发行规模调节前，网下初始发行不超过４．３８亿股，约占本次初始发行规模的２７．３８％，网上初始发行不超过４．３８亿股，约占本次初始发行规模的２７．３８％。网上、网下发行结束后，发行人和联席主承销商将根据最终确定的发行价格对网上、网下发行股数进行调节，使得最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过５０亿元。

４、本次发行价格区间为５．００元／股－５．４０元／股（含上限和下限），由于网上发行时本次发行价格尚未确定，参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格区间上限（５．４０元／股）进行申购。如最终确定的发行价格低于发行价格区间上限，差价部分将于２０１２年２月２０日（Ｔ＋３日）与未中签的网上申购款同时退还给网上申购投资者。

５、本次网上发行日为２０１２年２月１５日（Ｔ日），申购时间为上交所正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。申购简称为“中交申购”；申购代码为“７８０８００”。

6、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００股，超过１，０００股的必须是１，０００股的整数倍，单一证券账户申购上限为４３万股。有关网上申购与发行程序的具体内容请参见本公告中的“四、申购数量和申购次数的规定”及“五、网上申购程序”。

7、本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及联席主承销商可协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜：

（１）网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量；

（２）网上发行的有效申购总量小于本次网上发行数量，向网下回拨后仍然申购不足；

（３）发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见。

8、本公告仅适用于本次网上发行，关于战略配售和网下发行的具体规定，敬请参见２０１２年２月１４日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》。

9、发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读２０１２年２月１４日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股投资风险特别公告》。

１0、投资者欲了解本次发行的一般情况及换股吸收合并路桥建设的相关情况，请详细阅读２０１２年１月３１日（Ｔ－１１日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》和《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、中国交建	指中国交通建设股份有限公司
证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
中国结算上海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联合保荐机构（联席主承销商）	指中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
财务顾问（联席主承销商）	指中信证券股份有限公司
有效申购	２、单个投资者使用一个合格账户参与本次网上发行的申购； ３、配售对象未参与网下初步询价，仅参与本次网上发行的申购。
Ｔ日／网上资金申购日	指２０１２年２月１５日，为本次发行参与网上资金申购的投资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限申购本次网上发行股票的日期
元	指人民币元

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行规模和发行结构

本次发行不超过１６亿股，其中，预留５．０４亿股用于换股，中国交建换股价格确定后实际换股数量小于５．０４亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者拟认购不超过２．２０亿股、不超过１０亿元的中国交建Ａ股，中国交建发行价格确定后实际战略配售数量小于２．２０亿股的部分回拨至网上发行；回拨机制启动前、网上网下发行规模调节前，网下初始发行不超过４．３８亿股，约占本次初始发行规模的２７．３８％，网上初始发行不超过４．３８亿股，约占本次初始发行规模的２７．３８％。网上、网下发行结束后，发行人和联席主承销商将根据最终确定的发行价格对网上、网下发行股数进行调节，使得最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过５０亿元。

战略配售由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格区间上限５．４０元／股缴纳申购款；换股由中国结算上海分公司负责实施。

本次网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上、网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、Ｈ股股价、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２０１２年２月１７日（Ｔ＋２日）在《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中公布，并同时披露联席主承销商提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。

（三）回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１２年２月１５日（Ｔ日）１５：００同时截止，申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于２０１２年２月１６日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上、战略配售和换股发行的规模进行调节。网上网下回拨以中国交建换股价格及发行价格确定后实际换股数量小于５．０４亿股的部分以及实际战略配售数量小于２．２０亿股的部分回拨至网上发行后对应的网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

网上发行初步中签率＝实际换股数量小于５．０４亿股的部分以及实际战略配售数量小于２．２０亿股的部分回拨至网上发行后、网上网下回拨前、网上网下发行规模调节前的网上发行数量 ／ 网上有效申购数量；

网上发行最终中签率＝实际换股数量小于５．０４亿股的部分以及实际战略配售数量小于２．２０亿股的部分回拨至网上发行后、网上网下回拨后、网上网下发行规模调节后的网上发行数量 ／ 网上有效申购数量；

网下发行初步配售比例＝网上网下回拨前、网上网下发行规模调节前的网下发行数量 ／ 网下有效申购数量；

网下发行最终配售比例＝网上网下回拨后、网上网下发行规模调节后的网下发行数量 ／ 网下有效申购数量；

有关回拨机制的具体安排如下：

１、中国交建换股价格确定后实际换股数量小于５．０４亿股的部分回拨至网上发行；

２、中国交建发行价格确定后实际战略配售数量小于２．２０亿股的部分回拨至网上发行；

３、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于１０％且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约５％的股票（不超过８０，０００，０００股）；

４、网上申购不足时，可以向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者申购，回拨数量不低于网上申购的不足部分；

５、网下发行未获得足额认购或网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足，发行人和联席主承销商可采取中止发行的措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

网上网下发行规模调节办法详见同日刊登的“《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》一、本次发行的基本情况（五）发行价格及发行规模的确定”。

（四）申购价格

本次发行的发行价格区间为５．００元／股－５．４０元／股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（５．４０元／股）进行申购。

１、此价格区间对应的２０１０年市盈率水平为：

８．８５倍至９．５６倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

９．８０倍至１０．５９倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后的总股数按１６亿股的初始发行规模计算）。

２、此价格区间对应的２０１１年预测市盈率水平为：

６．５２倍至７．０４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２０１１年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行前的总股数计算）；

７．２２倍至７．８０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２０１１年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行后的总股数计算，发行后的总股数按１６亿股的初始发行规模计算）。

本次发行规模将待网上网下发行结束后根据最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过５０亿元进行缩减，上述价格区间对应的市盈率水平将因发行规模缩减而有所下降。

３、本次发行初步询价期间，提交了“有效报价”（“有效报价”指落在联席主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上的报价）的配售对象有８７家，对应的申购数量之和为１１２，７８０万股，为本次网下初始发行规模（即４３，８００万股）的２．５７倍。本次发行规模将待网上网下发行结束后根据最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过５０亿元进行缩减，实际网下认购倍数因发行规模缩减将高于上述数值。

（五）申购时间

２０１２年２月１５日（Ｔ日），在上交所正常交易时间内（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（六）申购简称和代码

申购简称为“中交申购”；申购代码为“７８０８００”。

（七）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

（八）锁定期安排

网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通；战略投资者获配股票的锁定期为１２个月；配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为３个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

（九）本次发行的重要日期

交易日	日期	发行安排
Ｔ－１１日	１月３１日	刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》
Ｔ－１０日至Ｔ－８日	２月１日－２月３日	路演推介
Ｔ－７日至Ｔ－３日	２月６日－２月１０日	路演推介 初步询价（通过上交所网下发行电子化申购平台）
Ｔ－３日	２月１０日	初步询价截止日（１５：００截止）
Ｔ－２日	２月１３日	确定价格区间，刊登《网上路演公告》
Ｔ－１日	２月１４日	战略投资者申购缴款日 网上路演
Ｔ日	２月１５日	网上资金申购日 网下申购缴款截止日
Ｔ＋１日	２月１６日	确定战略配售安排、回拨安排及最终发行股数 网上申购配号
Ｔ＋２日	２月１７日	网下申购资金退款 网上发行摇号抽签
Ｔ＋３日	２月２０日	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：１、Ｔ日为网上资金申购日。上述日期均指交易日。

２、如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

本次网上发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》（２００９年修订）实施。

（十）承销方式

承销团余额包销。

（十一）上市地点

上海证券交易所。

二、本次网上发行对象

指持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行联席主承销商的证券自营业务不得参与本次发行的网上申购。

三、本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨前、网上网下发行规模调节前的网上发行的初始规模为４３，８００万股。联席主承销商在指定时间内（２０１２年２月１５日（Ｔ日）９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００）将 “中国交建”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格区间上限和符合规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由联席主承销商会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算上海分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。网上投资者获配股票数量的确定方法为：

１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每１，０００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购１，０００股。

网上发行最终中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。

四、申购数量和申购次数的规定

（一）本次网上发行，参加申购的每一申购单位为１，０００股，单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００股，超过１，０００股的必须是１，０００股的整数倍，但最高不得超过４３万股。

（二）配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。

（三）单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以２０１２年２月１４日（Ｔ－１日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（四）证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以２０１２年２月１４日（Ｔ－１日）为准）。

五、网上申购程序

（一）办理开户登记

参加本次“中国交建”股票网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上资金申购日２０１２年２月１５日（Ｔ日）前办妥证券账户开户手续。

（二）存入足额申购资金

参与本次“中国交建”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日２０１２年２月１５日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

（三）申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

１、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

２、投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

３、投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

六、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（一）申购配号确认

２０１２年２月１６日（Ｔ＋１日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。

２０１２年２月１６日（Ｔ＋１日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。联席主承销商会同中国结算上海分公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金的到位情况进行核查，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每１，０００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

２０１２年２月１７日（Ｔ＋２日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（二）公布中签率

２０１２年２月１７日（Ｔ＋２日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

（三）摇号抽签、公布中签结果

２０１２年２月１７日（Ｔ＋２日）上午在公证部门的监督下，由联席主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商２０１２年２月２０日（Ｔ＋３日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

（四）确定认购股数

申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购１，０００股。

七、结算与登记

（一）全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

（二）２０１２年２月１７日（Ｔ＋２日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

（三）２０１２年２月２０日（Ｔ＋３日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；如果最终确定的发行价格低于发行价格区间上限５．４０元／股（投资者网上申购价格），则由中国结算上海分公司将中签申购款的差价部分与未中签的网上申购款同时通过各证券交易网点向投资者退还；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至联席主承销商指定的资金交收账户。

（四）本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

八、申购费用

本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

九、网上路演安排

为了便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和联席主承销商将于２０１２年２月１４日（Ｔ－１日）１４：００－１７：００就本次发行在中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）进行网上路演，敬请广大投资者关注。

十、发行人与联席主承销商

（一）发行人

中国交通建设股份有限公司

联系人：刘文生

电 话：（０１０） ８２０１ ６６５５

地 址：北京市西城区德胜门外大街８５号

（二）联席主承销商

中银国际证券有限责任公司

联系人：股票资本市场部

电 话：（０１０） ６６２２ ９０００

地 址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

国泰君安证券股份有限公司

联系人：资本市场部

电 话：（０２１） ３８６７ ６８８８

地 址：上海市银城中路１６８号２０楼

中信证券股份有限公司

联系人：股票资本市场部

电 话：（０１０）６６２９ ０４１０

地 址：北京市亮马桥路４８号中信证券大厦２１层

发行人：中国交通建设股份有限公司

联合保荐机构、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

财务顾问、联席主承销商：中信证券股份有限公司

２０１２年２月１４日