本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第八次会议在２０１１年１０月２８日以书面形式发出会议通知，于２０１１年１１月４日以通讯表决形式召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》和《宁波杉杉股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致表决通过了如下决议：

一、关于公司符合发行公司债券条件的议案

为了拓展公司主营业务，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

（９票同意，０票反对，０票弃权）

二、关于申请发行公司债券的议案，具体内容如下：

１、发行主体：宁波杉杉股份有限公司；

２、发行规模：不超过人民币６亿元（含６亿元）；

３、债券期限：本次公司债券的期限为５－１０年。最终期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定；

４、债券形式：实名制记账方式；

５、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；

６、向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售；

７、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

８、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；

９、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会审核批准。

（９票同意，０票反对，０票弃权）

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案，包括但不限于：

（一）关于本次公司债券发行的授权事项

１、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；

２、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

３、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；

４、授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

５、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

（二）关于风险防范的授权事项

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司股东大会通过。

（９票同意，０票反对，０票弃权）

四、关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案。

公司拟定于２０１１年１１月２１日在宁波鄞州区日丽中路７７７号杉杉商务大厦８层会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。具体内容如下：

（一）、召开会议基本情况：

１、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

２、会议方式：本次会议采取现场方式举行

３、股东大会召开时间：２０１１年１１月２１日（星期一）上午９：００－１２：００

４、召开地点：宁波鄞州区日丽中路７７７号杉杉商务大厦８层会议室

５、股权登记日：２０１１年１１月１６日（星期三）

（二）、会议审议事项

１、关于申请发行公司债券的议案

２、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案

（三）、会议出席对象

１． 截止２０１１年１１月１６日（星期三）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

２． 本公司董事、监事和高级管理人员；

３． 本公司聘请的中介机构代表。

（四）、会议参加方法

１、欲参加本次临时股东大会的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于２０１１年１１月１７日（星期四）至１８日（星期五）上午九时至十二时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

２、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

（五）、联系方式

地址：宁波鄞州区日丽中路７７７号杉杉商务大厦８层证券事务部

联 系 人：陈莹

联系电话：０５７４－８８２０８３３７

传 真：０５７４－８８２０８３７５

邮政编码：３１５１００

（六）、其他事项：

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

（９票同意，０票反对，０票弃权）

特此通知

附：授权委托书样本

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一一年十一月四日

授权委托书

兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人加盖公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于申请发行公司债券的议案
１．１	发行主体的议案
１．２	发行规模的议案
１．３	债券期限的议案
１．４	债券形式的议案
１．５	还本付息的议案
１．６	向股东配售安排的议案
１．７	募集资金用途的议案
１．８	承销方式的议案
１．９	决议有效期的议案
２	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托日期：

（此委托书格式复印件有效）