本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司收购河南华盛隆源电气有限公司（以下简称“华盛隆源”）５６．６７％股权。

　● 本次收购不构成关联交易。

　● 本次收购有利于公司进一步优化产品结构、拓展南方电网市场销售，增加新的利润增长点。

　一、交易概述

　１、公司于２０１１年１１月３日与自然人杨炳灿签定了《股权转让协议书》，收购杨炳灿持有的华盛隆源５６．６７％股权，收购股权价款为１６１１．９４万元。本次收购不构成关联交易。

　２、根据公司《公司章程》《总经理工作细则》中的相关规定，即经理层审议批准交易事项为公司上一年经审计的净资产１０％（含１０％）以下、或绝对金额不超过１０００万元”，上述收购事宜未超出经理层权限，不需提交董事会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 交易对方情况介绍

　杨炳灿先生（身份证号为 ４１１０２２１９７００９２８１２３０），住址为河南省长葛市长社办市兴街八七中学家属楼，现为华盛隆源股东、董事长。

　三、交易标的基本情况

华盛隆源于２００７年４月２８日经长葛市工商行政管理局批准设立，营业执照注册号为４１１０８２１００００５３４８。公司注册地址为长葛市市区长兴路中段北侧。公司注册资本人民币３，０００万元，实收资本３，０００万元。公司法定代表人杨炳灿，公司经营范围为高低压电器及配件的生产销售（凭有效审批文件经营）；机械设备租赁。公司现有股东五名，股权结构如下：

杨炳灿	２３，９００，０００．００	７９．６７％
杨军民	２，６００，０００．００	８．６７％
张春雨	１，３００，０００．００	４．３３％
张书军	１，３００，０００．００	４．３３％
曹荣杰	９００，０００．００	３．００％
合计	３０，０００，０００．００	１００．００％

本次收购完成后，公司将持有华盛隆源５６．６７％股权，其他股东持有４３．３３％股权。

华盛隆源的主营产品为１０ｋＶ智能型配电控制终端，该产品符合国家建设智能电网的要求，具有较大的市场空间，产品主要销售区域为广东、广西、四川、西藏等。

河南亚太联华资产评估有限公司出具了《河南华盛隆源电气有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【２０１１】１８９号，报告采用成本法进行评估，评估基准日为２０１１年９月３０日。此次评估对象为华盛隆源的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产和流动负债。评估值总资产为４，３１３．００万元，负债 １，４６８．５４万元，净资产（股东全部权益）２，８４４．４６万元。

 立信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（信会师报字（２０１１）第８２２９４号），截止２０１１年９月３０日华盛隆源经审计后的资产总额为４，１９８．５１万元，负债总额１，４４４．４２万元，净资产２，７５４．１０万元。

四、股权转让协议的主要条款

鉴于：

１、河南华盛隆源电气有限公司（以下简称“华盛隆源”）于２００７年４月２８日在长葛市工商行政管理局注册成立，注册资本３０００万元。甲方合法拥有华盛隆源５６．６７％股权折合出资额１７００万，现甲方拟转让其在华盛隆源拥有的５６．６７％股权。

２、乙方同意受让甲方在华盛隆源拥有的５６．６７％股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在华盛隆源拥有的５６．６７％股权转让事宜达成如下协议：

第一条 定义 除非本协议另有规定，本协议中出现的如下词语按照本条定义：

１、“目标股权”：指为达到本协议项下的华盛隆源股权转让之目的，甲方按照本协议的条款和条件向乙方转让，其于本协议签署之时合法持有的华盛隆源的５６．６７％股权折合出资额１７００万。

２、“股权转让”或“转让”：指甲方按照本协议的条款和条件，向乙方转让目标股权，并向乙方收取本协议约定的价款的行为。

３、“转让价款”：指乙方按照本协议需向甲方支付的受让甲方股权的对价。

４、“协议双方”或“双方”：指签订本协议的甲方、乙方。

５、“一方”或“任何一方”：指协议双方中的任何一方。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

１、本协议签订前，双方已委托立信会计师事务所有限公司、河南亚太联华资产评估有限公司以２０１１年９月３０日为基准日，分别对华盛隆源资产进行了审计、评估，并出具了审计报告（以下简称“审计报告”）、评估报告（以下简称“评估报告”），甲乙双方予以确认。双方同意根据评估报告评估的每股净资产，以每股０．９４８２元的价格，将目标股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

２、乙方同意按下列方式将转让价款支付给甲方：

双方同意在本合同双方签字之日起３０日内由乙方向甲方一次性支付股权转让价款１，６１１．９４万元。

３、股权交割

甲乙双方确认，甲方截止２０１０年９月３０日在华盛隆源所享有的经审计报告审计的资产权益、负债及此日后所产生的损益均由该等股权转让后的乙方享有或承担；如未及时办理工商变更登记，不影响乙方依该等股权而对华盛公司享有的股东权利和承担的股东义务。

第三条 双方的陈述与保证

１、甲方保证目标股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

２、甲方保证签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止。

３、甲方保证股权转让基准日即２０１１年９月３０日前华盛隆源产生的税务纠纷及由此引起的经济损失，由原股东承担。

４、甲方保证股权转让基准日即２０１１年９月３０日经双方确认的华盛隆源审计报表以外的所有负债与股权转让后华盛隆源无关，由原股东承担。

５、甲方保证股权转让基准日即２０１１年９月３０日前华盛隆源所有或有负债（包括但不限于对外担保等）和劳务纠纷由原股东承担。

６、乙方保证按本合同约定的条件支付转让价款。

　本合同由双方签字之日起成立，股权转让协议生效，双方须办理股权转让的过户手续。

五、涉及收购资产的其他安排

收购完成后，公司将成为华盛隆源的控股股东。按现代企业法人治理结构要求，双方将协商派人组建董事会、监事会。公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购符合公司“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，对公司进一步优化产品结构，完善营销网络特别是南方电网营销网络布局，增加新的利润增长点具有积极意义，符合公司发展的战略策略。

七、备查文件目录

１、审计报告

２、评估报告

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月５日