本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会２０１１年第五次临时会议于２０１１年１１月４日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年１１月２日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事９人，实际参加审议表决董事９人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　一、通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作流动资金周转使用的议案》。表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　根据公司２００９年度非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的１０％的闲置募集资金计４，０００万元暂作短期流动资金周转使用，期限自本次董事会决议通过日起至２０１２年５月４日止。

　公司监事会、独立董事黄董良、赵博文、施建祥对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：

　公司安排２００９年度非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。

　公司本次发行保荐机构—西南证券股份有限公司以及指定保荐代表人张秀娟、粟建国就上述事项发表如下独立保荐意见：

　１、康恩贝本次以４，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的１０％。

　２、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过６个月”的相关规定。

　３、康恩贝使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　康恩贝本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司第七届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　综上，我们对公司第七届董事会２０１１年第五次临时会议审议的关于将公司部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的事项无异议。

　另，根据公司２０１１年５月１０日召开的公司七届董事会２０１１年第二次临时会议决议安排的暂作短期流动资金周转使用的４，０００万闲置募集资金，已于２０１１年１１月３日全部按期归还募集资金专用账户。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年１１月５日