本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　◇ 本次交易系公司全资子公司赛德东方控股有限公司（以下简称“赛德东方”）之控股子公司常州赛德热电有限公司（以下简称“常州赛德”）因国家“上大压小”政策，电力业务关停，对其所涉及到的相关资产，在董事会授权范围内进行的资产处置。本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

　◇ 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未超过公司章程中股东大会对董事会的处置资产授权权限，故不需提交公司股东大会审议。

　◇ 本次交易对公司持续经营能力不构成影响，有利于保护公司资产质量、维护股东权益，对公司２０１１年度业绩将产生一定盈利影响。

　一、交易概述

　根据国家发改委、能源办下发的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，常州赛德面临着电力业务的关停。２００９年３月２４日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并以全票通过，批准常州赛德在以保持企业稳定、保护资产质量、维护股东权益的前提条件下，按程序在董事会的授权范围内处置相关资产，包括：容量指标、主要发电设备、包括公寓房在内的其他固定资产、土地及其地上附着物和存货等流动资产予以处置。

　根据公司董事会的授权，常州赛德将所拥有燃气发电机组５３ＭＷ（＃１机组３８ＭＷ、＃２机组１５ＭＷ）小机组容量按８７０元／ＫＷ的价格转让给华能国际电力股份有限公司南通电厂（以下简称“南通电厂”），合同转让价格为人民币肆仟陆佰壹拾壹万元（￥４６，１１０，０００）。

　根据公司董事会的授权，常州赛德将所拥有的壹套ＰＧ６５５１Ｂ燃气轮机联合循环发电机组、变电设备及辅助设备、备品备件转让给柳州新和刚电力有限责任公司（以下简称“新和刚电力”），合计转让价格为人民币叁仟肆佰万元整（￥３４，０００，０００）。

　截止２０１１年１０月，公司上述资产处置事项已基本完成，上述两项资产处置款共计人民币８０１１万元。包括设备、土地使用权、房屋等其他资产后续也将作相应的处置。

　本次出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　１．华能国际电力股份有限公司南通电厂

　企业性质：股份有限公司；

　注册地：江苏省南通市天生港华能路；

　主要办公地点：江苏省南通市天生港华能路；

　法定代表人：朱鸿远；

　注册资本：１４０５５３８．３４４０万元；

　营业执照注册号：３２０６００５００００３９３２；

　主营业务：发电；

　主要股东：华能国际电力股份有限公司全资；

　南通电厂主要财务数据：总资产２８５５３５．８３万元，净资产２６０８５４．４２万元，净利润－２７２４．８９万元。

　南通电厂与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　２．柳州新和刚电力有限责任公司

　企业性质：有限责任公司；

　注册地：柳州市前锋路１２号；

　主要办公地点：柳州市前锋路１２号；

　法定代表人：刘佳年；

　注册资本：２０００万元；

　营业执照注册号：４５０２０００００００６８０１；

　主营业务：燃气－蒸汽联合循环发电；

　主要股东：柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司；柳州工兴燃料有限公司；北京和宜科技有限公司；

　主要财务数据：总资产４５００万元，净资产４０００万元，净利润２００万元。

　新和刚电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　１．标的资产一概况。

　（１）出售资产名称：燃气发电机组５３ＭＷ小机组容量

　出售资产类别：无形资产

　该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　（２）该出售资产系国家相关部门核准给常州赛德的发电容量，财务无账面值，本次的定价依据是参照市场价格确定。

　２．标的资产二概况。

　（１）出售资产名称：壹套ＰＧ６５５１Ｂ燃气轮机联合循环发电机组、变电设备及辅助设备、备品备件

　出售资产类别：固定资产

　该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　（２）账面原值：１７４５９７０４８．９９元，已提折旧： ９９４３７５６４．７１元，减值准备： ３７４３９１７３．５９元，净值：３７７２０３１０．６９元。

　四、交易协议的主要内容

　１． 转让燃气发电机组５３ＭＷ小机组容量

　成交金额：人民币肆仟陆佰壹拾壹万元（￥４６，１１０，０００）

　支付方式：该项目上报文件由江苏省发改委向国家发改委申报后即行支付人民币叁佰万元（￥３，０００，０００），并在得到国家发改委对机组关停确认后３０日内由南通电厂支付剩余款项的５０％即人民币贰仟壹佰伍拾伍万伍仟（￥２１，５５５，０００），南通电厂１＊１０００ＭＷ机组“上大压小”项目取得国家发改委开展项目取得国家发改委开展项目前期工作的批文后３０日内支付完毕剩余款项。

　交易定价依据： 为贯彻国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，落实“上大压小”项目，关停的小机组有部分容量指标可转让。国内发电企业容量转让价格因供求关系而定，均价在５００元／ＫＷ左右，江苏省虽有多家小机组关停，但容量转让的总量有限，而部分发电企业新增发电机组，需要收购关停小机组的容量指标。在此情况下，常州赛德通过市场调研与多家发电企业进行多轮商谈，并经过项目可靠性的判断，最后与出价最高的南通电厂达成协议，容量转让价格为８７０元／ＫＷ。

　２． 转让ＰＧ６５５１Ｂ联合循环机组

　成交金额：人民币叁仟肆佰万元整（￥３４，０００，０００）

　支付方式：合同签订后１０个工作日内，新和刚电力向常州赛德支付合同价款的２０％，人民币陆佰捌拾万元整（￥６，８００，０００）；在电厂拆卸设备前，新和刚电力向常州赛德支付２０％合同款，人民币陆佰捌拾万元整（￥６，８００，０００）；在电厂拆卸燃机前，新和刚电力向常州赛德支付３０％合同款，人民币壹仟零贰拾万元整（￥１０，２００，０００）；燃机搬迁出电厂前，新和刚电力向常州赛德支付剩余的３０％合同款，人民币壹仟零贰拾万元整（￥１０，２００，０００）。

　交易定价依据：根据国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，关停的小机组不能在国内异地建设并网发电，仅可作为部分大型企业自备电厂发电自用，因此市场需求很小。在此情况下，机组定价只能参照国内同类机组转让成交价格。常州赛德参照常州苏源电厂与浙江余姚舜龙电厂同类型机组转让的成交价格，结合自身机组状况和性能，定标底价为３０００万元。通过招标及综合评定，最后新和刚电力以３４００万元最高价中标。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　常州赛德原有员工３７人，其中２名内退人员。本次资产处置前常州赛德就制订了人员安置计划，４名员工去南通电厂继续工作，其他人员则严格按照《劳动法》进行安置补偿。至公告时，常州赛德尚有７名工作人员留守，其他人员已平稳安置。

　常州赛德的土地为电厂自有土地，土地使用期限至２０１６年３月，目前该土地仍为电厂所有，未对外出租或出售。

　本次出售资产完成后不涉及关联交易。

　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　鉴于国家节能减排政策的背景，常州赛德面临着电力业务的关停。为保持企业稳定、保护资产质量、维护股东权益，经第六届董事会第二十七次会议审议并以全票通过，批准常州赛德按程序在董事会的权力范围内处置相关资产，包括：容量指标、主要发电设备、包括公寓房在内的其他固定资产、土地及其地上附着物和存货等流动资产。

　上述两项资产处置结束后，常州赛德剩余资产主要为设备、土地使用权、房屋等。鉴于剩余资产处置回收价值较小且暂时无法估计，以及常州赛德关停后未来清算会产生的相应费用，经初步测算，本次资产出售产生的归属于上市公司股东的净利润预计为１５８２万元，上述利润将计入２０１１年度。

　七、备查文件

　１．第六届董事会第二十七次会议决议

　２．转让燃气发电机组５３ＭＷ小机组容量《协议书》

　《一套ＰＧ６５５１Ｂ联合循环机组买卖合同书》

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一一年十一月四日