证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０６３

张家港化工机械股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于２０１１年１０月２８日以电话、专人送达的形式通知全体董事，于２０１１年１１月４日上午以现场会议加通讯表决方式召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手加通讯表决的方式审议通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。董事会经审议认为，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。（本议案各子议案逐项表决。）

（１）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行规模的议案。本次发行公司债券的票面总额不超过７亿元人民币。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（２）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行向公司原有股东配售安排的议案。本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（３）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行期限的议案。本次债券发行期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（４）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行利率及确定方式的议案。本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（５）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行方式的议案。本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（６）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行对象的议案。本次公司债券拟向机构投资者发行。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（７）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券募集资金用途的议案。本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（８）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次发行债券上市的议案。公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（９）会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行决议有效期的议案。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效，提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》。为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

（１）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

（２）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

（３）授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。

（４）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

（５）授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

（６）授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

（７）授权董事会如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

（８）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

（９）授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性地采取如下一些相应措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

（１０）授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜债券持有人会议规则＞的议案》。为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会制定了《债券持有人会议规则（草案）》。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》。同意公司为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司在本公司２０１１年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币８．５亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》。同意公司为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司在本公司２０１１年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币３亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于补充签订三方监管协议的议案》，同意公司吸收合并张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称“锦隆设备”）后，注销锦隆设备在中国农业银行股份有限公司张家港后塍支行设立的募集资金监管专户账号，同意以公司名义补充签订募集资金三方监管协议，开设募集资金专项账户，用于６万吨重装项目募集资金的存储和使用。

关于吸收合并的决议事项详见公司《关于吸收合并全资子公司并变更部分募投项目实施主体的公告》，全文刊登于６月２２日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

公司补充签订６万吨重装项目募集资金三方监管协议后，将另行公告协议内容。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的议案》。自查报告和整改计划全文将在通过江苏证监局审核后另行公告，供投资者查阅。

９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，决议于２０１１年１１月２２日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《张家港化工机械股份有限公司关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》全文刊登在２０１１年１１月５日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司董事会

２０１１年１１月５日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０６４

张家港化工机械股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于２０１１年１０月２８日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于２０１１年１１月４日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

１、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。（本议案各子议案逐项表决。）

（１）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行规模的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（２）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行向公司原有股东配售安排的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（３）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行期限的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（４）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行利率及确定方式的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（５）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行方式的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（６）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行对象的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（７）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券募集资金用途的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（８）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次发行债券上市的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

（９）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于本次债券发行决议有效期的议案。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

３、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

４、会议以３票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

５、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议、确认。

６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于补充签订三方监管协议的议案》。

７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的议案》。

８、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在２０１１年１１月５日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

２０１１年１１月５日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０６５

张家港化工机械股份有限公司

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议决定召开２０１１年第二次临时股东大会，现将召开公司２０１１年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年１１月２２日１４：３０

（２）网络投票时间：２０１１年１１月２１日—１１月２２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１１月２１日１５：００至２０１１年１１月２２日１５：００的任意时间。

２、现场会议召开地点：公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

５、出席对象：

（１） 截止２０１１年１１月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

１、 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、 审议《关于公司债券发行方案的议案》；

（１）关于本次债券发行规模的议案

（２）关于本次债券发行向公司原有股东配售安排的议案

（３）关于本次债券发行期限的议案

（４）关于本次债券发行利率及确定方式的议案

（５）关于本次债券发行方式的议案

（６）关于本次债券发行对象的议案

（７）关于本次债券募集资金用途的议案

（８）关于本次发行债券上市的议案

（９）关于本次债券发行决议有效期的议案

３、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》；

４、 审议《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》；

５、 审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》。

以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在２０１１年１１月５日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、说明事项

所有股东均有权出席本次会议，如若不能按时亲自出席，请书面委托代理人代为出席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，授权委托书附后。

四、参加现场会议登记方法：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１１年１１月１７日～ １１月２１日

（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００，节假日除外）

５、登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号张家港化工机械股份有限公司证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２５６４；投票简称：“化机投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１） 买卖方向为买入投票。

（２） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案， １．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中子议案１，２．０２元代表议案二中子议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格 （元）
总议案	１００．００
１、关于公司符合发行公司债券条件的议案	１．００
２、关于公司债券发行方案的议案	２．００
（１）关于本次债券发行规模的议案	２．０１
（２）关于本次债券发行向公司原有股东配售安排的议案	２．０２
（３）关于本次债券发行期限的议案	２．０３
（４）关于本次债券发行利率及确定方式的议案	２．０４
（５）关于本次债券发行方式的议案	２．０５
（６）关于本次债券发行对象的议案	２．０６
（７）关于本次债券募集资金用途的议案	２．０７
（８）关于本次发行债券上市的议案	２．０８
（９）关于本次债券发行决议有效期的议案	２．０９
３、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案	３．００
４、关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案	４．００
５、关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案	５．００

（３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

（１）股权登记日持有 “张化机”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２５６４	买入	１．００元	１股
３６２５６４	买入	２．００元	３股

（２）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２５６４	买入	１００．００元	１股

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１１月２１日１５：００至２０１１年１１月２２日１５：００的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“张化机２０１１年第二次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

六、其 他 事 项

１、会务工作由董事会承办，请现场会议与会股东于２０１１年１１月２１日前将附件回执及相关资料提交至公司董事会。

２、联 系 人：高玉标、梁灿

电 话：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

传 真：０５１２－５８７８８３２６

以上事项特此通知。

张家港化工机械股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月５日

附件一：

张家港化工机械股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会回执

致：张家港化工机械股份有限公司

本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席贵公司于２０１１年１１月２２日（星期二）下午１４：３０点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号召开的贵公司２０１１年第二次临时股东大会。

姓名（个人股东）／名称（法人股东）
身份证号／营业执照号码
通讯地址
联系电话
股东帐号
持股数量

日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（法人股东见附件二、个人股东见附件三）。

附件二：

法人股东授权委托书

兹授权 先生／女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于２０１１年１１月２２日召开的股份有限公司股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

议案		赞成	反对	弃权
１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
２、审议《关于公司债券发行方案的议案》	（１）关于本次债券发行规模的议案
	（２）关于本次债券发行向公司原有股东配售安排的议案
	（３）关于本次债券发行期限的议案
	（４）关于本次债券发行利率及确定方式的议案
	（５）关于本次债券发行方式的议案
	（６）关于本次债券发行对象的议案
	（７）关于本次债券募集资金用途的议案
	（８）关于本次发行债券上市的议案
	（９）关于本次债券发行决议有效期的议案

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》
４、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》
５、审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》

股东： 有限公司（签章）

法定代表人签名：

２０１１年＿＿＿月＿＿＿日

附件三：

个人股东授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于２０１１年１１月２２日召开的股份有限公司股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

议案		赞成	反对	弃权
１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
２、审议《关于公司债券发行方案的议案》	（１）关于本次债券发行规模的议案
	（２）关于本次债券发行向公司原有股东配售安排的议案
	（３）关于本次债券发行期限的议案
	（４）关于本次债券发行利率及确定方式的议案
	（５）关于本次债券发行方式的议案
	（６）关于本次债券发行对象的议案
	（７）关于本次债券募集资金用途的议案
	（８）关于本次发行债券上市的议案
	（９）关于本次债券发行决议有效期的议案
３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》
４、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》
５、审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》

股东（签名）：

２０１１年＿＿＿月＿＿＿日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１１－０６６

张家港化工机械股份有限公司

关于授权为控股公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司及张家港临江重工封头制造有限公司，均为公司合并报表范围内子公司

● 担保额度：共计人民币１１．５亿元

● 本授权尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议

一、担保情况概述

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月４日第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》、《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》，同意为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“伊犁重装”）及张家港临江重工封头制造有限公司（以下简称“临江封头”）在本公司２０１１年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保，其中为伊犁重装担保总金额不超过人民币８．５亿元，为临江封头担保总金额不超过人民币３亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。

以上议案以公司董事会９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。根据公司章程规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议，公司将本次担保议案提交２０１１年１１月２２日公司２０１１年第二次临时股东大会审议，股东大会通知全文刊登于２０１１年１１月５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人均为公司控股，均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

１、 张化机伊犁重型装备制造有限公司

（１）成立时间：２０１１年５月２４日

（２）注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县伊南工业园区

（３）法定代表人：陈玉忠

（４）注册资本：人民币１５，７７０万元

（５）经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（专项审批）。

（６）公司与被担保人的产权控制关系：伊犁重装是公司与中科合成油工程有限公司（以下简称“中科公司”）合资成立，其中公司持股９０％，中科公司持股１０％。截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，中科公司尚未按其持股比例提供相应担保。

（７）经营状况：目前正处于筹建之中，筹建完成后将主要为新疆及周边地区提供石油化工、煤化工、天然气等领域高端装备的制造与服务。截至 ２０１１年９月３０日，伊犁重装资产总额为 ３，２８８．８９万元，负债总额为 ２０１．７１ 万元，净资产为 ３，０８７．１８万元，营业收入为 ０万元，净利润为 －６６．８１万元（前述数据未经审计）。

（８）截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

２、 张家港临江重工封头制造有限公司

（１）成立时间：２０１１年４月１５日

（２）注册地址：金港镇南沙长山村临江路１号

（３）法定代表人：陈玉忠

（４）注册资本：人民币３，１７７万元

（５）经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：封头、法兰、管件、压型件钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售。

（６）公司与被担保人的产权控制关系：临江封头是公司全资子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称“锦隆设备”）投资设立的全资子公司，公司控股比例为１００％。依照公司２０１１年７月７日第一届临时股东大会决议，公司对锦隆设备完成吸收合并后，锦隆设备全部债权债务由公司承接，临江封头将成为公司全资子公司。目前，锦隆设备已成工商注销登记，临江封头正在办理相关工商变更手续。关于吸收合并的决议事项详见公司《关于吸收合并全资子公司并变更部分募投项目实施主体的公告》，全文刊登于６月２２日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

（７） 经营状况：截至 ２０１１年９月３０日，临江封头资产总额为 ４，５９７．７５ 万元，负债总额为 １，５２９．６０万元，净资产为 ３，０６８．１５ 万元，营业收入为２２３．１２万元，净利润为 １０８．８５万元（前述数据未经审计）。

（８）截止目前，被担保人公司不存在对外担保事项，也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

三、担保协议的主要内容

目前尚未签订担保协议。

四、董事会意见

１、董事会认为：本次授权为控股公司提供担保，是为了满足控股公司建设及生产经营需要，符合公司战略发展目标。

伊犁重装目前处于筹建阶段，资金需求量大，公司为伊犁重装提供融资担保，有利于确保伊犁重装项目顺利筹建和投产，拓展公司在新疆能源基地的业务。

临江封头今年４月份成立后，逐渐开展业务，公司为其提供融资担保，保障其生产经营需要，同时也是满足自身对封头产品的需求，有利于公司完善重型装备产业链，完善自身产品结构，降低成本，增强市场综合竞争力。

２、董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司担保额度总额为２６．５亿元（包括本次担保额度１１．５亿元），占公司最近一期经审计净资产（２０１０年１２月３１日审计数据）的４５５．５％，占公司２０１１年三季度财务报表净资产（２０１１年９月３０日未经审计数据）的１３４．８％，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司。除本次授权的担保额度外，另外为锦隆设备（已注销）提供担保额度１０亿元，为张家港锦隆重件码头有限公司提供担保额度５亿元。

截止本公告日，公司不存在实际发生的对外担保（含为合并报表范围内子公司的担保），也不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

六、其他

公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具体担保时，将依照相关规定另行披露。

七、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司董事会

２０１１年１１月５日