上市公司名称:龙建路桥股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:龙建股份
股票代码:600853
收购人名称:黑龙江省建设集团有限公司
住所:黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
通讯地址:黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
邮政编码:150009
联系电话:0451-83163044
签署日期:2011年6月30日
声 明
1、黑龙江省建设集团有限公司(以下简称“建设集团”、“本公司”、“收购人”)拟通过行政划转的方式受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)持有的龙建路桥股份有限公司(以下简称“龙建股份”)148,039,691股股份,占龙建股份总股本的27.58%。
2、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购管理办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”)及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本公司在龙建股份中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式在龙建股份拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得龙建股份27.58%股权而导致的协议收购;本次划转需逐级上报国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次收购已触发收购人的要约收购义务,其要约收购义务需获得中国证券监督管理委员的豁免。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
本报告书 指 龙建路桥股份有限公司收购报告书
被收购公司 指 龙建路桥股份有限公司
龙建股份/上市公司 指 龙建路桥股份有限公司
收购人/建设集团/本公司 指 黑龙江省建设集团有限公司
路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
建工集团 指 黑龙江省建工集团有限责任公司
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指 建设集团拟通过行政划转的方式受让路桥集团持有的龙建股份148,039,691股股份,占龙建股份总股本的27.58%的行为。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
准则16号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
■
二、 收购人相关产权及控制关系
股权结构和控制关系如下图所示:
■
1、建设集团为黑龙江省国资委下属国有独资企业,黑龙江省国资委为建设集团的控股股东和实际控制人。
2、路桥集团系建设集团的控股子公司,注册资本8.24亿元。
3、建工集团系建设集团的控股子公司,注册资本4.26亿元。
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
建设集团从事的主要业务为对权属企业进行投资、资本运营管理。资质范围内房屋建筑、公路工程、机电安装、市政公用、化工石油等土木建筑工程(施工)总承包与其项目投融资与经营及对外国际工程承包与劳务输出等。房地产开发与经营。相关工程技术研究、勘察、设计、监理、服务及建筑节能产品。
建设集团注册成立于2008年9月9日,至今不足三年。从成立至今经审计的简要财务数据如下表所示:
合并报表数据
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四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
建设集团从成立至今未有受到行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外),也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
建设集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表:
■
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在其他上市公司持股情况
截至本报告签署日,建设集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况:
建设集团没有在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业,充分发挥国有建设类企业在建设领域的主导作用,根据黑龙江省政府的决定及省国资委的相关要求,建设集团无偿受让路桥集团持有的龙建股份148,039,691股股权,此次收购不仅有利于黑龙江省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团,而且有利于实现建筑行业的上下游整合和内部优化,对于黑龙江省经济的发展和国有资产的保值增值具有积极意义。
二、收购人未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划
收购人目前无计划在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、内部程序
(1)2011年6月7日,建设集团召开董事会,审议通过受让路桥集团持有龙建股份148,039,691股国有股的决议。
(2)2011年6月30日,建设集团与路桥集团签署了《上市公司股份无偿划转协议书》,就建设集团受让路桥集团所持龙建股份148,039,691股国有股达成协议。
2、待相关部门批准事项
本次龙建股份国有股无偿划转尚需国务院国资委批准,并需取得中国证监会要约收购豁免。
第四节 收购方式
一、本次收购前拥有上市公司权益的情况
本次收购前,建设集团直接持有龙建股份30,940,072股,占龙建股份总股本的5.76%,并通过路桥集团间接持有龙建股份148,039,691股,占总股本27.58%。
完成本次收购后,建设集团将直接持有龙建股份178,979,763股,占龙建股份总股本的33.34%。
二、本次收购方式
黑龙江省国资委拟将路桥集团直接持有的龙建股份148,039,691股,占龙建股份总股本的27.58%,无偿划转给建设集团。
三、《上市公司股份无偿划转协议书》的主要内容
1、协议当事人
划出方:路桥集团
划入方:建设集团
2、转让股份的数量、比例
路桥集团将其直接持有的龙建股份148,039,691股国有股(占总股本27.58%)无偿转让给建设集团。
3、 股份性质及性质变动情况
本次划转股份性质为国有法人股,本次股份划转不涉及股份性质变动情况。
4、转让价格、支付对价和付款安排
本次划转为无偿划转,无需支付相关对价。
5、协议签订时间
签订时间:2011年6月30日
6、生效条件
本次收购于下列条件全部满足之日起生效:
(1)本协议经双方签署、盖章后成立。
(2)本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准,并且取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
四、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排
本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。
第五节 资金来源
本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式,不涉及对价,因此不存在资金支付问题。
第六节 后续计划
一、建设集团无计划在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;
二、建设集团无计划在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,无上市公司拟购买或置换资产的重组计划;
三、建设集团无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员;
四、建设集团无修改上市公司章程的计划;
五、建设集团无计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变动;
六、建设集团无计划改变上市公司分红政策;
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,龙建股份作为独立运营的上市公司,仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构和财务独立。本次收购对于龙建股份的经营独立性并无实质影响。
二、同业竞争及避免措施
(一)关于同业竞争情况的说明
建设集团及其各控股、参股企业不存在与龙建股份主营业务相同或类似的业务,因此不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
作为龙建股份的实际控制人,建设集团将采取必要及可能的措施来避免与龙建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争,为有效避免同业竞争,建设集团特作出如下承诺:
1、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权,保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益,并在本公司的发展战略规划中,明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
2、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
3、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组,积极与龙建股份协调沟通,研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案,方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式,并在未来五年内,解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
4、在上述潜在同业竞争未完全解决期间,本公司保证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为,依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会,则将此商业机会让与龙建股份。
三、关联交易减少和规范关联交易的措施
为了避免控股股东利用自己的优势地位强制股份公司接受不合理的条件,股份公司在其公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则中明确规定,董事会审议事项与董事或其所任职企业存在关联交易时,关联董事应及时披露该关联关系的性质和程度。董事会对该关联事项进行表决时,关联董事必须进行回避,关联交易必须取得独立董事的同意,股东大会在审议表决有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,以公平维护股份公司及其中小股东的正当权益。
本次收购完成后,龙建股份不会对建设集团及其关联方产生依赖。若产生关联交易行为,双方将按市场公允价格的定价原则,以及上市公司关于关联交易的相关规定和龙建股份公司章程的要求进行交易。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人之全资子公司路桥集团与上市公司及其子公司在2009年7月21日签订财务资助借款协议书,路桥集团向上市公司及其子公司提供财务资助3561万元。上市公司已于2009年7月23日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。
收购人之全资子公司路桥集团与上市公司及其子公司在2009年12月17日签订财务资助借款协议书,路桥集团向上市公司及其子公司提供财务资助4739万元。上市公司已于2010年4月2日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。
收购人之全资子公司路桥集团与上市公司在2010年5月31日签订财务资助借款协议书,路桥集团分次向上市公司提供财务资助5250万元。上市公司已于2010年6月2日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。
收购人之全资子公司路桥集团与上市公司在2011年1月18日签订财务资助借款协议书,路桥集团向上市公司提供财务资助12000万元。上市公司已于2011年1月20日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。
收购人与上市公司在2011年5月6日签订财务资助融资协议书,建设集团向上市公司提供财务资助1亿元。上市公司已于2011年5月7日将该关联交易事项在上海证券交易所网站公告。
上述各项财务资助,上市公司已部分进行了偿还。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的龙建股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的内容外,收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人及其全资子公司路桥集团在事实发生之日前6个月内未曾买卖龙建股份挂牌交易股份。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查,本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前6个月内没有买卖龙建股份挂牌交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料
收购人系2008年9月9日注册设立的公司,其出资人为黑龙江省国资委。
一、建设集团最近三年财务会计报表
(一)建设集团最近三年合并会计报表
1、最近三年合并资产负债表
(单位:元)
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■
2、最近三年合并利润表
(单位:元)
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3、最近三年合并现金流量表
(单位:元)
■
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第十一节 其他重大事项
截止本报告书签署之日,收购人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项,也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供的其他信息。
收购人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:黑龙江省建设集团有限公司
法定代表人:张 厚
2011年6月 30 日
第十二节 备查文件
1、 建设集团的工商营业执照和税务登记证复印件;
2、 建设集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;
3、 建设集团的董事会决议;
4、 建设集团与路桥集团的《上市公司股份无偿划转协议书》;
龙建路桥股份有限公司收购报告书上述备查文件备置于上海证券交易所、龙建路桥股份有限公司董事会秘书处和黑龙江省建设集团有限公司办公室。
附表:
收购报告书
■
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
黑龙江省建设集团有限公司:(盖章)
法定代表人:张 厚
签署日期:2011年6月30 日
公司名称 | 黑龙江省建设集团有限公司 |
注册地 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号 |
法定代表人 | 张厚 |
注册资本 | 126000万元 |
企业法人营业执照注册号 | 230000100063299 |
企业类型及经济性质 | 有限责任公司(国有独资) |
经营范围 | 对权属企业进行投资、资本运营管理。 |
经营期限 | 长期 |
税务登记证号码 | 黑地税字230106677493943号 |
出资人名称 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
通讯地址 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号 |
邮政编码 | 150009 |
联系电话 | 0451-83163044 |
项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
总资产(元) | 12,793,203,458.53 | 11,176,767,939.84 | 9,138,885,642.33 |
总负债(元) | 10,486,543,865.67 | 8,890,973,313.04 | 7,030,815,527.28 |
净资产(元) | 2,306,659,592.86 | 2,285,794,626.80 | 2,108,070,115.05 |
归属于母公司所有者的净资产(元) | 1,687,778,614.26 | 1,597,230,240.52 | 1,487,973,486.68 |
资产负债率(%) | 81.97% | 79.55% | 76.93% |
项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
营业收入(元) | 15,346,287,346.30 | 10,869,482,290.03 | 6,648,671,492.92 |
营业利润(元) | 108,770,460.54 | 72,002,153.22 | 36,314,315.48 |
利润总额(元) | 135,485,449.37 | 146,840,069.09 | 56,999,279.59 |
净利润(元) | 93,945,519.24 | 131,714,098.30 | 50,234,465.57 |
归属于母公司所有者的净利润(元) | 62,193,025.18 | 110,239,319.64 | 41,906,000.04 |
净资产收益率(%) | 4.07% | 5.76% | 2.38% |
姓 名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
张 厚 | 男 | 董事长 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
李吉胜 | 男 | 副董事长 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
张起翔 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
史铁桥 | 男 | 董事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
陈海潮 | 男 | 董事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
于梦非 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
郑树春 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
杨智杰 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
于厚君 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
杨 斌 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
刘春梅 | 女 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
孙亚光 | 男 | 监事 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
孙雪飞 | 男 | 副总经理 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
王海云 | 男 | 副总经理、总工 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
蔡绍忠 | 男 | 副总经理 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
高英灿 | 男 | 副总经理 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
许国柱 | 男 | 副总经理 | 中国 | 哈尔滨 | 无 |
项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
流动资产: | | | |
货币资金 | 918,728,211.06 | 551,663,880.17 | 340,334,568.93 |
结算备付金 | | | |
拆出资金 | | | |
交易性金融资产 | | | |
应收票据 | 9,183,000.00 | 3,510,000.00 | |
应收账款 | 4,048,849,180.06 | 3,257,626,122.97 | 2,791,571,929.06 |
预付款项 | 934,335,033.14 | 540,725,155.00 | 394,044,422.91 |
应收保费 | | | |
应收分保账款 | | | |
应收分保合同准备金 | | | |
应收利息 | | | |
其他应收款 | 1,859,692,110.16 | 2,176,464,400.05 | 1,168,248,267.77 |
买入返售金融资产 | | | |
存货 | 2,951,445,930.52 | 2,615,122,306.09 | 1,971,791,449.26 |
其中:原材料 | 367,478,024.76 | 521,401,910.79 | 142,157,016.04 |
库存商品(产成品) | 18,432,941.38 | 18,453,591.77 | 4,095,034.76 |
一年内到期的非流动资产 | | | |
其他流动资产 | | | |
流动资产合计 | 10,722,233,464.94 | 9,145,111,864.28 | 6,665,990,637.93 |
非流动资产: | | | |
发放贷款及垫款 | | | |
可供出售金融资产 | | | |
持有至到期投资 | | | |
长期应收款 | | | |
长期股权投资 | 492,639,908.41 | 470,939,908.41 | 471,324,085.95 |
投资性房地产 | | | |
固定资产原价 | 1,080,980,176.88 | 1,019,917,016.32 | 984,983,514.88 |
减:累计折旧 | 341,202,035.01 | 300,375,696.30 | 303,300,932.27 |
固定资产净值 | 739,778,141.87 | 719,541,320.02 | 681,682,582.61 |
减:固定资产减值准备 | | | |
固定资产净额 | 739,778,141.87 | 719,541,320.02 | 681,682,582.61 |
在建工程 | 18,311,517.22 | 10,947,470.17 | 10,159,739.67 |
工程物资 | | | |
固定资产清理 | 21,618,439.37 | 11,520,785.57 | 10,589,695.63 |
生产性生物资产 | | | |
油气资产 | | | |
无形资产 | 605,430,816.46 | 628,609,361.65 | 1,096,641,573.88 |
开发支出 | 1,000,000.00 | | |
商誉 | 167,748,390.98 | 167,748,390.98 | 185,340,130.18 |
长期待摊费用 | 3,848,505.22 | 4,222,812.92 | 2,999,129.35 |
递延所得税资产 | 20,215,015.73 | 17,272,604.00 | 13,828,929.77 |
其他非流动资产 | 379,258.33 | 853,421.84 | 329,137.36 |
其中:特准储备物资 | | | |
非流动资产合计 | 2,070,969,993.59 | 2,031,656,075.56 | 2,472,895,004.40 |
资 产 总 计 | 12,793,203,458.53 | 11,176,767,939.84 | 9,138,885,642.33 |
流动负债: | | | |
短期借款 | 557,858,060.00 | 228,864,000.00 | 201,564,000.00 |
向中央银行借款 | | | |
吸收存款及同业存放 | | | |
拆入资金 | | | |
交易性金融负债 | | | |
应付票据 | 139,000,000.00 | | |
应付账款 | 3,766,920,597.12 | 3,452,433,409.25 | 2,287,962,714.82 |
预收款项 | 2,291,628,097.54 | 1,295,467,675.46 | 998,434,915.90 |
卖出回购金融资产款 | | | |
应付手续费及佣金 | | | |
应付职工薪酬 | 400,414,886.15 | 400,365,190.25 | 408,891,053.01 |
其中:应付工资 | 148,133,195.55 | 158,156,800.39 | 213,066,048.04 |
应付福利费 | 67,853,697.84 | 66,705,823.28 | 66,728,047.53 |
其中:职工奖励及福利基金 | | | |
应交税费 | 689,668,332.51 | 505,694,157.27 | 441,959,363.05 |
其中:应交税金 | 659,679,095.80 | 488,926,162.83 | 427,435,633.63 |
应付利息 | | | 61,200.00 |
其他应付款 | 1,697,624,053.32 | 1,869,502,763.15 | 1,596,672,301.39 |
应付分保账款 | | | |
保险合同准备金 | | | |
代理买卖证券款 | | | |
代理承销证券款 | | | |
一年内到期的非流动负债 | 250,000,000.00 | 251,852,362.47 | 150,000,000.00 |
其他流动负债 | | | |
流动负债合计 | 9,793,114,026.64 | 8,004,179,557.85 | 6,085,545,548.17 |
非流动负债: | | | |
长期借款 | 468,999,224.43 | 592,106,028.17 | 694,000,000.00 |
应付债券 | | 284,809.38 | 292,880.38 |
长期应付款 | 29,987,418.67 | 40,607,480.40 | 4,813,634.61 |
专项应付款 | 194,221,883.93 | 253,521,229.24 | 245,836,360.12 |
预计负债 | | | |
递延所得税负债 | | | |
其他非流动负债 | 221,312.00 | 274,208.00 | 327,104.00 |
其中:特种储备基金 | | | |
非流动负债合计 | 693,429,839.03 | 886,793,755.19 | 945,269,979.11 |
负 债 合 计 | 10,486,543,865.67 | 8,890,973,313.04 | 7,030,815,527.28 |
所有者权益(或股东权益): | | | |
实收资本(股本) | 1,314,266,512.32 | 1,260,000,000.00 | 1,260,000,000.00 |
国家资本 | 1,314,266,512.32 | 1,260,000,000.00 | 1,260,000,000.00 |
集体资本 | | | |
法人资本 | | | |
其中:国有法人资本 | | | |
集体法人资本 | | | |
个人资本 | | | |
外商资本 | | | |
减:已归还投资 | | | |
实收资本(或股本)净额 | 1,314,266,512.32 | 1,260,000,000.00 | 1,260,000,000.00 |
资本公积 | 264,611,682.77 | 280,998,964.53 | 273,573,835.33 |
减:库存股 | | | |
专项储备 | | | |
盈余公积 | 8,687,617.75 | 8,687,617.75 | 8,087,617.75 |
其中:法定公积金 | 7,064,602.23 | 7,064,602.23 | 7,064,602.23 |
任意公积金 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 800,000.00 |
储备基金 | | | |
企业发展基金 | | | |
利润归还投资 | | | |
一般风险准备 | | | |
未分配利润 | 100,212,801.42 | 47,543,676.24 | -53,687,966.40 |
外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,687,778,614.26 | 1,597,230,240.52 | 1,487,973,486.68 |
少数股东权益 | 618,880,978.60 | 688,564,386.28 | 620,096,628.37 |
所有者权益合计 | 2,306,659,592.86 | 2,285,794,626.80 | 2,108,070,115.05 |
负债和股东权益总计 | 12,793,203,458.53 | 11,176,767,939.84 | 9,138,885,642.33 |
项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
一、营业总收入 | 15,346,287,346.30 | 10,869,482,290.03 | 6,648,671,492.92 |
其中:营业收入 | 15,346,287,346.30 | 10,869,482,290.03 | 6,648,671,492.92 |
其中:主营业务收入 | 15,283,932,734.66 | 10,851,322,639.92 | 6,636,993,520.64 |
其他业务收入 | 62,354,611.64 | 18,159,650.11 | 11,677,972.28 |
利息收入 | | | |
已赚保费 | | | |
手续费及佣金收入 | | | |
二、营业总成本 | 15,237,516,885.76 | 10,844,111,949.07 | 6,612,357,177.44 |
其中:营业成本 | 14,299,544,822.02 | 10,141,090,792.15 | 6,167,225,927.60 |
其中:主营业务成本 | 14,262,809,092.28 | 10,124,816,559.14 | 6,153,836,504.73 |
其他业务成本 | 36,735,729.74 | 16,274,233.01 | 13,389,422.87 |
利息支出 | | | |
手续费及佣金支出 | | | |
退保金 | | | |
赔付支出净额 | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | |
保单红利支出 | | | |
分保费用 | | | |
营业税金及附加 | 503,860,842.18 | 350,939,496.85 | 214,918,895.55 |
销售费用 | 15,443,499.79 | 11,563,224.47 | 10,508,359.69 |
管理费用 | 355,190,844.82 | 295,238,690.26 | 253,094,400.10 |
其中:业务招待费 | 11,162,934.11 | 9,335,857.58 | 9,813,565.23 |
研究与开发费 | 1,471,595.70 | | |
财务费用 | 43,193,063.80 | 27,292,197.88 | 30,650,268.95 |
其中:利息支出 | 41,798,465.46 | 30,782,186.45 | 35,439,794.38 |
利息收入 | 4,274,233.30 | 1,834,611.43 | 2,292,802.71 |
汇兑净损失(净收益以“-”号填列) | -512,064.55 | -4,022,222.80 | -3,259,446.08 |
资产减值损失 | 20,283,813.15 | 17,987,547.46 | 11,588,366.36 |
其他 | | | |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | | 46,631,812.26 | 75,629,040.81 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 108,770,460.54 | 72,002,153.22 | 36,314,315.48 |
加:营业外收入 | 33,654,640.01 | 91,170,766.46 | 22,200,250.59 |
其中:非流动资产处置利得 | 7,576,719.37 | 1,931,198.71 | 8,501,161.80 |
非货币性资产交换利得 | | | |
政府补助 | 21,361,105.29 | 87,599,307.23 | 12,592,896.00 |
债务重组利得 | | 780,400.00 | |
减:营业外支出 | 6,939,651.18 | 16,332,850.59 | 1,515,286.48 |
其中:非流动资产处置损失 | 5,046,803.99 | 10,261,825.50 | 784,497.94 |
非货币性资产交换损失 | | | |
债务重组损失 | | 229,075.93 | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 135,485,449.37 | 146,840,069.09 | 56,999,279.59 |
减:所得税费用 | 41,539,930.13 | 15,125,970.79 | 6,764,814.02 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 93,945,519.24 | 131,714,098.30 | 50,234,465.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 62,193,025.18 | 110,239,319.64 | 41,906,000.04 |
少数股东损益 | 31,752,494.06 | 21,474,778.66 | 8,328,465.53 |
六、每股收益: | | | |
基本每股收益 | | | |
稀释每股收益 | | | |
七、其他综合收益 | | | |
八、综合收益总额 | 93,945,519.24 | 131,714,098.30 | 50,234,465.57 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 62,193,025.18 | 110,239,319.64 | 41,906,000.04 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 31,752,494.06 | 21,474,778.66 | 8,328,465.53 |
项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,974,050,578.07 | 9,671,022,230.32 | 6,048,046,002.53 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | |
拆入资金净增加额 | | | |
回购业务资金净增加额 | | | |
收到的税费返还 | 1,726,655.00 | | 50,096.03 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,171,424,269.40 | 1,622,063,741.42 | 631,797,744.59 |
经营活动现金流入小计 | 15,147,201,502.47 | 11,293,085,971.74 | 6,679,893,843.15 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,299,853,526.86 | 8,459,365,158.86 | 5,377,765,883.90 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | |
支付保单红利的现金 | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 808,047,319.78 | 514,399,464.06 | 428,983,648.11 |
支付的各项税费 | 427,364,888.92 | 244,062,787.72 | 155,944,692.95 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,535,423,410.16 | 1,717,015,898.04 | 508,130,402.08 |
经营活动现金流出小计 | 15,070,689,145.72 | 10,934,843,308.68 | 6,470,824,627.04 |
经营活动产生的现金流量净额 | 76,512,356.75 | 358,242,663.06 | 209,069,216.11 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
收回投资收到的现金 | 362,870.00 | 77,283,790.00 | 176,680,344.09 |
取得投资收益收到的现金 | | | 505,398.02 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 29,454,193.17 | 8,439,509.67 | 1,153,211.91 |
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | | | |
收到的其他与投资活动有关的现金 | | | |
投资活动现金流入小计 | 29,817,063.17 | 85,723,299.67 | 178,338,954.02 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 93,383,460.32 | 131,047,866.04 | 84,764,478.49 |
投资支付的现金 | | 1,530,000.00 | 110,800,000.00 |
质押贷款净增加额 | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | |
支付的其他与投资活动有关的现金 | 188,024,441.00 | | |
投资活动现金流出小计 | 281,407,901.32 | 132,577,866.04 | 195,564,478.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -251,590,838.15 | -46,854,566.37 | -17,225,524.47 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
吸收投资收到的现金 | 24,025,000.00 | 25,360,000.00 | 18,484,000.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 18,025,000.00 | 25,360,000.00 | |
取得借款收到的现金 | 1,112,733,399.97 | 542,650,000.00 | 236,678,547.07 |
发行债券收到的现金 | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 41,500,000.00 | 2,350,000.00 | 347,536.00 |
筹资活动现金流入小计 | 1,178,258,399.97 | 570,360,000.00 | 255,510,083.07 |
偿还债务支付的现金 | 529,951,743.71 | 638,230,627.83 | 340,705,646.82 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 59,919,419.84 | 62,431,889.32 | 45,061,189.24 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | 45,332,263.25 | 2,136,958.25 | 3,004,250.00 |
筹资活动现金流出小计 | 635,203,426.80 | 702,799,475.40 | 388,771,086.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 543,054,973.17 | -132,439,475.40 | -133,261,002.99 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | 367,976,491.77 | 178,948,621.29 | 58,582,688.65 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 466,817,579.92 | 287,868,958.63 | 229,286,269.98 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 834,794,071.69 | 466,817,579.92 | 287,868,958.63 |
基本情况 | | | |
上市公司名称 | 龙建路桥股份有限公司 | 上市公司所在地 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号 |
股票简称 | 龙建股份 | 股票代码 | 600853 |
收购人名称 | 黑龙江省建设集团有限公司 | 收购人注册地 | 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √□ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √□ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √□ 否 □ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √□ 回答“是”,请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √□ 回答“是”,请注明公司家数 |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股无偿划转或变更 √□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) |
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量:178,979,763股 持股比例:33.34% |
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量:148,039,691股 变动比例:27.58% |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √□ |
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √□ |
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √□ |
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √□ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √□ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √□ 否 □ |
是否已充分披露资金来源; | 是 √□ 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 √□ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √□ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √□ 否 □ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √□ |