§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

项目	２０１１年 ７－９月	２０１０年 ７－９月	差异变化	增减	主要原因
营业收入	２１，４５１．９８	１５，５６４．００	５，８８７．９８	３７．８３％	污水处理及固废处理项目收入增加
财务费用	２，４６４．８４	６８８．９５	１，７７５．８８	２５７．７７％	项目投产，贷款利息不能资本化
营业利润	５，５７２．４８	３，８９９．４０	１，６７３．０８	４２．９１％	污水处理及固废处理项目收益增加
营业外收入	２５７．１０	５８，６２８．７８	－５８，３７１．６９	－９９．５６％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益
利润总额	５，８２６．９０	６２，３８３．３１	－５６，５５６．４１	－９０．６６％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益
所得税费用	１，０３３．２８	１５，６２８．６７	－１４，５９５．３９	－９３．３９％	利润减少
净利润	４，７９３．６３	４６，７５４．６５	－４１，９６１．０２	－８９．７５％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益
归属于母公司所有者的净利润	４，４６３．１５	４６，６７１．２７	－４２，２０８．１３	－９０．４４％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
梁锦棋	独立董事	因公出差	梁虹

公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

项目	２０１１年１－９月	２０１０年１－９月	差异变化	增减％	主要原因
财务费用	４，３４０．２９	２，３４６．８４	１，９９３．４５	８４．９４％	项目投产，贷款利息不能资本化
投资收益	１４７．２２		１４７．２２		九江水司股权转让收益
营业利润	１４，６９６．７８	１０，５４１．８２	４，１５４．９６	３９．４１％	污水处理及固废处理项目收益增加
营业外收入	４７５．２４	５８，７４４．６０	－５８，２６９．３６	－９９．１９％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益。
利润总额	１５，１３６．６８	６９，１１０．８１	－５３，９７４．１３	－７８．１０％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益
所得税费用	２，３２４．４５	１７，３２４．８０	－１５，０００．３５	－８６．５８％	利润减少
净利润	１２，８１２．２４	５１，７８６．０１	－３８，９７３．７８	－７５．２６％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益
归属于母公司所有者的净利润	１２，２９６．８３	５１，５８４．１２	－３９，２８７．２９	－７６．１６％	去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益

说明：

报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降９０．４４％，主要原因是２０１０年第三季度确认了狮山羊房岗土地转让的收益，增加净利润约４．４亿元。剔除以上非经常性损益事项的影响，２０１１年７－９月扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润同比增加 １，６０８．８２万元，增长５６．５６％，１－９月扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润同比增加４，３６５．３９万元，增长５６．３２％，主要原因是报告期污水处理及固废处理项目收益增加。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

公司负责人姓名	何向明
主管会计工作负责人姓名	陈慧霞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	何彦英

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，８８５，１１０，３０６．５０	３，１９１，６４３，２６５．３０	２１．７３
所有者权益（或股东权益）（元）	１，５９２，９４２，４１４．７８	１，５２５，４２９，８１１．６８	４．４３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．９０	４．６９	４．４３
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	８７，６５５，１５８．８８		－４５．０６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２７		－４５．０６
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４４，６３１，４６７．７６	１２２，９６８，２７５．８０	－９０．４４
基本每股收益（元／股）	０．１４	０．３８	－９０．４４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１４	０．３７	５６．５６
加权平均净资产收益率（％）	２．９１	７．８１	减少３４．４３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．９０	７．６９	增加０．６２个百分点

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因（金额单位：万元）

√适用 □不适用

１、报告期，资产负债表项目大幅变动原因分析

项 目	２０１１年 １－９月	２０１０年１－９月	差异变化	增减	主要原因
支付给职工以及为职工支付的现金	６，０２６．０４	４，３０５．７９	１，７２０．２５	３９．９５％	污水处理项目及固废处理项目增加了员工，及发放了年终奖和风险收入
支付的各项税费	１９，１０２．７４	９，０３８．２１	１０，０６４．５３	１１１．３６％	去年转让狮山羊房岗土地的所得税在今年支付
支付的其他与经营活动有关的现金	２，９７２．５４	２，１２５．９２	８４６．６３	３９．８２％	污水处理项目及固废处理项目增加了支出
收回投资所收到的现金	２０，７９０．４８		２０，７９０．４８		收回银行理财产品本金及九江水司部分股权投资款
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	９４．７９	６７，７８７．６０	－６７，６９２．８１	－９９．８６％	去年转让狮山羊房岗土地而增加收入
投资所支付的现金	１７，４００．００	４１４．２３	１６，９８５．７７	４１００．５８％	购买银行理财产品
吸收投资所收到的现金	３，０００．００		３，０００．００		绿电公司收到少股东注资的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	３，０００．００		３，０００．００		绿电公司收到少股东注资的现金
借款所收到的现金	２０，６３５．００	５３，８８０．００	－３３，２４５．００	－６１．７０％	贷款减少
发行债券所收到的现金	６４，２５０．００		６４，２５０．００		公司发行了公司债
偿还债务所支付的现金	２０，０３２．６９	４２，９４５．６９	－２２，９１３．００	－５３．３５％	归还贷款减少
分配股利或偿付利息所支付的现金	９，３６８．６２	６，７７８．９０	２，５８９．７２	３８．２０％	分红及利息支出增加

２、 报告期，利润表项目大幅变动原因分析

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	１，２３４，８４７．９５
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５２２，９５３．６７
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２３０，２０４．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２１４，５２１．４４
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１，２４１，９８８．９０
所得税影响额	－７１０，８６５．７４
合计	２，７３３，６５０．２２

报告期末股东总数（户）		４４，２９２户
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
佛山市南海供水集团有限公司	９１，８５２，７２６	人民币普通股
福建省华兴集团有限责任公司	１６，１５９，６１３	人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	７，９９９，７１０	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金	７，４９３，１６４	人民币普通股
施韶东	２，４２４，８５９	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金	１，９５１，１００	人民币普通股
郭焕珍	１，６６０，９６０	人民币普通股
冯翔	１，６０２，６０５	人民币普通股
姜永胜	１，０９６，９１８	人民币普通股
佛山市南海区里水农业经济发展公司	８９５，７４７	人民币普通股

３、报告期，现金流量表项目大幅变动原因分析

项目	２０１１．０９．３０	２０１０．１２．３１	差异变化	增减	主要原因
货币资金	６４，２１０．０１	４０，４１１．７８	２３，７９８．２３	５８．８９％	公司发行了公司债，存款增加
交易性金融资产		１，９００．３０	－１，９００．３０	－１００．００％	收回银行理财产品本金
应收账款	７，７８２．３８	３，７９７．５８	３，９８４．８０	１０４．９３％	污水处理及固废处理产能增加而增加了应收款。
预付账款	１５，２１０．０９	２２，０８３．７４	－６，８７３．６５	－３１．１３％	收到预订设备。
其他应收款	８５２．５６	５３７．９５	３１４．６１	５８．４８％	保证金增加
存货	２，３００．９０	１，５９６．４７	７０４．４３	４４．１２％	供水钢管存量增加
在建工程	１７，９９６．３０	４６，０１１．４６	－２８，０１５．１６	－６０．８９％	工程完工转入无形资产
工程物资	５．３２	６，７１９．４１	－６，７１４．０９	－９９．９２％	设备安装完工投入使用
无形资产	１５９，８１４．２３	７４，３４７．０５	８５，４６７．１８	１１４．９６％	工程完工转入无形资产
长期待摊费用	２，２５５．４０	１，３４９．６７	９０５．７２	６７．１１％	一户一表改造费用增加
短期借款	１，５００．００		１，５００．００		增加了银行借款
应付职工薪酬	１，４２３．００	２，５２９．４１	－１，１０６．４１	－４３．７４％	发放了工资
应交税费	－１，４３７．３２	１４，４０９．４８	－１５，８４６．８０	－１０９．９７％	缴交了所得税
应付利息	９７７．５４	５５．３９	９２２．１５	１６６４．６９％	公司债利息
其他应付款	９，４８２．０８	６，６１０．２３	２，８７１．８５	４３．４５％	代收代付污水费及水资源费未交
应付债券	６４，１９１．２４		６４，１９１．２４		公司发行了公司债
少数股东权益	１６，６２５．３６	１１，５２５．２６	５，１００．０９	４４．２５％	绿电公司少数股东注资及公司转让了九江水司部分股权

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司于２０１０年６月１８日以摘牌形式竞得佛山市南海区金融高新区Ｂ－０３地块以自建综合办公楼，该地块成交金额为３４８４万元，土地面积为１４９２９．５０平方米。土地用途为商务金融兼容批发零售用地。购买该地块后，公司将建设南海发展大厦。报告期内南海发展大厦项目的基坑支护设计方案已通过了专家评审会，基坑支护与土方工程于２０１１年９月１日正式开始施工。

２、公司子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称＂南海绿电＂）原投资１２８９１万元用于收购南海区垃圾处理一期工程及一期工程改造。由于政府规划以及实际情况发生变化，经与南海区政府等相关单位协商，南海绿电不再收购一期原有资产，改为对一期进行异地重建。南海绿电于２０１０年２月与佛山市南海区市政管理局、佛山市南海区垃圾处理有限公司三方签订《南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目框架协议》，南海绿电受让由南海区市政管理局授予垃圾处理公司的垃圾处理特许经营权，并对南海垃圾焚烧发电一厂改扩建，将建设规模扩大至 １５００ 吨／日，项目运营期限为３０ 年。在异地建设的一厂改扩建项目投运前，继续按原条件委托南海绿电运营管理原一厂项目，直至新项目建成并投入使用。报告期内该项目已完成ＢＯＴ合同签署工作。

３、桂城水厂进行整体迁移项目，根据股东大会决议的授权，报告期内公司与南海区政府签署了桂城水厂整体迁移补偿协议，项目前期工作积极推进。

４、根据第六届董事会第十六次会议决议，公司拟投资佛山市南海区污泥处置项目，处理规模为４５０吨／日。报告期内已与佛山市南海区环境运输和城市管理局签署了ＢＯＴ特许经营权协议。

５、报告期内，公司发行６．５亿元公司债券获得中国证券监督管理委员会核准，公司债券期限为五年，发行利率为５．６５％，募集资金用于偿还银行贷款、补充营运资金。募集资金已于２０１１年７月１８日到帐。

６、公司拟向广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股“）定向增发５７８０万股人民币Ａ股股票，发行价为１０．３８元／股，南海控股全部以现金认购。募集资金用于收购佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权和桂城水厂整体迁移项目。该事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

７、据第七届董事会第四次会议决议，公司与ＧＯＯＤ ＴＲＡＤＥ ＬＩＭＩＴＥＤ签订了《股权转让协议》，收购其持有的佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“南海燃气“）２５％的股权，并与佛山市南海区公有资产管理办公室签署《战略发展协议》，约定在未来两年内通过增资或受让股权的方式获得南海燃气５１％以上股权。报告期内，有关股权转让手续尚在办理中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测２０１１年度的全年净利润与上年同期相比下降约７０％以上，主要原因是２０１０年第三季度确认了狮山羊房岗土地转让的收益，增加净利润约４．４亿元，占２０１０年度归属于上市公司股东的净利润５．５８亿元的７８％以上。扣除该非经常性损益事项后，预计公司主营业务业绩将保持增长。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司于２０１１年５月１０日召开２０１０年度股东大会，审议通过了２０１０年度利润分配方案：以２０１０年１２月３１日总股本２７１，０６８，４１９股为基数，向全体股东每１０股派发股票股利２股、现金红利２．００元（含税），剩余未分配利润转入下年度。董事会于２０１１年６月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了２０１０年度分红派息实施公告，红股已于２０１１年７月４日上市流通，现金红利已于２０１１年７月７日发放完毕。

南海发展股份有限公司

法定代表人：何向明

２０１１年１０月３１日