§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

董事长	毛志远
总经理	杨思民
财务总监	谢玉梅
财会部经理	沈 德

公司董事长毛志远、总经理杨思民、财务总监谢玉梅及财会部经理沈德声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２２，８３９，０６４，４２６．９６	１８，４５２，５４２，６０８．９６	２３．７７
所有者权益（或股东权益）（元）	２，１５０，４４４，６５８．１０	２，０１７，６８４，９９５．２４	６．５８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．２７	４．９４	６．６８
	年初至报告期期末（１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４７１，５８８，６６３．３４		－３８２．０１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．１６		－３８２．９３
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３７，０４６，３１７．７３	１３０，２１０，３６３．３１	３２．６１
基本每股收益（元／股）	０．０９１	０．３１９	４０．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０８８	０．３１０	３５．３８
稀释每股收益（元／股）	０．０９１	０．３１９	４０．００
加权平均净资产收益率（％）	１．７４	６．２５	增加０．３１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．６９	６．０８	增加０．２７个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	１，３７９，２７３．７８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，４６８，２７５．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，５４２，８８７．０６
所得税影响额	－７５９，１５５．２７
少数股东权益影响额（税后）	－４４，６０７．１８
合计	３，５８６，６７３．３９

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２９，３６４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国交通建设股份有限公司	２４９，１９３，８８７	人民币普通股
长江证券股份有限公司	７，７７６，５６３	人民币普通股
广州证券有限责任公司	６，６５７，４９１	人民币普通股
大成价值增长证券投资基金	４，５００，０００	人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融增强３６号	３，３７２，５１９	人民币普通股
中信建投证券有限责任公司	２，６９２，６７３	人民币普通股
宁波宁电投资发展有限公司	２，３６３，９２５	人民币普通股
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ０７５	２，３０４，１０３	人民币普通股
交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金	２，１３０，０００	人民币普通股
苏州新业投资中心（有限合伙）	２，００１，２４９	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、报告期内，资产负责表项目大幅度变动原因分析：

			单位：元
项 目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日	报告期与去年年末增减比例（％）
应收票据	３，１５０，０００．００	１，５６０，０００．００	１０１．９２
存货	４，２３６，６６０，３９５．９８	２，９４２，０５０，０６８．８９	４４．００
无形资产	１２，０９０，４９２，１９８．１５	８，１５８，７３８，２６７．４２	４８．１９
短期借款	８１０，０００，０００．００	５２０，０００，０００．００	５５．７７
应付账款	４，０２６，７６９，８８３．１４	２，８２５，１９４，７６０．１９	４２．５３
应交税费	２３６，３４５，２４４．１５	１７２，６１０，７１１．７１	３６．９２
应付股利	２７，５２２，４５７．３７	２０，０４６，６４０．７６	３７．２９
其他非流动负债	４５，９８５，０００．００	２２５，０００．００	２０，３３７．７８
专项储备	３３，２８７，７７２．１２	１７，６７２，２５９．３０	８８．３６

分析：

１、应收票据增加１０１．９２％，系本期采用银行承兑汇票结算方式增加所致；

２、存货增加４４％，系本期原材料储备增加和部分项目已完工未结算产值增加所致；

３、无形资产增加４８．１９％，系本期贵都ＢＯＴ项目和重庆ＢＯＴ项目进入主体施工期所致；

４、短期借款增加５５．７７％，系本期流动资金借款增加所致；

５、应付账款增加４２．５３％，系本期应付材料采购款和工程结算款增加所致；

６、应交税费增加３６．９２％，系本期应交营业税和企业所得税增加所致；

７、应付股利增加３７．２９％，系本期应付控股股东的股利尚未支付所致；

８、其他非流动负债增加２０３３７．７８％，系本期财政交通专项补助增加所致；

９、专项储备增加８８．３６％，系本期按国家规定提取安全生产费所致；

二、报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析：

			单位：元
项 目	报告期（１－９月）	上年同期（１－９月）	增减比例（％）
营业收入	９，６３９，４８１，０１４．７７	６，５７８，７２８，５６１．９１	４６．５２
营业成本	８，７５７，８５７，０８７．１７	６，０４５，０９４，１２８．９０	４４．８８
营业税金及附加	３２４，７６７，２９０．７４	２１５，６５８，５８０．５９	５０．５９
销售费用	２，４６３，８５５．２０	１，８１７，００８．２０	３５．６０
财务费用	２２３，１６２，７０２．２８	４９，５９５，１９０．３３	３４９．９７
资产减值损失	－３，７４４，３０４．５３	－７，５６４，０５５．５６	－５０．５０
投资收益	６，０３５，１２０．８５	４，２８０，７３５．９１	４０．９８
营业外支出	８４１，６９０．４１	１５５，５２７．２６	４４１．１９
非流动资产处置损失	５６４，５１４．２２	３１，４６９．５４	１，６９３．８４
利润总额	１７４，３８７，３５６．６３	１３０，４７１，７５５．９１	３３．６６
所得税费用	４３，３３０，４３２．４３	２５，１８６，３０１．４５	７２．０４

分析：

１、营业收入增加４６．５２％，营业成本增加４４．８８％，系本公司及所属公司扩大经营规模所致；

２、营业税金及附加增加５０．５９％，系营业总收入增加所致；

３、销售费用增加３５．６％，系加大销售力度所致；

４、财务费用增加３４９．９７％，主要系贵都公司进入运营期后计入当期损益的利息增加和公司流动资金借款利息增加所致。

５、资产减值损失减少５０．５０％，系本期计提坏账损失和存货跌价损失减少所致；

６、投资收益增加４０．９８％，系本期公司按权益法核算的中交西安筑路机械有限公司实现净利 润增加所致；

７、营业外支出增加４４１．１９％，系本期处置固定资产损失增加所致；

８、非流动资产处置损失增加１６９３．８４％，系本期处置固定资产损失增加所致；

９、利润总额增加３３．６６％，主要系本期营业收入增加所致；

１０、所得税费用增加７２．０４％，系本期利润比上年增长较多及递延所得税费用变化较大所致；

三、报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析：

			单位：元
项 目	报告期（１－９月）	上年同期（１－９月）	增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	－４７１，５８８，６６３．３４	１６７，２２１，２２９．３０	－３８２．０１
投资活动产生的现金流量净额	－２，２８５，８１０，４９３．６４	－３，９４７，２９９，１８７．３１	４２．０９
筹资活动产生的现金流量净额	２，１１５，６６３，２１２．８０	３，０５９，３１９，３９２．３７	－３０．８５
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１２３，１１９．８７	－６９，１６８．３１	７８．００

分析：

１、经营活动产生的现金流量净额减少３８２．０１％，系本期公司增加部分材料储备，支付材料款较上年同期增加所致；

２、投资活动产生的现金流量净额增加４２．０９％，系本期ＢＯＴ项目支出减少所致；

３、筹资活动产生的现金流量净额减少３０．８５％，系本期投资项目吸收投资以及银行借款减少所致；

４、汇率变动对现金及现金等价物的影响增加７８％，系本期汇率变动损失增加所致；

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司控股股东中国交通建设股份有限公司（“中交股份”）拟在首次公开发行Ａ股的同时，以换股吸收合并方式合并路桥建设，实现中交股份Ａ股在上交所上市，从而进一步发挥资源整合的协同效应，拓宽融资渠道。

２０１１年９月２６日，经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会２０１１年第２９次工作会议审核，中交股份换股吸收合并路桥建设有关事项的申请获有条件通过。

２０１１年９月２８日，接控股股东中交股份通知，经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会２０１１年第２１６次工作会议审议，中交股份首次公开发行Ａ股股票相关事宜的申请已获无条件通过。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１０年利润分配方案为：以２０１０年度末总股本４０８，１３３，０１０股为基数，每１０股分配现金股利０．３元（含税），资本公积金不转增股本。公司２０１０年度利润分配方案已于２０１１年５月２４日实施完毕。

路桥集团国际建设股份有限公司

法定代表人： 毛志远

２０１１年１０月２８日

证券代码：６００２６３ 股票简称：路桥建设 编 号：临２０１１－０２７

路桥集团国际建设股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十九次会议通知于２０１１年１０月２１日以书面方式通知各位董事，会议于 ２０１１年１０月２８日在路桥建设会议室召开。会议应到董事９人，实到９人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。

与会董事审议并全部同意审议通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１１年第三季度报告》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了关于投资、建设、运营重庆沿江高速公路忠县至万州段项目的议案。

同意公司与中交第四航务工程局有限公司、重庆高速公路集团有限公司以４５：１５：４０的股权比例组建重庆忠万高速公路有限公司，由该公司对本项目以ＢＯＴ的方式投资建设。该公司将对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、偿债和资产管理实行全过程负责，自主经营、自负盈亏。（具体内容详见《关于重庆沿江高速公路忠县至万州段项目的关联交易公告》。）

３名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。回避后，表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了关于投资、建设、运营贵州道真至瓮安高速公路项目的议案。

同意公司与中交第四航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司以５５：４０：５的股权比例组建三家项目公司，由项目公司对本项目以ＢＯＴ的方式投资建设。项目公司将对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、偿债和资产管理实行全过程负责，自主经营、自负盈亏。（具体内容详见《关于贵州道真至瓮安高速公路项目的关联交易公告》。）

３名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。回避后，表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

上述第二、三项议案尚需提交股东大会审议。

路桥集团国际建设股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十八日

证券代码：６００２６３ 证券简称：路桥建设 公告编号：临２０１１－０２８

路桥集团国际建设股份有限公司关于重庆沿江高速公路忠县至万州段项目的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

重庆沿江高速公路忠县至万州段项目是重庆通往陕西的一条重要射线，是重庆“一圈两翼”经济圈的重要交通纽带，是沿江综合交通运输体系的重要构成部分，建设标准为双向四车道高速公路，全线长约８１．７１９公里，整体式路基宽度２４．５米，设计速度为８０ｋｍ／ｈ，本项目投资估算总额约７８．８９亿元。

公司将与中交第四航务工程局有限公司和重庆高速公路集团有限公司作为联合投资人组建项目公司，由项目公司对本项目以ＢＯＴ的方式投资建设。项目公司对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、偿债和资产管理实行全过程负责，自主经营、自负盈亏，享有３０年的收费经营权，并在特许经营期满后将该项目及其全部设施无偿移交给政府指定机构。

根据项目进展需要，项目公司将与中交第四航务工程局有限公司在施工、养护维修等方面有交易和合作。

鉴于中交第四航务工程局有限公司是路桥建设控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，合作实施本项目将构成关联交易。

公司第四届董事会第十九次会议对该等事项进行了审议，关联董事刘振东先生、唐永胜先生、李青岸先生在审议本议案时回避表决，其余６名董事（包括３名独立董事）一致同意本次关联交易议案。

二、关联方介绍

关联方名称：中交第四航务工程局有限公司

法定代表人：梁卓仁

注册资本：１４８，３１０．６３万元

注册地址：广州市海珠区前进路１６３号

经营范围：土木工程建筑、线路、管道、设备安装、勘察设计、建工可研设计等。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易内容：

１、对外投资关联交易概述

路桥建设将自筹资金与中交第四航务工程局有限公司、重庆高速公路集团有限公司共同在项目所在地注册设立项目公司。在项目公司中路桥建设与中交第四航务工程局有限公司、重庆高速公路集团有限公司的持股比例分别为４５％、１５％和４０％。项目公司首期注册资本为１９，７２３万元人民币，分四年逐步使实收资本增加至９８，６１３万元人民币。

公司名称：重庆忠万高速公路有限公司（以工商局最终核定名称为准）

经营范围：经营管理项目公路，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施和服务设施等（以工商局最终核定名称为准）。

第三方投资人重庆高速公路集团有限公司基本情况

法定代表人：李祖伟

注册资本：２０亿元

注册地址：重庆市渝北区银杉路６６号

经营范围：利用自有资金从事高速公路附属设施、服务设施的项目投资、开发及经营管理，房屋、机械设备租赁，停车、汽车服务，销售汽车配件（不含发动机） 、普通机械配件、苗木。

２、根据项目进展需要，项目公司将与中交第四航务工程局有限公司在施工、养护维修等方面有交易和合作。该等交易与合作的金额将不高于１２亿元人民币。

（二）定价政策：按市场定价为基础，遵循公开、公平和公正原则。

（三）生效条件：本项目下的关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

实施重庆沿江高速公路忠县至万州段项目提高了公司公路ＢＯＴ建设高端市场占有的份额，增加了新的利润增长点。由于中交第四航务工程局有限公司是最大的国内施工企业之一，具备了精湛的施工技术、人才和ＢＯＴ项目管理经验，公司与关联方合作可以充分发挥各自的优势，确保重庆沿江高速公路忠县至万州段项目的顺利实施。

五、独立董事意见

１、同意公司和中交第四航务工程局有限公司、重庆高速公路集团有限公司合作投资、建设及运营重庆沿江高速公路忠县至万州段项目。

２、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

３、本次关联交易有利于公司提高公路ＢＯＴ建设高端市场占有份额，继续拓展了公司的经营领域，增加新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件

１、本公司第四届董事会第十九次会议决议；

２、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

路桥集团国际建设股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十八日

证券代码：６００２６３ 证券简称：路桥建设 公告编号：临２０１１－０２９

路桥集团国际建设股份有限公司

关于贵州道真至瓮安高速公路项目的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

贵州道真至瓮安高速公路项目（包括福寿场至和溪段、和溪至流河渡段和流河渡至陆家寨段三个子项目）北与重庆市拟建的南川至大有（渝黔界）高速公路相接，南与贵州省在建瓮安至马场坪高速公路相连，沟通了包头至茂名和兰州至海口国家高速公路，是我国西南地区南下出海的一条便捷的高速公路通道，在国家和区域高速公路网中居重要地位。

公司与中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司作为联合投资人组建项目公司，由项目公司以ＢＯＴ的方式投资建设。项目公司将对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、偿债和资产管理实行全过程负责，自主经营、自负盈亏，享有３０年的收费经营权，并在特许经营期满后将该项目及其全部设施无偿移交给政府指定机构。

根据项目进展需要，项目公司将与中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司在勘察设计、施工、养护维修等方面有交易和合作。

鉴于中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司是路桥建设的控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，合作投资实施本项目将构成关联交易。

公司第四届董事会第十九次会议对合作实施本项目事项进行了审议，关联董事刘振东先生、唐永胜先生、李青岸先生在审议本议案时回避表决，其余６名董事（包括３名独立董事）一致同意本次关联交易议案。

二、关联方介绍

关联方一：中交第四航务工程局有限公司

法定代表人：梁卓仁

注册资本：１４８，３１０．６３万元

注册地址：广州市海珠区前进路１６３号

经营范围：土木工程建筑、线路、管道、设备安装、勘察设计、建工可研设计等。

关联方二：中交第二公路勘察设计研究院有限公司

法定代表人：孟黔灵

注册资本：４６，５０３．８８万元

注册地址：武汉经济技术开发区创业路１８号

经营范围：工程勘察、工程设计（公路、市政、轨道交通）、工程咨询、监理、测绘、工程招标代理、水土保持、地质灾害防治工程（勘察、设计、监理）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）项目基本情况：本项目包括福寿场至和溪段、和溪至流河渡段和流河渡至陆家寨段三个子项目。设计速度８０公里／小时，双向四车道，路基宽２４．５米，沥青混凝土路面，建设工期４年。

１、福寿场至和溪段：路线全长７８．０８１公里，投资估算总金额７７．０９亿元；

２、和溪至流河渡段：路线全长７５．５００公里，投资估算总金额７０．８８亿元；

３、流河渡至陆家寨段：路线全长９６．２０３公里，投资估算总金额７７．４９亿元。

（二）关联交易内容：

１、对外投资关联交易概述

路桥建设将自筹资金与中交第四航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司共同在项目所在地注册三家项目公司。在这三家项目公司中路桥建设、中交第四航务工程局有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司持股比例均分别为５５％、４０％和５％。三家项目公司设立时的首期资本均为５，０００万元人民币，分四年逐步增加至项目公司实收资本全额。

拟设立公司的基本情况

（１）公司名称：贵州中交福和高速公路有限公司（以工商局最终核定名称为准）

首期注册资本５，０００万元，实收资本最终增加至１９２，７２３万元。

经营范围：经营管理项目公路，对项目公路通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施和服务设施（以工商局最终核定名称为准）。

（２）公司名称：贵州中交和流高速公路有限公司（以工商局最终核定名称为准）

首期注册资本５，０００万元，实收资本最终增加至１７７，１９１万元。

经营范围：经营管理项目公路，对项目公路通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施和服务设施（以工商局最终核定名称为准）。

（３）公司名称：贵州中交流陆高速公路有限公司（以工商局最终核定名称为准）

首期注册资本５，０００万元，实收资本最终增加至１９３，７２８万元。

经营范围：经营管理项目公路，对项目公路通行车辆收费；经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施和服务设施（以工商局最终核定名称为准）。

２、根据项目进展需要，贵州中交福和高速公路有限公司、贵州中交和流高速公路有限公司与贵州中交流陆高速公路有限公司等三家项目公司将与中交第四航务工程局有限公司及中交第二公路勘察设计研究院有限公司在勘察设计、施工、养护维修等方面有交易和合作。该等交易与合作的金额将不高于１０１．４６亿元人民币。

（三）定价政策：按市场定价为基础，遵循公开、公平和公正原则。

（四）生效条件：本项目下的关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

实施贵州道真至瓮安高速公路项目将进一步提高ＢＯＴ建设占有的份额，增加了新的利润增长点。由于中交第四航务工程局有限公司是最大的国内施工企业之一，中交第二公路勘察设计研究院有限公司是我国公路勘察设计行业综合实力最强的企业之一，具备了精湛的施工技术和优秀的勘察设计经验，公司与关联方合作，可以充分发挥各自的优势，确保本项目的顺利实施。

五、独立董事意见

１、同意公司和中交第四航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司联合投资、建设及运营贵州道真至瓮安高速公路项目。

２、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

３、本次关联交易有利于公司提高公路ＢＯＴ建设高端市场占有份额，继续拓展了公司的经营领域，增加新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件

１、本公司第四届董事会第十九次会议决议；

２、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

路桥集团国际建设股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十八日