证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１１－０５８

新疆北新路桥建设股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届董事会第三十次会议的通知于２０１１年１０月２４日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于 ２０１１年１０月２８日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层公司会议室召开。应到董事９人，实到９人，参会董事符合法定人数，公司部分监事和高管列席了会议。会议由董事长朱建国先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过了《关于收购新疆北新基础工程有限责任公司股权的议案》；

本公司拟收购新疆北新基础工程有限责任公司（以下简称“基础公司”）７０％的股权。其中：５５％的股权由本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有；１５％的股权由建工集团控股的新疆兵团水利水电工程集团有限公司（以下简称“水利水电集团公司”）持有。

关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决。由５名非关联董事对本议案进行表决。

公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见：认为公司受让基础公司７０％的股权，符合相关法律法规的要求，操作过程规范，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，公司保荐机构光大证券对上述关联交易事项发表意见如下：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．１ 的规定，北新路桥收购建工集团持有的基础公司５５％的股权和水利水电集团公司持有的基础公司１５％的股权属于关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过；关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚在本次会议上均已按规定回避表决；独立董事刘涛、姜德鑫、郑石桥对上述关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见；监事会发表了审核意见。

２、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，以评估价值为依据，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。

３、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥建设股份有限公司章程》、《新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，光大证券对上述关联交易无异议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

《新疆北新路桥建设股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》详细内容见２０１１年１０月３１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《新疆北新路桥建设股份有限公司风险投资内部控制制度》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《新疆北新路桥建设股份有限公司风险投资内部控制制度》详细内容见２０１１年１０月３１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

备查文件：１、公司第三届董事会第三十次会议决议；

２、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

３、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；

４、保荐机构核查意见；

５、《股权转让协议》；

６、《评估报告》。

新疆北新路桥建设股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十八日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１１－０５９

新疆北新路桥建设股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届监事会第二十五次会议的通知于２０１１年１０月２４日以传真和邮件的形式向各位监事发出，会议于２０１１年１０月２８日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席张辉女士主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会监事审议，本次会议形成以下决议：

审议通过了《关于收购新疆北新基础工程有限责任公司部分股权的议案》。

经全体监事审核后，一致认为该项关联交易的审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

《新疆北新路桥建设股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》详细内容见２０１１年１０月３１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

新疆北新路桥建设股份有限公司监事会

二〇一一年十月二十八日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１１－０６０

新疆北新路桥建设股份有限公司

关于股权收购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概述

经新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过，本公司收购新疆北新基础工程有限责任公司（以下简称“基础公司”）７０％的股权。其中：５５％的股权由本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有；１５％的股权由建工集团控股的新疆兵团水利水电工程集团有限公司（原新疆生产建设兵团建设工程（集团）第八建筑安装工程有限责任公司，以下简称“水利水电集团公司”）持有。

建工集团为本公司的控股股东，持有本公司４９．７４的股份；建工集团为水利水电集团公司的控股股东，持有水利水电集团公司５２．０５％的股份。水利水电集团公司与本公司属同一控股股东控制下的其它企业，因此上述交易构成关联交易。

（一）关联交易事项：

２０１１年１０月２８日，本公司与控股股东建工集团签署了《股权转让协议》。根据此协议，本公司采取协议转让方式向建工集团收购其所持有的基础公司５５％的股权，收购价格为人民币１７，８９９，１８３．７９元。

建工集团持有本公司４９．７４％的股份，为本公司的控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。

（二）２０１１年１０月２８日，本公司与水利水电集团公司签署了《股权转让协议》。根据此协议，本公司采取协议转让方式向水利水电集团收购其所持有的基础公司１５％的股权，收购价格为人民币４，８８１，５９５．５８元。

建工集团为水利水电集团公司的控股股东，持有水利水电集团公司５２．０５％的股份，水利水电集团公司与本公司属同一控股股东控制下的其它企业，此项交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况：

公司于２０１１年１０月２８日召开第三届董事会第三十次会议，以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购新疆北新基础工程有限责任公司股权的议案》。公司关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决。由５名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

本次关联交易不需要经过公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易行为已取得新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会（以下简称“建工师国资委”）《关于新疆北新路桥建设股份有限公司收购新疆北新基础工程有限责任公司的批复》（师发［２０１１］２４号），尚需取得新疆生产建设兵团国资委关于同意协议转让的批准。

二、交易对方基本情况

（一）关联方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

１、基本情况

注册资本：１０１，８００万元

法定代表人：朱建国

经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理、房屋、设备、建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务。

股权结构：建工集团是新疆生产建设兵团建工师国资委全资控股的国有独资公司。

２、最近一年的主要财务指标：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１０年１２月３１日，建工集团母公司总资产３，５６８，２９６，９５８．３９元，净资产１，５３６，５７４，４４７．８６元，净利润７２，８６５，４２６．２２元。

３、关联关系

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有公司４９．７４％的股份，与公司构成关联关系。上述交易为收购控股股东持有的基础公司股权，属于购买股权的关联交易事项。

４、本公司控股股东建工集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

（二）交易方：新疆兵团水利水电工程集团有限公司

１、基本情况

注册资本：２５，１１６．４５０万元

法定代表人：蔡新平

经营范围：许可经营项目：普通货物运输；二类机动车维修；（货车维修）。一般经营项目：市政公用工程施工总承包壹级；铁路、房屋建筑、水利水电工程施工总承包贰级；土石方工程专业壹级；金属门窗专业工程承包贰级；起重机设备安装工程专业承包叁级；机械设备、照明器材、金属门窗、塑料门窗、钢制散热器、塑料制品与销售、汽车配件、金属材料、五金交电、化工产品、机电产品、润滑油、钢材、建筑材料、通讯器材、机械设备及配件销售；货物与技术的进出口业务；市场开发服务、空调安装；搬运装卸（机械）。

股权结构：建工集团持有水利水电集团公司５２．０５％的股份。

２、最近一年的主要财务指标：

经新疆信德有限责任会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，水利水电集团公司总资产４６８，１６０，３２１．１９元，净资产１４２，８１８，２７１．５４元，净利润１８，３５１，３２０．７５元。

３、与本公司的关系

本公司控股股东建工集团持有水利水电集团公司５２．０５％的股份，水利水电集团公司与本公司属同一控股股东控制下的其它企业。

三、交易标的情况

本次股权收购的标的为基础公司７０％的股权，基础公司的基本情况如下：

（一）标的资产概况

１、基础公司设立于２０１０年７月２６日，注册地址为乌鲁木齐市新民路１１３号，法定代表人为杨俊，注册资本为３２００万元人民币，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：各类地基与基础工程施工、设计、咨询服务；各类水工建筑物基础处理工程的施工；各类堤防的堤身填筑、堤身除险加固防渗导渗、堤塘固基、堤防水下工程施工；护坡护岸、堤顶硬化、堤防绿化、生物防治和穿堤、跨堤建筑工程施工；机械设备租赁。

２、收购前基础公司股权结构：建工集团股权比例为５５％，水利水电集团公司股权比例为１５％，本公司全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司股权比例为１５％，山西裕祥基础工程有限公司股权比例为１５％。

３、基础公司现有资质包括：地基与基础工程专业承包叁级。

４、主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，基础公司净资产账面价值为３，２５４．１７万元，评估值为３，２５４．３９万元，评估增值０．２２万元，增值率０．０１％，按１：１价格受让，对应７０％股权的账面价值为２２７，８０７，７９．３７元。

收购完成后，公司将持有基础公司７０％的股权。

５、该项交易已经基础公司于２０１１年７月２６日召开的股东会审议通过，基础公司其他股东出具了放弃该次股权交易的优先受让权的声明。

四、交易的主要内容和定价政策

（一）交易的主要内容

１、股权转让协议签署各方：

转让方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司

受让方：新疆北新路桥建设股份有限公司

２、协议签署日期：２０１１年１０月２８日

３、交易标的

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的新疆北新基础工程有限责任公司５５％的股权，新疆兵团水利水电工程集团有限公司持有的新疆北新基础工程有限责任公司１５％的股权。

４、转让价格及定价依据

根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《新疆北新路桥建设股份有限公司股权收购项目涉及新疆北新基础工程有限责任公司股东部分权益价值评估报告》（西正衡评报字［２０１１］１４６号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，以公开市场和企业持续经营为前提，分别采用资产基础法和收益法对北新基础工程公司的股东部分权益价值进行了评估。最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：

北新基础工程公司资产账面价值为５，１００．４８万元，评估值５，１００．７０万元，评估增值０．２２万元，增值率０％。负债账面值为１，８４６．３１万元，评估值为１，８４６．３１万元，无评估增减值变化。净资产账面价值为３，２５４．１７万元，评估值为３，２５４．３９万元，评估增值０．２２万元，增值率０．０１％。

评估汇总情况见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年１２月３１日

单位：人民币万元

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	自基础公司成立之日起至２０１１年１０月金额
新疆生产建设兵团建筑安装集团工程机械租赁维修有限责任公司	新疆克拉玛依市黄羊泉水库除险加固工程款	经审议通过后，执行合同价格	６０５
新疆生产建设兵团建设工程集团第五建筑安装工程公司	昌吉回族自治州２００９年农村公路第十一合同段工程款		１１．４
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（西源分公司）	红光山大酒店工程款、天富２×３３０ＭＷ新建工程		６０３８
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	伊犁精伊霍铁路萨雷布拉克大桥灾后加固工程款		２３７
新疆兵团水利水电工程集团有限公司	石河子西一路南北高架立交桥钻孔桩款		１１３
小 计			７００４．４

则：采用资产基础法评估，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的新疆北新基础工程有限责任公司５５％的股权价值为１，７８９．９１万元；新疆兵团水利水电工程集团有限公司持有新疆北新基础工程有限责任公司１５％的股权价值为４８８．１６万元。

５、交易价款的支付时间和方式：本次交易以现金结算，在２０１１年１０月３１日前受让方向转让方支付定金。在按本合同约定转让的股权交付受让方并办理完成工商变更登记后，于２０１１年１１月３０日前支付剩余转让价款，所付款项汇至转让方指定的银行帐户。

６、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会和新疆北新路桥建设股份有限公司董事会批准后生效。

（二）交易的定价政策

本次交易的收购价格以具有相关资格的审计机构西安正衡资产评估有限责任公司出具的《新疆北新路桥建设股份有限公司股权收购项目涉及新疆北新基础工程有限责任公司股东部分权益价值评估报告》（西正衡评报字［２０１１］１４６号）作为定价依据。

五、涉及关联交易的其他安排

本次收购资金全部为本公司自有资金，本次收购后基础公司将成为本公司控股子公司。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司受让基础公司７０％的股权，属于正常的交易行为，本项交易旨在进一步优化公司业务结构，提升公司盈利能力，提高和增强公司市场竞争地位和优势。符合公司长远发展和全体股东的利益，不会产生同业竞争，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。有利于拓宽公司经营领域；定价原则为自愿、平等，具备公允性；不存在损害公司和非关联股东利益的情形，公司严格按照《公司关联交易制度》的相关规定履行交易决策程序，关联交易不会对公司造成不利影响。

七、自基础公司成立之日起至２０１１年１０月与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况

（一）关联交易产生的原因

基础公司与建工集团及建工集团的控股企业之间发生的关联交易均属工程项目基础处理工程的分包业务。因此项业务要求施工单位具有相关专业资质，但建工集团及建工集团所属企业均不具有相关资质，因此由基础公司实施。

（二）截至２０１１年１０月，基础公司与本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司及其控股的其他企业之间发生的工程分包业务情况如下：

表１：分包

单位：万元（人民币）

关联方名称	关联事项	关联交易定价方式及决策程序	自基础公司成立之日起至２０１１年１０月金额
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	２０１０年分红股利	经审议通过后，执行合同价格	２５０
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	兰新二线项目部工程借款		１４０．７５
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（西源分公司）	红光山大酒店工程欠付工程款		３８８
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（西源分公司）	天富２×３３０ＭＷ新建工程欠付工程款		５０８
小 计			１２８６．７５

表二：应收款项

单位：万元（人民币）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
一、流动资产	２，５８８．２１	２，６０２．６８	１４．４７	０．５６
二、非流动资产	２，５１２．２７	２，４９８．０２	－１４．２５	－０．５７
固定资产	２，５１２．２７	２，４９８．０２	－１４．２５	－０．５７
三、资产总计	５，１００．４８	５，１００．７０	０．２２	０
四、流动负债	１，８４６．３１	１，８４６．３１	０	０
五、非流动负债	－	－	－	－
六、负债总计	１，８４６．３１	１，８４６．３１	０	０
七、净资产	３，２５４．１７	３，２５４．３９	０．２２	０．０１

（三）关联交易的定价政策和定价依据

基础公司与上述关联法人发生的关联交易事项是为了满足日常生产经营的需要，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类交易价格一致，不存在损害基础公司和其他股东利益的行为。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属基础公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

基础公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对基础公司的独立性构成影响，不会造成基础公司对关联方的依赖。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事刘涛、姜德鑫、郑石桥认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：认为公司受让基础公司７０％的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易。

九、保荐机构意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，公司保荐机构光大证券对上述关联交易事项发表意见如下：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．１ 的规定，北新路桥收购建工集团持有的基础公司５５％的股权和水利水电集团公司持有的基础公司１５％的股权属于关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过；关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚在本次会议上均已按规定回避表决；独立董事刘涛、姜德鑫、郑石桥对上述关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见；监事会发表了审核意见。

２、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，以评估价值为依据，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。

３、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥建设股份有限公司章程》、《新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，光大证券对上述关联交易无异议。

十、审批情况

本次交易行为建工师国资委的书面批复，尚需取得新疆生产建设兵团国资委的批准。本公司将在取得兵团国资委正式批文后，及时进行公告。

十一、备查文件

１、公司第三届董事会第三十次会议决议；

２、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

３、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；

４、保荐机构核查意见；

５、《股权转让协议》；

６、《评估报告》。

新疆北新路桥建设股份有限公司董事会

二０一一年十月二十八日