证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１１－０３０

天津力生制药股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１０月２３日以书面方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，会议于２０１１年１０月２８日在公司会议室召开，董事长孙宝卫先生主持了会议。会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，全体监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》。关联董事邵彪由于在控股股东单位任职对以上关联交易进行了回避表决。独立董事对以上关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构对以上关联交易发表了核查意见。具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

具体修改内容见附件，《章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定召开２０１１年第一次临时股东大会，具体时间、地点将另行公告通知。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司董事会

２０１１年１０月２８日

附件：

根据公司实际经营的需要，现将公司《章程》做如下修改：

１、原公司《章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

２、原公司《章程》第二十七条 公司的股份可以依法转让。

修改为：公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本《章程》中的前项规定。

３、原公司《章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十八）审议股权激励计划；

（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十八）审议股权激励计划；

（十九） 审议依法需由股东大会决定的关联交易事项；

（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

４、原公司《章程》第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

本公司担保金额超过人民币５０００万元但不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产５０％的对外担保事宜；

本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００ 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１１－０３１

天津力生制药股份有限公司第四届

监事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１０月２３日以书面方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知，会议于２０１１年１０月２８日在公司会议室召开，会议由监事会主席邵华主持。会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

会议以２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》。关联监事姚培春由于在控股股东的控股子公司任职对以上关联交易进行了回避表决。

监事会专项审核意见为：此次收购关联方资产的决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价应遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司本次将超募资金４３，５３８．０９万元用于收购中央药业股权事项符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规则的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要。

该议案尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告

天津力生制药股份有限公司监事会

２０１１年１０月２８日

证券代码：００２３９３ 证券简称：力生制药 公告编号：２０１１－０３２

天津力生制药股份有限公司关于使用超募资金

收购中央药业１００％股权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“力生制药”）为实现可持续发展，增强在化学药行业的竞争力，本公司拟收购天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药集团”）持有的天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）４９％股权和天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”）所持有的中央药业５１％股权，合计收购价款为人民币５０１０６．８万元。本次收购完成后，中央药业将成为本公司全资子公司。

由于天津医药集团为本公司和中新药业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。本次交易尚需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）天津医药集团基本情况

１、天津医药集团概况

公司名称：天津市医药集团有限公司

注册地址：天津市河西区友谊北路２９号

法定代表人：张建津

成立时间：１９９６年６月２７日

注册资本：１３．５９亿元

经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。

２、股权关系及控制关系

截止本公告日，天津医药集团持有公司５１．３６％的股份，为本公司的绝对控股股东。本公司与天津医药集团之间的股权和控制关系如下图所示：

■

３、近三年业务情况

天津医药集团成立于１９９６年６月，是天津市国有资产授权经营机构，主要从事化学原料药及制剂、中成药、保健品、医疗器械等工业制造行业，以及医药、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业的经营业务。

天津医药集团确立了化学原料及制剂、绿色中药、高端医疗器械及商业物流零售四大板块的发展战略，以医药制造业为主营业务。在医药行业方面，天津医药集团是天津市骨干国有企业之一。

４、最近三年及一期简要财务会计数据

天津医药集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：

最近三年及一期资产负债表主要数据（合并） 单位：万元

■

最近三年及一期利润表主要数据（合并） 单位：万元

■

最近三年及一期现金流量表主要数据（合并） 单位：万元

■

其中，天津医药集团２００８年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中岳瑞华津内审字【２００９】２２５号审计报告，２００９年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中岳瑞华津内审字【２０１０】２０３号审计报告，２０１０年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中岳瑞华津内审字【２０１１】２５０号审计报告。２０１１年１－６月数据未经审计。

５、与公司的关联关系

天津医药集团是公司的控股股东，持有公司５１．３６％股份，为公司的关联法人。

（二）中新药业基本情况

１、中新药业概况

公司名称：天津中新药业集团股份有限公司

注册地址：天津市南开区白堤路１７号

法定代表人：郝非非

成立时间：１９９２年１２月２０日

注册资本：３６９，６５４，３６０元

经营范围：公司主要从事中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、医药保健品的加工、制造、批发、零售。

２、股权关系及控制关系

截至本公告日，公司控股股东天津医药集团持有中新药业４４．０４％的股权。公司与中新药业之间关系如下图所示：

■

３、近三年业务情况

中新药业于１９９２年１２月，经天津市体改委津体改委字（１９９２）２７ 号文及中国人民银行天津市分行津银金（１９９２）３９９ 号文批准，由药材集团为主体，整体改制定向募集设立。

公司主营范围：公司主要从事中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、医药保健品的加工、制造、批发、零售。

中新药业以中成药经营为主，近三年通过推进营销改革，实施大品种战略，使公司经营稳步发展。２０１０年，公司２３个大品种全年累计实现销售收入１３４，２４７万元，同比增幅１６．７８％。２３个大品种中实现销售收入３０％以上增长的品种达到６个，如通脉养心丸、清肺消炎丸、治咳川贝枇杷滴丸、舒脑欣等品种均呈现持续高速增长的态势。

４、最近三年及一期简要财务会计数据

中新药业最近三年及一期简要财务报表数据如下：

最近三年及一期资产负债表主要数据（合并） 单位：万元

■

最近三年及一期利润表主要数据（合并） 单位：万元

■

最近三年及一期现金流量表主要数据（合并） 单位：万元

■

其中，中新药业２００８年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２００９］第０３１４３ 号审计报告，２００９年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１０］第０３２２１号审计报告、２０１０年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０３８１２号审计报告。２０１１年１－６月数据未经审计。

５、与本公司的关联关系

天津医药集团是公司的控股股东，中新药业是天津医药集团控股子公司，为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（１）基本情况

中央药业是一家综合制药企业，成立于１９９６年１２月１９日，注册资本为８２３５．３万元，注册地址为：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路１０号４１６。

中央药业主要从事化学合成原料药及中间体，中、西药制剂，滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源。

中央药业的股东为天津医药集团和中新药业，分别持有中央药业４９％和５１％股权。中央药业和天津医药集团、中新药业的关系如图所示：

■

（２）主要财务数据

中央药业最近三年及一期简要财务报表数据如下：

最近三年及一期资产负债表主要数据（合并） 单位：万元

■

最近三年及一期利润表主要数据（合并） 单位：万元

■

其中，中央药业２００８年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２００９】第２５６号审计报告，２００９年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２０１０】第１５８号审计报告、２０１０年财务数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的审字【２０１１】第１８７ 号审计报告。２０１１年１－６月数据来自于中瑞岳华会计师事务所天津分所出具的中瑞岳华津专审［２０１１］第１０１５号。

（３）资产评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（２０１１）第３６８号评估报告，本次评估采用成本法和收益法，并最终选定成本法作为评估结论。以２０１１年６月３０日为基准日，中央药业采用成本法评估的全部股东权益价值为５０１０６．８万元，评估值较账面净资产增值增１４８９９．７４万元，值率４２．３２％。采用收益法评估，全部股东权益价值的评估值为４６９７２万元，评估值较账面净资产增值１１７６４．９４万元，增值率３３．４２％。

中央药业资产评估结果汇总表如下：

■

由于中央药业近几年经营波动较大、尚不稳定等原因，收益法对中央药业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此以成本法评估结果作为中央药业的股东全部权益价值更为稳健和公允。

中央药业非流动资产账面价值为２７，５５４．６３万元，评估值为４２，１５５．９２万元，评估增值１４，６０１．２９万元，增值率５２．９９％。增值原因主要为：

（１）长期股权投资评估增值１１，５０３．４４万元。主要原因为：中央药业公司对天津天士力集团有限公司的长期投资，按照评估基准日天津天士力集团有限公司合并报表中归属于母公司的所有者权益合计数及持股比例确定评估值因此造成评估增值。截至评估基准日，中央药业公司持有天津天士力集团有限公司１７．５６％的股权，长期投资账面价值１６０，１３０，４６５．００元。考虑到天士力集团本身仅具有管理职能不进行经营全部依靠其下属的共计３１家长期投资的经营和收益，是纯管理性集团，本次评估按照评估基准日天津天士力集团有限公司合并报表中归属于母公司的所有者权益合计数及持股比例确定评估值。

评估基准日天津天士力集团有限公司合并报表中归属于母公司的所有者权益为１，５６６，９９８，５４５．４１元，中央药业公司持股比例为１７．５６％，则：评估价值＝１，５６６，９９８，５４５．４１×１７．５６％＝２７５，１６４，９４４．５７元。

（２）无形资产评估增值２，７３５．２５万元。原因为对企业已摊销完账面价值为０的无形资产和未入账的无形资产采用收益法和成本法进行了评估，因此造成增值。本次评估的无形资产为其他无形资产，包括中央药业公司账面记录的计算机软件、制药生产技术、商标权、专利技术、以及未在账面记录的自主研发的发明专利、专利申请。

本次无形资产评估采用收益法中的分成率法对其进行评估。其中商标提成率为０．８２％，折现率为１６．６％，评估年限截止到２０２０年，中央药业商标采用收益法的评估值为１，２８０万元。专利技术提成率２０１１年为４．１％，在评估期限内逐年下降，折现率为１７．１％，评估年限截止到２０２０年，中央药业专利技术采用收益法的评估值为１，３３０万元。

四、交易的定价政策及定价依据

１、定价依据

本次交易以北京中同华资产评估有限公司对中央药业的股东权益价值的评估值为基础，由交易各方协商确定。

２、交易价格

本次力生制药收购中央药业１００％股权价格为５０１，０６８，０３０元。其中力生制药收购中新药业持有的５１％中央药业股权的价格为２５５，５４４，７１０元，收购天津医药集团持有的４９％中央药业股权的价格为２４５，５２３，３２０元。

五、交易协议的主要内容

（一）本公司与天津医药集团签署了《天津力生制药股份有限公司与天津市医药集团有限公司关于天津力生制药股份有限公司公司购买天津市医药集团有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）及《补充协议》，框架协议主要内容如下：

１、合同主体

甲方（受让人）：天津力生制药股份有限公司

乙方（转让人）：天津市医药集团有限公司

２、标的资产及标的公司

标的资产为中央药业４９％股权。标的公司为中央药业。

３、转让方式、转让对价及定价原则、支付方式

（１）转让方式

天津医药集团同意根据本协议规定的条件和条款，向力生制药转让其所持有的中央药业４９％股权；力生制药同意根据本协议规定的条件和条款，受让天津医药集团转让的上述股权。

（２）转让价格及定价原则

本次股权转让的最终成交价将以审计、评估结果为基础，报天津市国资委审核确定后，经本公司董事会和股东大会审议通过。

（３）支付方式

在完成资产评估后，由力生制药与天津医药集团签订补充协议，以现金支付。

４、交割

自本协议生效之日起，天津医药集团应协助力生制药按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。

５、过渡期的损益

标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由力生制药所有，亏损则由天津医药集团以现金补足给力生制药。

６、与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

７、协议的生效条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）中央药业股权的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

（３）天津医药集团已履行相关的审批程序，批准本次交易；

（４）力生制药已召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

《补充协议》的主要内容：

１、合同主体

甲方（转让人）：天津市医药集团有限公司

乙方（受让人）：天津力生制药股份有限公司

２、天津医药集团、力生制药同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１１）第３６８号《资产评估报告》，中央药业以２０１１年６月３０日为评估基准日的评估值为５０１０６．８０万元。

３、天津医药集团、力生制药同意本次股权转让实施时，转让价格以中央药业２０１１年６月３０日的评估值５０１０６．８０万元的４９％作价即人民币２４５，５２３，３２０ 元整。在《框架协议》生效之日两个工作日内，力生制药将２４５，５２３，３２０元人民币以银行转账方式一次性支付给天津医药集团指定的银行账户。

４、协议生效条件

本补充协议于以下条件全部达成之日起生效：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）独立评估师完成对中央药业的资产评估，相关评估结果履行相关的核准、备案程序；

（３）天津市医药集团有限公司履行相关审批程序，批准本次交易；

（４）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章。

５、除《框架协议》第一条之股权转让的价格和转让款的支付方式将根据本补充协议第二条内容进行更改外，《框架协议》的其他条款对于协议各方仍具法律约束力。

（二）公司与中新药业签署了《天津力生制药股份有限公司与天津中新药业集团股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司购买天津中新药业集团股份有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）及《补充协议》，框架协议主要内容如下：

１、合同主体

甲方（受让人）：天津力生制药股份有限公司

乙方（转让人）：天津中新药业集团股份有限公司

２、标的资产及标的公司

标的资产为中央药业５１％股权。标的公司为中央药业。

３、转让方式、转让价格及定价原则、支付方式

（１）转让方式

中新药业同意根据本协议规定的条件和条款，向力生制药转让其所持有的中央药业５１％股权；力生制药同意根据本协议规定的条件和条款，受让中新药业转让的上述股权。

（２）转让价格及定价原则

本次股权转让的最终成交价将以审计、评估结果为基础，报天津市国资委审核确定后，经本公司董事会和股东大会审议通过。

（３）支付方式

在完成资产评估后，由力生制药与中新药业签订补充协议，以现金支付。

４、交割

自本协议生效之日起，中新药业应协助力生制药按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。

５、过渡期的损益

标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由力生制药所有，亏损则由天津医药集团以现金补足给力生制药。

６、与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

７、协议的生效条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）中央药业股权的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

（３）中新药业已召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（４）力生制药已召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

《补充协议》的主要内容：

１、合同主体

甲方（转让人）：天津中新药业集团股份有限公司

乙方（受让人）：天津力生制药股份有限公司

２、甲、乙双方同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１１）第３６８号《资产评估报告》，中央药业以２０１１年６月３０日为评估基准日的评估值为５０１０６．８０万元。

３、甲、乙双方同意本次股权转让实施时，转让价格以中央药业２０１１年６月３０日的评估值５０１０６．８０万元的５１％作价即人民币２５５，５４４，７１０元整，在《框架协议》生效之日两个工作日内，乙方将２５５，５４４，７１０元人民币以银行转账方式一次性支付给甲方指定的银行账户。

４、协议生效条件

本补充协议于以下条件全部成就之日起生效：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）独立评估师完成对中央药业的资产评估，相关评估结果履行相关的核准、备案程序；

（３）天津市医药集团有限公司履行相关审批程序，批准本次交易；

（４）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）中新药业审计委员会收到独立财务顾问就中新药业出让中央药业股份的独立财务顾问意见书；

（６）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（７）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章。

５、除《框架协议》第一条之股权转让的价格和转让款的支付方式将根据本补充协议第二条内容进行更改外，《框架协议》的其他条款对于协议各方仍具法律约束力。

六、交易目的和对上市公司的影响

天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高天津医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥力生制药在化学药领域的优势和管理，加速天津医药集团在化学药领域的发展。

力生制药通过收购中央药业１００％股权，形成以力生制药为龙头的天津医药集团化学药板块集群。力生制药可利用多年原料药、制剂一体化的经验和在化学药方面的管理经验，提高中央药业的核心竞争力从而增强力生制药在化学药领域的竞争力。

七、同业竞争及解决措施

根据保荐机构的核查结论，力生制药收购中央药业１００％股权后，中央药业生产的头孢地尼分散片和天津医药集团控股企业天津医药集团津康制药有限公司生产的头孢地尼胶囊存在一定的同业竞争。中央药业在戒毒镇痛类产品、头孢类抗菌类产品方面和天津医药集团控股企业药物研究院药业公司和新丰制药所生产产品没有产生实际的同业竞争。太河制药以生产抗癌药为主，和中央药业没有同业竞争。

为解决上述同业竞争，天津医药集团出具了《天津市医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺１）天津医药集团将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与力生制药的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务营运中，天津医药集团给予力生制药的待遇与给予其他下属企业的待遇相同。２）天津医药集团控股企业天津津康制药有限公司将在力生制药完成收购中央药业后一年内注入力生制药。

八、本次收购资金来源

本公司拟使用超募资金４３，５３８．０９万元收购中央药业１００％股权，资金不足部分由本公司自筹解决。

九、独立董事事前认可和独立意见

１、《关于使用超募资金收购中央药业１００％股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获天津力生制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议通过，关联董事回避表决。

２、公司拟收购中新药业持有的中央药业５１％股权，同时收购天津医药集团持有的４９％股权，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。收购有利于形成板块聚集，发挥力生制药在化学药方面的优势，增强力生制药核心竞争力和抗风险能力。上述收购行为没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

３、公司收购关联方资产的决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价应遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

４、公司本次将超募资金４３，５３８．０９万元用于收购中央药业股权事项符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规则的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要。

十、保荐机构核查意见

１、本次力生制药收购中央药业１００％股权，属于关联交易。我们认为该收购事项的审议遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即关联董事邵彪在审议关联交易时，予以回避；交易首先得到了独立董事认可，并按照相关规定履行了关联交易信息披露义务，程序上符合公司章程的规定。

２、本次收购完成后，力生制药子公司中央药业生产的头孢地尼分散片和津康制药生产的头孢地尼胶囊形成同业竞争，对此天津医药集团已出具承诺：“本公司控股企业天津津康制药有限公司将在力生制药完成收购中央药业后一年内注入力生制药”。

３、本次收购价格的确定以北京中同华资产评估有限公司的中同华评报字（２０１１）第３６８号评估报告的评估价格为基准，由交易各方协商确定，并获得了天津市国资委的批复认可。

４、本次力生制药将超募资金４．３亿元用于收购中央药业１００％股权事项符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规则的有关规定，不存在实质性障碍。上述事项经２０１１年１０月２８日力生制药第四届董事会第１２次会议审议通过，并经公司独立董事发表同意意见。本保荐机构同意本次力生制药将超募资金４．３亿元用于收购中央药业股权。

十一、风险提示

本次交易尚需股东大会审议通过方可实施，因此，本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

天津力生制药股份有限公司董事会

２０１１年１０月２８日

项 目	２０１１－６－３０	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动资产	１，０３３，０１８	９２９，１７３	７３１，７８５	６３４，４７７
固定资产	１８４，７０７	１８３，６８５	１８１，５３０	１７９，３５３
无形资产	５８，４３２	５６，９６０	５５，９３６	４９，５７１
资产总额	１，６２０，６６８	１，４８９，３４４	１，１５２，６７９	１，０４０，５２０
流动负债	５９７，４２１	４９５，０７６	６３３，３４８	６２８，２７７
非流动负债	２８０，１４６	２８８，９４３	９８，２７７	５９，１５２
负债合计	８７７，５６８．０９	７８４，０１９	７３１，６２６	６８７，４２９
归属于母公司所有者权益	４６０，４８８	４３６，８５８	２９３，３２２	２５０，１９１

项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	５８９，３３３	９５１，８４５	７９４，７８１	６６０，８０５
营业利润	５３，６５６	１０１，８５１	５１，４５５	２８，８９２
利润总额	５６，８９９．７６	１１１，１１５	６９，０１１	３１，６２３
归属于母公司的净利润	２３，８７８．３３	６８，５３２	４１，６７１	１１，６８４

项 目	２０１１年１－３月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	－８，４３２	２６，４６４	１０，１５６	４９，８６３
投资活动产生的现金流量净额	－６，７７３	３，０５２	－４３，０２８	－４，７１５
筹资活动产生的现金流量净额	２５，６９５．２７	３２３，２１５	３２，６０４	－２１，２９６
现金及现金等价物净额	５０５，８６７．６７	４９５，３７８	１４２，６４７	１４７，７７８

项 目	２０１１－６－３０	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动资产	２２９，４０８	１７６，６８９	１６４，０７３	１３８，６５６
固定资产	１０９，２４６	１０７，６５７	１１０，１５８	１１１，８３２
无形资产	１９，９６３	２０，３０１	１９，９４６	１９，０２４
资产总额	４３８，８１９	３８３，６４８	３６６，７０３	３４４，４９３
流动负债	２１３，６３５	１５３，２６２	１７０，８９３	１９２，４７０
非流动负债	８，４５５	２１，６９４	１６，９９６	３，５６６
负债合计	２２２，０９０	１７４，９５６	１８７，８９０	１９６，０３７
归属于母公司所有者权益	１８４，３７９	１７９，９７２	１５１，９６３	１２４，７５３

项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	２０８，７７５	３４７，３４７	２８８，０８６	２３６，５３３
营业利润	２１，３２７	３０，５７２	２０，９０２	９，２２４
利润总额	２１，４７７	３５，２７７	２５，５６５	１６，２９５
归属于母公司的净利润	１９，４９６	２９，３２８	２５，７８１	１７，６１３

项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	７，３７８	１３，９０３	８，３４０	１１，３７６
投资活动产生的现金流量净额	－１，３４７	１，１７８	２，２０３	９，７５５
筹资活动产生的现金流量净额	１０，５４６	－１２，０９０	－８，６２７	－２４，６６６
现金及现金等价物净额	５３，２６６	３６，６８９	３，３６９７	３１，７７９

项 目	２０１１－６－３０	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
流动资产	１４，２５７	１０，９５６	１１，３４０	８，７０３
固定资产	９，９９１	１０，２２９	１０，７８８	１０，８４８
无形资产	２９２	３５９	１７２	２１２
资产总额	４１，８１２	３８，７９８	４０，４０９	３８，４３９
流动负债	６，６０４	５，６７０	８，８４０	７，９６１
非流动负债	０	０	２５５	２７８
负债合计	６，６０４	５，６７０	９，０９６	８，２４０
归属于母公司所有者权益	３５，２０７	３３，１２７	３１，３１３	３０，１９９

项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
营业收入	１４，０１４	１８，９４３	１６，７６２	１５，１０７
营业利润	２，３５１	３，７２５	１，２１３	１１９
利润总额	２，３１３	３，７８０	１，５０９	３８３
归属于母公司的净利润	２，０７９	３，２６４	１，２２３	１，６４５

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	１４，２５７．４０	１４，５２５．３８	２６７．９８	１．８８
非流动资产	２	２７，５５４．６３	４２，１５５．９２	１４，６０１．２９	５２．９９
其中：持有至到期投资	３	１，０００．００	１，０００．００	０．００	０．００
长期股权投资	４	１６，０１３．０５	２７，５１６．４９	１１，５０３．４４	７１．８４
固定资产	５	９，９９１．２５	１０，５６４．１４	５７２．８９	５．７３
在建工程	６	１５７．４７	０．００	－１５７．４７	－１００．００
无形资产	７	２９２．４１	３，０２７．６６	２，７３５．２５	９３５．４０
递延所得税资产	８	１００．４５	４７．６３	－５２．８２	－５２．５９
资产总计	９	４１，８１２．０３	５６，６８１．３０	１４，８６９．２７	３５．５６
流动负债	１０	６，６０４．９７	６，５７４．５０	－３０．４７	－０．４６
负债总计	１１	６，６０４．９７	６，５７４．５０	－３０．４７	－０．４６
净资产（所有者权益）	１２	３５，２０７．０６	５０，１０６．８０	１４，８９９．７４	４２．３２