证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０５３
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于２０１１年９月５日以电话及电子邮件方式向各位董事发出，董事会于２０１１年９月１６日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司部分监事高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事形成以下决议：
一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》
由于原激励对象董军林、黎志洪共２人因离职原因，其已不再满足成为股权激励对象的条件。依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，股票期权首次授予对象由５５名变更为５３名，限制性股票的激励对象人数不变，仍为１２人。
同时，因为２０１１年６月１０日，２０１０年年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度权益分派方案》，公司向全体股东每１０股派发现金股利人民币３．００元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。该方案已于２０１１年７月５日实施完毕。
根据《公司股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定：限制性股票首次授予数量由２０万股变更为８６．４万股，股票期权总额由２６２万份调整为４０９．０４万份。限制性股票授予价格由２３．７１元调整为１４．６３元，股票期权行权价格由４６．６７元调整为２８．９８元，预留期权数量由１０万份调整为１６万份。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
因董事张衍锋、林冲、华元柳属于《股票期权与限制性股票激励计划》受益人，回避了对该议案的表决。董事长刘肇怀为激励对象张衍锋、刘恺祥和刘祯祥的关联人，对该议案进行了回避表决。
二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
根据公司２０１１年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以２０１１年９月１６日作为本次股票期权与限制性股票的授予日。向５３位激励对象授予４０９．０４万份股票期权，向１２位激励对象授予８６．４万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的１６万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《董事会关于股票期权与限制性股票授予相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
因董事张衍锋、林冲、华元柳属于《股票期权与限制性股票激励计划》受益人，回避了对该议案的表决。董事长刘肇怀为激励对象张衍锋、刘恺祥和刘祯祥的关联人，对该议案进行了回避表决。
三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜中小企业板上市公司内控规则落实自查表及整改计划＞的议案》。
根椐要求，公司进行了认真核查，形成《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。
检查发现，公司内控规则落实情况良好，仅内审人员数量一项不符合要求（要求有３名内审人员，公司已有２名），原因是暂时找不到合适人选。公司将安排刘恺祥为整改责任人，在２０１１年１２月３１日前通过内部或外部选聘找到合适人选。
保荐机构出具了同意的核查意见。
《中小企业板上市公司内控规则落实自查表及整改计划》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
２０１１年９月１６日
证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０５４
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知及会议资料已于２０１１年９月６日以电子邮件及传真方式送达各位监事，会议于２０１１年９月１６日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书刘恺祥列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于核实股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
１、鉴于２名激励对象黎志洪、董军林辞职，其已不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，决定对本次授予的对象和数量进行调整，授予的激励对象人数调整为５３人，授予的期权数量调整为４０９．０４万份，预留激励对象的授予数量调整为１６万份，限制性股票的授予数量调整为８６．４万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
２、授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权于限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
３、除２名辞职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
监事会
２０１１年９月１６日
证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０５５
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会关于
股票期权与限制性股票授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、 股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
１、本股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票和股票期权。
２、本股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
３、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计５３人，具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 股票期权份数（万份） | 占获授期权的比例 | 限制性股票股数（万份） | 占获授限制性股票的比例 | 占本次授予期权与限制性股票
总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张衍锋 | 副董事长
总经理 | ２４．３５２ | ５．７３％ | １９．２０ | ２２．２２％ | ８．５２％ | ０．１８５％ |
| 林冲 | 董事
副总经理 | １８．５６ | ４．７３％ | １７．６０ | ２０．３７％ | ７．０７％ | ０．１５４％ |
| 华元柳 | 董事
副总经理 | １８．５６ | ４．７３％ | １７．６０ | ２０．３７％ | ７．０７％ | ０．１５４％ |
| 李家旭 | 副总经理
研发总监 | ６．２４ | １．４７％ | ０ | ０ | １．２２％ | ０．０２７％ |
| 刘恺祥 | 副总经理
董事会秘书 | ８．４１６ | １．９８％ | ０ | ０ | １．６５％ | ０．０３６％ |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计４８人 | ３３２．９１２ | ７８．３２％ | ３２ | ３７．０４％ | ７１．３５％ | １．５５１％ |
| 预留部分 | １６ | ３．７６％ | ０ | ０ | ３．１３％ | ０．０６８％ |
| 合计５３人 | ４２５．０４ | １００％ | ８６．４０ | １００％ | １００％ | ２．１７４％ |
４、行权／解锁安排
在可行权／解锁日内，若达到本计划规定的行权／解锁条件，首次授予的股票期权／限制性股票自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权／解锁。行权／解锁时间安排如下表所示：
| 行权期／解锁期 | 行权／解锁时间 | 可行权／解锁数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权／解锁期 | 自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第二个行权／解锁期 | 自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第三个行权／解锁期 | 自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第四个行权／解锁期 | 自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
预留部分期权分三年行权，具体行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予的授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予的授予日起４８个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
５、英飞拓授予激励对象每一份股票期权的行权价格为２８．９８元，英飞拓授予激励对象每一股限制性股票的价格为 １４．６３元。
６、股票期权行权条件和限制性股票主要授予条件、解锁条件
（１）限制性股票主要授予条件：
２０１１年度中期扣除非经常性损益前后孰低的净利润值不低于２８００万元。
（２）股票期权行权条件和限制性股票解锁条件：
本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权／解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权／解锁期 | ２０１１年净资产收益率不低于５．０％，以２０１０年净利润为基数，２０１１年实现的净利润增长率不低于１０％。且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 |
| 第二个行权／解锁期 | ２０１２年净资产收益率不低于６．５％，以２０１０年净利润为基数，２０１２年实现的净利润增长率不低于３０％ |
| 第三个行权／解锁期 | ２０１３年净资产收益率不低于１０％，以２０１０年净利润为基数，２０１３年实现的净利润增长率不低于８０％ |
| 第四个行权／解锁期 | ２０１４年净资产收益率不低于１２％，以２０１０年净利润为基数，２０１４年实现的净利润增长率不低于１５０％ |
本计划预留部分授予的期权在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | ２０１２年净资产收益率不低于６．５％，以２０１０年净利润为基数，２０１２年实现的净利润增长率不低于３０％。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 |
| 第二个行权期 | ２０１３年净资产收益率不低于１０％，以２０１０年净利润为基数，２０１３年实现的净利润增长率不低于８０％ |
| 第三个行权期 | ２０１４年净资产收益率不低于１２％，以２０１０年净利润为基数，２０１４年实现的净利润增长率不低于１５０％ |
以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）已履行的相应审批程序
１、公司于２０１１ 年３月１７日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；公司独立董事朱学峰、李沐曾、房玲已就该《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年８月２９日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权与限制性股票激励计划发表独立董事意见。
３、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１１年９月１５日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日或限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必须的全部事宜。
４、公司于２０１１年９月１６日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议确认：本次５３名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权或限制性股票。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意５３名激励对象获授股票期权４０９．０４万份，预留股票期权１６万份，获授限制性股票８６．４万股。
二、关于本次授予的激励对象、期权或限制性股票数量与股东大会审议通过的公司股权激励计划存在差异的说明
本激励计划及《股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象黎志洪先生和董军林先生，因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，公司于２０１１年９月１５日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意取消其拟获授的股票期权，首次授予的股票期权总数调整为４０９．０４万份，股票期权的激励对象从５５人调整为５３人，预留期权数量调整为１６万份；首次授予的限制性股票总数调整为８６．４万股，限制性股票的激励对象人数不变，仍为１２人。
第二届监事会第十一次会议对此事项进行审议，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前买卖公司股票情况的说明
激励对象中张衍锋为副董事长总经理，林冲和华元柳为董事副总经理，李家旭为副总经理兼研发总监，刘恺祥为副总经理兼董事会秘书。以上人员未存在授予日前６个月买卖本公司股票的行为。
四、关于授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整
２０１１年６月１０日，２０１０年年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度权益分派方案》，公司向全体股东每１０股派发现金股利人民币３．００元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。该方案已于２０１１年６月１７日实施完毕。
根据《公司股权激励计划（草案修订稿）》第四章的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，２０１０年度利润分配后，股票期权行权价格由４６．６７元调整为２８．９８元，
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。因此，２０１０年度利润分配后，限制性股票授予价格由２３．７１元调整为１４．６３元，
本次行权价格的调整已获股东大会授权并经公司第二届董事会十四次会议审议通过。对于股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。
五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划第四章关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
１、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
除此之外，限制性股票的授予需满足以下业绩考核条件：２０１１年度中期扣除非经常性损益前后孰低的净利润值不低于２８００万元。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已成熟。
六、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
１、本次股票期权的授予日为：２０１１年９月１６日；
２、本次股票期权的行权价格为：２８．９８元；
３、本次股票期权的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 股票期权份数（万份） | 占获授期权的比例 | 限制性股票股数（万份） | 占获授限制性股票的比例 | 占本次授予期权与限制性股票
总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张衍锋 | 副董事长
总经理 | ２４．３５２ | ５．７３％ | １９．２０ | ２２．２２％ | ８．５２％ | ０．１８５％ |
| 林冲 | 董事
副总经理 | １８．５６ | ４．７３％ | １７．６０ | ２０．３７％ | ７．０７％ | ０．１５４％ |
| 华元柳 | 董事
副总经理 | １８．５６ | ４．７３％ | １７．６０ | ２０．３７％ | ７．０７％ | ０．１５４％ |
| 李家旭 | 副总经理
研发总监 | ６．２４ | １．４７％ | ０ | ０ | １．２２％ | ０．０２７％ |
| 刘恺祥 | 副总经理
董事会秘书 | ８．４１６ | １．９８％ | ０ | ０ | １．６５％ | ０．０３６％ |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计４８人 | ３３２．９１２ | ７８．３２％ | ３２ | ３７．０４％ | ７１．３５％ | １．５５１％ |
| 预留部分 | １６ | ３．７６％ | ０ | ０ | ３．１３％ | ０．０６８％ |
| 合计５３人 | ４２５．０４ | １００％ | ８６．４０ | １００％ | １００％ | ２．１７４％ |
本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）限制性股票的授予情况
１、本次限制性股票的授予日为：２０１１年９月１６日；
２、本次限制性股票的授予价格为：１４．６３元；
３、本次限制性股票的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 股票期权份数（万份） | 占获授期权的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张衍锋 | 副董事长
总经理 | ２４．３５２ | ５．７３％ | ０．０６％ |
| 林冲 | 董事
副总经理 | １８．５６ | ４．７３％ | ０．０５％ |
| 华元柳 | 董事
副总经理 | １８．５６ | ４．７３％ | ０．０５％ |
| 李家旭 | 副总经理
研发总监 | ６．２４ | １．９８％ | ０．０２％ |
| 刘恺祥 | 副总经理
董事会秘书 | ８．４１６ | ７８．３２％ | ０．０２％ |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计４８人 | ３３２．９１２ | ７８．３２％ | ０．８８％ |
| 预留部分 | １６ | ３．７６％ | ０．０４％ |
| 合计５３人 | ４２５．０４ | １００％ | １．１６％ |
本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
七、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年９月１６日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计未来五年股票期权与限制性股票激励成本合计为２８４６．７０万元，则２０１１年－２０１５年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次获授限制性股票的百分比 |
| １ | 张衍锋 | 副董事长总经理 | １９．２ | ２２．２２％ |
| ２ | 林冲 | 董事副总经理 | １７．６ | ２０．３７％ |
| ３ | 华元柳 | 董事副总经理 | １７．６ | ２０．３７％ |
| ４ | 王宁 | 区域销售总监 | ５．６ | ６．４８％ |
| ５ | 闵敏 | 区域销售总监 | ４ | ４．６３％ |
| ６ | 彭祖辉 | 区域销售总监 | ３．２ | ３．７０％ |
| ７ | 高炜 | 区域销售总监 | ２．４ | ２．７８％ |
| ８ | 曹承先 | 区域销售总监 | ２．４ | ２．７８％ |
| ９ | 郝志海 | 区域销售经理 | ５．６ | ６．４８％ |
| １０ | 裴瑞宏 | 研发副总监 | ３．０４ | ３．５２％ |
| １１ | 张闯 | 研发副总监 | ３．０４ | ３．５２％ |
| １２ | 张波 | 研发副总工 | ２．７２ | ３．１５％ |
| 合计 | —— | —— | ８６．４ | １００．００％ |
| |
据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：
| 年份 | ２０１１年
（万元） | ２０１２年
（万元） | ２０１３年
（万元） | ２０１４年
（万元） | ２０１５年
（万元） |
| 需摊销的总费用（万元） | ３７０．６６ | １３０４．７４ | ６８２．０２ | ３５５．８４ | １３３．４４ |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
１、鉴于２名激励对象辞职，其已不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，决定对本次授予的对象和数量进行调整，授予的激励对象人数调整为５３人，授予的期权数量调整为４０９．０４万份，预留激励对象的授予数量调整为１６万份，限制性股票的授予数量调整为８６．４万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
２、授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职的人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权于限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
３、除２名辞职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
１、鉴于公司相关岗位上的人员离职原因，部分激励对象不再符合公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，首次授予的股票期权总数调整为４０９．０４万份，预留期权的数量调整为１６万份，股票期权的激励对象从５５人调整为５３人；首次授予的限制性股票总数调整为８６．４万股，限制性股票的激励对象未做调整，仍为１２人。
２、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为２０１１年９月 １６日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
３、调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和／或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为２０１１年９月１６日，并同意调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划实际授予激励对象获授股票期权和／或限制性股票。
十一、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
英飞拓本次股权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，激励对象、授予数量、授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。
十二、备查文件
１、第二届董事会第十四次会议决议
２、第二届监事会第十一次会议决议
３、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
４、广东信达律师事务所关于本激励计划股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
２０１１年９月１６日
证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０５６
深圳英飞拓科技股份有限公司关于对股票
期权与限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权与限制性股票数量和行权/授予价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
１、本股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票和股票期权。
２、本股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
３、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计５３人，具体分配如下表：
| 项目 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | ２０１５年 |
| 对净利润的影响（万元） | ３７０．６６ | １３０４．７４ | ６８２．０２ | ３５５．８４ | １３３．４４ |
| 对每股收益的影响（元／股） | ０．０１５８ | ０．０５５５ | ０．０２９０ | ０．０１５１ | ０．００５７ |
４、行权／解锁安排
在可行权／解锁日内，若达到本计划规定的行权／解锁条件，首次授予的股票期权／限制性股票自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权／解锁。行权／解锁时间安排如下表所示：
| 行权期／解锁期 | 行权／解锁时间 | 可行权／解锁数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权／解锁期 | 自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第二个行权／解锁期 | 自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第三个行权／解锁期 | 自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第四个行权／解锁期 | 自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
预留部分期权分三年行权，具体行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授予的授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授予的授予日起４８个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
５、英飞拓授予激励对象每一份股票期权的行权价格为２８．９８元，英飞拓授予激励对象每一股限制性股票的价格为１４．６３元。
６、股票期权行权条件和限制性股票主要授予条件、解锁条件
（１）限制性股票主要授予条件：
２０１１年度中期扣除非经常性损益前后孰低的净利润值不低于２８００万元。
（２）股票期权行权条件和限制性股票解锁条件：
本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权／解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权／解锁期 | ２０１１年净资产收益率不低于５．０％，以２０１０年净利润为基数，２０１１年实现的净利润增长率不低于１０％。且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 |
| 第二个行权／解锁期 | ２０１２年净资产收益率不低于６．５％，以２０１０年净利润为基数，２０１２年实现的净利润增长率不低于３０％ |
| 第三个行权／解锁期 | ２０１３年净资产收益率不低于１０％，以２０１０年净利润为基数，２０１３年实现的净利润增长率不低于８０％ |
| 第四个行权／解锁期 | ２０１４年净资产收益率不低于１２％，以２０１０年净利润为基数，２０１４年实现的净利润增长率不低于１５０％ |
本计划预留部分授予的期权在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | ２０１２年净资产收益率不低于６．５％，以２０１０年净利润为基数，２０１２年实现的净利润增长率不低于３０％。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 |
| 第二个行权期 | ２０１３年净资产收益率不低于１０％，以２０１０年净利润为基数，２０１３年实现的净利润增长率不低于８０％ |
| 第三个行权期 | ２０１４年净资产收益率不低于１２％，以２０１０年净利润为基数，２０１４年实现的净利润增长率不低于１５０％ |
以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）已履行的相应法律程序
１、公司于２０１１ 年３月１７日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；公司独立董事朱学峰、李沐曾、房玲已就该《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年８月２９日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权与限制性股票激励计划发表独立董事意见。
３、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１１年９月１５日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日或限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必须的全部事宜。
４、公司于２０１１年９月１６日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议确认：本次５３名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权或限制性股票。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意５３名激励对象获授４０９．０４万股票期权和８６．４万股限制性股票，预留期权１６万份。
二、调整事由及调整方法
１、激励对象黎志洪先生和董军林先生共计２人因个人原因辞职，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定，公司将取消黎志洪先生和董军林先生参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格及获授的股票期权共计６．３５万份，本次股票期权总数由２７２万股调整为２６５．６５万股，激励对象总数由５５名调整为５３名。
２、２０１１年６月１０日，２０１０年年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度权益分派方案》，公司向全体股东每１０股派发现金股利人民币３．００元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。
（一）股票期权的调整
根据《激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：
（１）股权期权数量的调整：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝（２７２－６．３５）万股×（１＋０．６）＝４２５．０４万股
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
（２）行权价格的调整：
① 派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝４６．６７元－０．３元＝４６．３７元
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝４６．３７元÷（１＋０．６）＝２８．９８元
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。
经过本次调整，原股票期权总数２７２万股调整为４２５．０４万股，占公司总股本比例１．８１％，原行权价格４６．６７元调整为２８．９８元。
（二）限制性股票的调整
现根据《激励计划》的规定，对限制性股票数量和授予价格进行调整：
（１）限制性股票数量的调整：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝５４万股×（１＋０．６）＝８６．４万股
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。
（２）授予价格的调整：
① 派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝２３．７１元－０．３元＝２３．４１元
其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。
② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝２３．４１元÷（１＋０．６）＝１４．６３元
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。
经过本次调整，原限制性股票总数５４万股调整为８６．４万股，占公司总股本比例０．３７％，原授予价格２３．７１元调整为１４．６３元。
三、股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权或授予价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量及行权或授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格的调整发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权与限制性股票激励计划行权或授予数量和行权／授予价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格进行调整。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对经公司调整的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：
１、监事会对激励对象名单进行核查后认为：本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
２、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司激励计划，激励对象黎志洪、董军林先生已辞职，同意公司取消其未登记的股票期权，并予以注销。
六、律师意见
英飞拓本次股权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，激励对象、授予数量、授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。
七、备查文件
１、第二届董事会第十四次会议决议；
２、第二届监事会第十一次会议决议；
３、独立董事关于关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
４、法律意见书。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
二O一一年九月十六日
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