发行人声明

　１、公司及董事会全体成员保证非公开发行Ａ股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　３、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、公司本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

　２、本次非公开发行Ａ股股票的方案尚需国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会核准。

　３、本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为本公司控股股东南车集团及符合中国证监会规定条件的特定对象，共计不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

　本公司控股股东南车集团承诺拟认购本次非公开发行的Ａ股股票的金额不低于６０亿元。

　４、本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为不低于公司关于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日（即２０１１年９月１７日）前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即４．４６元／股。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行底价将进行相应调整，但最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　５、南车集团认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　释义

　在本次非公开发行Ａ股股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本发行预案的任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一章 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　１、国家政策大力支持战略性新兴产业发展

　２０１０年１０月１０日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发［２０１０］３２号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争２０１５年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到８％左右，２０２０年达到１５％左右。

　由工业和信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》在发展方向上着眼五个细分行业：航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能装备。预计到２０１５年，高端装备制造业年销售产值将在６万亿元以上；力争到２０２０年，高端装备制造业销售产值占装备制造业销售产值的３０％以上，国内市场满足率超过２５％。

　本公司所从事的轨道交通装备制造、电动汽车制造等行业分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造和新能源汽车产业，未来发展将会得到政府政策的大力支持，面临较好的发展机遇。

　２、轨道交通装备行业具有广阔的发展前景

　公司所处的轨道交通装备行业具有广阔的行业发展空间。

　国家“十二五”规划纲要明确提出：“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网”，“有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。

　根据铁道部铁路建设规划，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模约３万公里，２０１５年全国铁路营业里程将达到１２万公里左右，其中快速铁路网４．５万公里左右，西部铁路５万公里左右，均较２０１０年底大幅增长；２０１５年复线率和电气化率分别达到５０％和６０％，提前实现《中长期铁路网规划（２００８年调整）》中２０２０年的建设目标。按照上述建设规模，“十二五”期间铁路建设总投资将达２．８万亿元，较“十一五”期间增长４１．４％。铁路营业里程的大幅增加将会为轨道交通装备带来巨大的市场需求。此外，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，“十二五”期间，我国还将大力发展涵盖铁路、公路、港口、内河航道、民用机场、油气管道及城市轨道交通等多个领域的综合交通网。综合交通运输网的建设将会大大提高交通换乘的便利性，为轨道交通带来更大的客运量和货运量，从而持续增加轨道交通装备市场需求。

　城市轨道交通方面，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，２０１５年我国城市轨道交通总里程将达到３，０００公里，较２０１０年底增加１８６．６％。截至目前，我国已有３６个城市规划建设城轨地铁，国家已经批准２８个城市建设城市轨道交通系统。按照各城市城轨地铁发展规划，２０２０年全国将建成城轨地铁６，２００公里，２０５０年将建成１１，７００公里，占世界总里程一半以上。我国城市轨道交通将迎来黄金发展期。

　根据欧洲铁路工业联盟（ＵＮＩＦＥ）的预测，２０１５以前全球轨道交通装备市场规模仍将保持年均２％～２．５％的增长速度。目前，中国企业在全球铁路设备制造商中的市场份额仅为１０％左右。由于中国企业制造的轨道交通装备具有品种齐全、性价比较高、售后服务体系完善等多种优势，预计未来在全球市场中的份额将会进一步提高。

　（二）本次非公开发行的目的

　本次非公开发行募集资金投资项目符合我国“快速、重载”的铁路运输发展要求和大力发展城市轨道交通的政策导向，有利于公司进一步提高制造能力和研发能力，巩固技术优势，并进一步优化现有产品结构，完善销售和服务体系，提升集约化管理水平。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

　（三）发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东南车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

　发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　（四）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　（五）定价基准日

　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日，即２０１１年９月１７日。

　（六）发行数量

　本次非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

　本次非公开发行Ａ股股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的Ａ股股票的发行价格。

　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１９６，３００万股，拟募集资金总额不超过９００，０００万元；其中南车集团拟认购本次非公开发行股票的金额不低于６００，０００万元。

　最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　（七）发行价格

　本次非公开发行Ａ股股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即４．４６元／股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。南车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　（八）发行股份限售期

　本公司控股股东南车集团认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

　（九）滚存利润分配安排

　本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

　（十）拟上市的证券交易所

　本次非公开发行的Ａ股股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　（十一）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行Ａ股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超过９０亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金，具体情况请参考本发行预案第四章。

　在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　南车集团认购本次非公开发行的Ａ股股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，南车集团及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本发行预案公告之日，本公司总股本为１１，８４０，０００，０００股，南车集团直接持有本公司的股份６，４２５，７１４，２８５股，并通过其全资子公司中国南车集团投资管理公司间接持有９３，０８５，７１５股，合计持有本公司的股份６，５１８，８００，０００股，持股比例为５５．０６％，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，南车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在５１％以上。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

　此外，本次发行完成后，南车集团持有本公司的股权比例将会上升，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，南车集团将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，如中国证监会未能豁免南车集团的要约收购义务，则南车集团将放弃认购本次发行的股份。

　第二章 发行对象的基本情况

　一、南车集团基本情况

　（一）基本情况

　南车集团成立于２００２年７月２日，是经国务院批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。南车集团注册资金为人民币７，０５５，４９４，０００元，注册号为１０００００００００３６８６８，住所为北京市海淀区羊坊店路１１号，法定代表人为赵小刚。

　南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。

　（二）南车集团股权控制关系

　南车集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，南车集团股权结构图如下：

　■

　（三）南车集团近一年发展状况和经营成果

　目前，除控股本公司外，南车集团主要业务包括股权管理和资产管理。

　经立信大华会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，南车集团（合并报表口径）资产总额为７，８７７，５１９万元，所有者权益为２，５９０，７３２万元，２０１０年实现净利润３１２，５９１万元。

　南车集团２０１０年合并报表口径简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计：

　单位：万元

　■

　二、其他需要关注的问题

　（一）南车集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　南车集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生同业竞争和新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　（三）本发行预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　１、与南车集团的偶发性关联交易

　经２０１０年１０月２８日召开的第一届董事会第二十一次会议审议批准，本公司与南车集团共同投资设立中国南车财务有限公司。本公司与南车集团于２０１０年１０月２８日签署《出资协议》。拟设财务公司注册资本１０亿元人民币，其中，本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占注册资本的９１％，南车集团拟以现金出资人民币０．９亿元，占注册资本的９％。南车集团已于２０１１年４月２９日获得了中国银行业监督管理委员会北京监管局下发的《行政许可事项受理通知书》，目前该事项尚在审批过程中。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。

　经２０１１年３月２９日召开的第一届董事会第二十四次会议审议批准，本公司下属子公司南车株洲电力机车研究所有限公司收购南车集团全资下属企业中国南车集团洛阳机车厂持有的中国南车集团襄樊牵引电机有限公司（现已更名为襄阳南车电机技术有限公司）８４．３８％股权，交易价格为５，０５５万元人民币。在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。

　２、与南车集团的经营性关联交易

　（１）关联交易的内容和金额

　单位：万元

　■

　注：合计数与各加数直接相加之和由于采用四舍五入的运算法在尾数上存在差异。

　（２）关联交易的审批程序

　２００８年１月１０日，本公司与南车集团签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，就双方互供产品、劳务、租赁房屋等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。鉴于上述协议于２０１０年１２月３１日到期，双方于２０１０年１２月２７日重新签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》、《房屋租赁框架协议》。上述关联交易框架协议已经本公司董事会审议批准，关联董事均回避表决。

　２００９年４月２２日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司２００９年度Ａ股日常关联交易预计总金额的议案》。２０１０年４月２２日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜公司２０１０年度Ａ股关联交易有关事项＞的议案》。２０１１年３月２９日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于＜公司２０１１年度Ａ股关联交易有关事项＞的议案》。上述议案分别经２００８年度股东大会、２００９年度股东大会及２０１０年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人、中国南车	指	中国南车股份有限公司
南车集团、控股股东	指	中国南车集团公司
本次非公开发行Ａ股股票、本次非公开发行、本次发行	指	公司通过非公开方式，向包括控股股东南车集团在内的发行对象发行募集资金不超过９００，０００万元、发行股数不超过１９６，３００万股Ａ股股票的行为
本发行预案	指	中国南车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
股份认购协议	指	公司与南车集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％
四方股份公司	指	南车青岛四方机车车辆股份有限公司
四方有限公司	指	南车四方车辆有限公司
ＢＳＴ公司	指	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司
浦镇公司	指	南车南京浦镇车辆有限公司
株机公司	指	南车株洲电力机车有限公司
洛阳公司	指	南车洛阳机车有限公司
广州城轨公司	指	广州南车城市轨道装备有限公司
洛阳城轨公司	指	洛阳南车城市轨道车辆有限公司
广东轨道车辆公司	指	广东南车轨道交通车辆有限公司
昆明城轨公司	指	昆明南车城市轨道车辆有限公司
宁波城轨公司	指	宁波南车城市轨道交通装备有限公司
戚墅堰所	指	南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
戚墅堰公司	指	南车戚墅堰机车有限公司
湖南时代电动公司	指	湖南南车时代电动汽车股份有限公司
电机公司	指	南车株洲电机有限公司
租赁公司	指	南车投资租赁有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
财政部	指	中华人民共和国财政部
劳动和社会保障部	指	中华人民共和国劳动和社会保障部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会	指	中国南车股份有限公司董事会
《公司章程》	指	中国南车股份有限公司章程
中国	指	中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
“十二五”规划纲要	指	２０１１年３月１４日经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的《第十一届全国人民代表大会第四次会议关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要的决议（草案）》
Ａ股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、每股面值为人民币１．００ 元、以人民币认购和交易的普通股
Ｈ股	指	经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司主板上市、每股面值为人民币１．００ 元、以港币认购和交易的普通股
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称（中文）：	中国南车股份有限公司
公司名称（英文）：	ＣＳＲ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
法定代表人：	赵小刚
上市地点：	上交所及香港联交所
公司Ａ股简称：	中国南车
公司Ａ股代码：	６０１７６６
Ａ股上市时间	２００８年８月１８日
公司Ｈ股简称：	中国南车
公司Ｈ股代码：	０１７６６
Ｈ股上市时间：	２００８年８月２１日
注册资本：	１，１８４，０００万元
实收资本：	１，１８４，０００万元
公司住所：	北京市海淀区西四环中路１６号
邮政编码：	１０００３６
联系电话：	（０１０）５１８６ ２１８８
传真：	（０１０）６３９８ ４７８５
公司网站：	ｗｗｗ．ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：	ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ
经营范围：	一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标名称	２０１０年１２月３１日
资产总额	７，８７７，５１９
负债总额	５，２８６，７８６
所有者权益	２，５９０，７３２
	２０１０年度
营业收入	６，６８０，２８６
利润总额	３５５，３３９
净利润	３１２，５９１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２０１１年 　１－６月	２０１０年	２００９年
（１） 关联方商品和劳务交易
向关联方销售商品和提供劳务	３３，２５４	８３，６４７	１００，１４７
向关联方销售商品	３３，２５４	８１，４７６	９８，８３８
青岛中颐华凯石化科技有限公司	－	８，９７９	８，４２９
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	２３，９２４	５５，２６６	７７，５０８
株洲时菱交通设备有限公司	１，９０２	１，３２１	３，９３８
常州朗锐东洋传动技术有限公司	２，２９１	６，６２４	１，７１８
南车集团及其子公司（不包括本公司及下属子公司）	５，１３７	９，２８７	７，２４６
向关联方提供劳务	－	２，１７１	１，３０９
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	－	１，３３８	２１７
南车集团及其子公司（不包括本公司及下属子公司）	－	８３３	１，０９２
自关联方购买商品和接受劳务	４３，５３９	１１２，８１３	９８，７２９
向关联方购买商品	４３，５３９	１１２，８１３	９８，７２９
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	－	２，１７３	２，３４７
青岛中颐华凯石化科技有限公司	－	３，３８５	－
株洲时菱交通设备有限公司	１３，８８４	１９，３６９	１５，３２０
株洲西门子牵引设备有限公司	２３，８５７	７０，４４８	１２，０１７
常州朗锐东洋传动技术有限公司	－	２，６２０	－
南车集团及其子公司（不包括本公司及下属子公司）	５，７９７	１４，８１８	６９，０４５
（２） 其它主要关联交易
向关联方购买固定资产	－	－	７
南车集团及其子公司（ 不包括本公司及下属子公司）	－	－	７
自关联方承租资产	－	１，３０７	１，２８３
南车集团及其子公司（ 不包括本公司及下属子公司）	－	１，３０７	１，２８３

　(下转A18版）

　(上接A17版）

（３）关联交易的定价方式

根据本公司与南车集团签署的关联交易框架协议，本公司与南车集团的关联交易定价方式如下：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格或招标价格确定。除此之外的极少量产品购销不存在第三方市场，采用协议定价方式。

综上，本公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，关联交易金额均在股东大会批准的年度上限内，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

除上述交易外，本非公开发行预案披露前２４个月内，公司与南车集团未发生其他重大关联交易。

第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

２０１１年９月１６日，本公司与南车集团签订了《股份认购协议》。协议内容摘要如下：

一、认购方式和认购数量

南车集团以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票的金额不低于６０亿元。

二、认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，即２０１１年９月１７日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即４．４６元／股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。南车集团不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果，认购价格与其他发行对象相同。

三、认购价款的支付及交割

南车集团应在《股份认购协议》生效后，按照本公司和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入本公司本次发行的募集资金专项存储账户。

在南车集团支付认购价款后，本公司应尽快将南车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使南车集团成为该等股票的合法持有人。

如本次发行最终未能实施，南车集团所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给南车集团。

四、限售期

南车集团依据本协议认购的股票自本次非公开发行Ａ股股票完成之日起３６个月内不得转让。 南车集团应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照本公司的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后成立，并于下述条件全部满足后生效：

（一）本公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于本公司非关联股东审议及批准《股份认购协议》及该协议项下的所有关联交易）。

（二）国务院国资委批准本公司本次发行方案。

（三）中国证监会批复同意豁免南车集团由于其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。

（四）中国证监会核准本次发行。

六、附带的任何保留条款、前置条件

本次向南车集团非公开发行股票后，将造成南车集团持有本公司的股份比例增加，并触发要约收购义务。南车集团将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如中国证监会未能豁免南车集团的要约收购义务，则南车集团将放弃认购本次发行的股份。

七、违约责任条款

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过９００，０００万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金
第一类	高速、重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目	５３６，９２０	３１０，０００
１	高速动车组产业化基地建设项目	２７３，０００	１００，０００
２	高速动车组配套产业升级项目	１１，９００	１０，０００
３	城际动车组研制及产业化建设项目	１１５，０００	９０，０００
４	大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	９０，０２０	６５，０００
５	和谐型电力机车检修基地建设项目	４７，０００	４５，０００
第二类	城际、城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目	４５４，０４３	１５５，０００
６	广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	７３，７０２	１４，０００
７	洛阳城轨组装及服务基地项目	２３，９７５	８，５００
８	广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	２７９，３５７	１１０，０００
９	昆明城轨装备基地建设项目	３２，０００	４，０００
１０	宁波城市轨道装备基地项目（一期）	４５，００９	１８，５００
第三类	提升企业自主创新能力项目	８８，０６３	４３，５００
１１	高速动车试验验证能力建设项目	４１，４３４	７，０００
１２	高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	１２，０００	６，０００
１３	中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	２６，６２９	２３，０００
１４	机车试验验证及三维工程化应用体系建设项目	８，０００	７，５００
第四类	产业链延伸服务及新业务拓展项目	２５６，０７３	２４６，０００
１５	新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	２０，６６０	１８，０００
１６	高效节能电机产业化和创新能力建设项目	３５，４１３	２８，０００
１７	融资租赁项目	２００，０００	２００，０００
第五类	补充流动资金	１４５，５００	１４５，５００
１８	补充流动资金	１４５，５００	１４５，５００
	合计	１，４８０，５９９	９００，０００

在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）高速、重载轨道交通装备及关键零部件产业化和延伸服务项目

１、高速动车组产业化基地建设项目

（１）项目基本情况

本项目由四方股份公司负责实施，建设在青岛市城阳区棘洪滩镇的四方股份公司棘洪滩原厂区，及四方股份公司棘洪滩原厂区南侧青岛环海新材料工业园内的新购土地上。本项目建成后，新增动车组１００列／年（８辆编组，除特殊说明外下同）、铝合金城轨地铁车辆１５０辆／年和动车组五级检修１５０列／年的生产能力，进一步提升四方股份公司动车组整体生产能力和制造水平。

（２）项目必要性分析

四方股份公司作为我国动车组、城轨地铁车辆研制生产的龙头企业，随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产，其现有动车组、城轨地铁车辆和高档铁路客车的车体制造、表面处理、总装、调试等工序生产能力严重不足，已无法满足市场需求，需要适度进行产业化提升改造。同时，四方股份公司现有生产场地紧张，直接影响了该公司的正常生产及未来发展。为解决上述生产瓶颈问题，四方股份公司需要进行必要的工艺布局调整，全面理顺动车组、城轨地铁车辆、高档铁路客车的生产工艺。

随着我国ＣＲＨ２型动车组投入运营数量的持续增加，动车组检修市场需求增长迅速，五级检修也将逐步开始。目前，四方股份公司尚不具备动车组五级检修能力。为抓住市场机遇，确保动车组持续、安全、可靠运行，从而保障运输安全，促进社会稳定、和谐，四方股份公司急需实施动车组五级检修建设内容。

为巩固四方股份公司在高速动车组、城轨地铁车辆三维设计所取得的效果，减少三维图纸转二维环节，进一步提高产品设计、工艺人员的工作效率，充分发挥数控设备的强大功能，提高三维图纸的直观性，实施三维工程化应用系统建设。全三维工程化高速动车组应用平台是以三维模型作为唯一数据源的研发和制造模式，通过构建全三维工程化应用的技术标准体系和流程规范，贯穿动车组和城轨车辆设计、工艺、制造、检测和服务等各个环节，以提高新产品的研制效率，缩短产品研发周期，降低研发制造成本，提升企业的核心竞争力。

（３）项目建设内容

本项目新征土地８００．５亩，新建车体制造、表面处理、转向架焊接和检修、组装及调试等厂房约２５．５万平方米，新置车体下料、加工、焊接，表面处理，转向架下料、加工、焊接，组装调试，动车组检修、三维工程化应用等设备１，３００多台（套）。

（４）项目市场前景

国家“十二五”规划纲要明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网”。

根据我国铁路建设规划，“十二五”末我国快速铁路网总里程将达到４．５万公里左右，较２０１０年底大幅增长。快速铁路网上运行的主要是动车组，快速铁路网营业里程的大幅增加将会为动车组带来巨大的市场需求。此外，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，“十二五”期间，我国还将大力发展涵盖铁路、公路、港口、内河航道、民用机场、油气管道及城市轨道交通等多个领域的综合交通网。综合交通运输网的建设将会大大提高交通换乘的便利性，为快速铁路网带来更大的客运需求，从而持续增加轨道交通装备市场需求。

城市轨道交通方面，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系发展规划（征求意见稿）》，２０１５年我国城市轨道交通总里程将达到３，０００公里，较２０１０年底增加１８６．６％。截至目前，我国已有３６个城市规划建设城市轨道交通，其中２８个城市已获得国务院审批。按照各城市城轨地铁发展规划，２０２０年全国将建成城轨地铁６，２００公里，２０５０年将建成１１，７００公里，占世界总里程一半以上。我国城市轨道交通将迎来黄金发展期。此外，我国城轨地铁线路的发车密度较发达国家还存在较大差距，未来发车密度的逐步提高也将带来城轨地铁车辆的需求量不断增长。

（５）项目投资估算

本项目总投资２７３，０００万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金１００，０００万元。

（６）项目经济评价

经测算，本项目增量财务内部收益率（税后）为２０．４３％，本项目增量投资回收期（税后）为８．２年。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得青岛市发展和改革委员会出具的《关于南车青岛四方机车车辆股份有限公司高速动车组产业化基地建设项目备案的通知》（青发改工业备［２０１１］９号）及青岛市环境保护局下发的《关于南车青岛四方股份公司高速动车组产业化基地建设项目的批复》（青环评函［２０１１］３６号）。四方股份公司已就本项目所涉及的建设用地取得“青房地权市字第２０１０１２５６号”《房地产权证》。

２、高速动车组配套产业升级项目

（１）项目基本情况

本项目由四方有限公司负责实施，建设在青岛市城阳区棘洪滩镇四方有限公司现有棘洪滩镇厂区内。本项目建成后，形成年产动车组配套件１５０列份、铝合金车体城轨车辆配套件３００辆份、不锈钢车体城轨车辆配套件５００辆份，以及ＣＲＨ２系列动车组分解６０列份的生产能力。

（２）项目必要性分析

目前，四方股份公司和ＢＳＴ公司已经具备一定规模的动车组和城轨车辆产能。按照本公司的产业布局和产品结构调整思路，为实现协调、同步发展，四方股份公司主要负责动车组及城轨车辆的关键部件生产及系统集成，而工序件、一般零部件主要委托外部合作单位加工，并优先向四方有限公司转移。为满足本公司生产布局调整的需要，四方有限公司需要升级配套能力，适度扩大生产规模，增加部件配套种类，实施动车组和城轨车辆配套产业升级改造。

同时，本项目是为了积极配合四方股份公司实施动车组五级检修需要而提出的。根据铁道部要求，四方股份公司需承担ＣＲＨ２系列动车组五级检修工作。四方股份公司将把动车组五级检修入厂静态通电试验、鉴定、排水、解编、设备舱分解、车体及车下设备清洗、设备件拆卸等先导分解工序转移给四方有限公司协作。为满足动车组五级检修业务需求，四方有限公司需要对相关配套产业进行升级。

（３）项目建设内容

本项目利用现有土地和厂房约４４，７００平方米，新建动车组解体厂房约２，５００平方米，新置激光切割机等设备３０８台套，全面升级动车组和城轨车辆配套能力。

（４）项目市场前景

四方有限公司已与四方股份公司、ＢＳＴ公司形成良好的协作关系，四方股份公司和ＢＳＴ公司作为我国轨道交通装备研制的骨干企业，随着我国高速铁路和城市轨道交通装备市场需求的快速发展，四方有限公司将会持续获得动车组、城轨地铁车辆配套件的市场订单。本项目具有配套费用低、上马快、见效快、投资适度、收益良好等特点，具有良好的市场前景。

（５）项目投资估算

本项目投资总额为１１，９００万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金１０，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目增量内部收益率（税后）为１４．９５％，增量投资回收期（税后）为７．８８年（含建设期１年）。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得青岛市发展和改革委员会出具的《关于南车四方车辆有限公司高速动车组配套产业升级项目备案的通知》（青发改工业备［２０１１］６号）及青岛市环境保护局出具的《关于南车四方车辆有限公司高速动车组配套产业升级项目环境影响报告表的批复》（青环审［２０１１］９６号）。本项目不涉及新增土地，无须履行相关土地使用权取得手续。

３、城际动车组研制及产业化建设项目

（１）项目基本情况

本项目由浦镇公司负责实施，建设在南京市高新技术开发区泰山园区内浦镇公司新厂区。本项目将新增城际动车组产能３０标准列／年；并构建我国城际动车组技术创新体系，形成完整的城际动车组研发、试验、设计、制造、质量控制、评价等技术标准体系，实现城际动车组自主集成及关键部件的技术突破，进而提高企业持续创新能力。

（２）项目必要性分析

浦镇公司是我国铁路客车研发制造与修理的重点企业之一，也是国内城轨地铁车辆定点生产厂家。浦镇公司所处的长江三角洲地区以及临近的珠江三角洲地区近年来城际铁路发展迅速，对城际动车组的需求巨大。本公司与广东省政府形成紧密的战略合作关系，浦镇公司已获得珠三角城际动车组订单。为完成城际动车组订单以及满足未来国内外城际动车组的市场需求，浦镇公司急需在现有轨道客车产品研发试验与生产资源的基础上自主研发制造城际动车组。

（３）项目建设内容

本项目利用浦镇公司新厂区现有土地，新建车体厂房、转向架联合厂房、表面处理、单车调试及组装厂房、部件试验验证厂房和研发中心等约８５，０００平方米，新置车体下料、加工、焊接，转向架加工、焊接，车体涂装，组装及调试，部件试验验证等设备８００多台（套）。

（４）项目市场前景

《中长期铁路网规划（２００８年调整）》提出，在建设高技术标准“四纵四横”客运专线的同时，为满足经济发达城市密集群的城际间旅客运输日益增长的需求，全国拟建设包括长江三角洲地区和珠江三角洲地区在内的１１个区域城际客运系统。根据统计，目前我国已规划的区域城际轨道交通网线路总里程约２５，０００～３０，０００公里，其中长江三角洲地区约１０，０００公里，珠江三角洲地区约２，０００公里，未来我国城际动车组需求较大。同时，本项目生产的城际动车组由于具有成本和质量综合优势，在国际市场也具有良好的市场前景。

（５）项目投资估算

本项目总投资１１５，０００万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金９０，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目增量财务内部收益率（税后）为１２．３４％，增量投资回收期（税后）８．９５年（含建设期２年）。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得南京市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（宁高管内备字［２０１１］第０１２号）及南京市环境保护局出具的《关于南车南京浦镇车辆有限公司城际动车组研制及产业化建设项目环境影响报告书的批复》（宁环建［２０１１］６５号）。本项目不涉及新增土地，无须履行相关土地使用权取得手续。

４、大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目

（１）项目基本情况

本项目由株机公司负责实施，建设在株洲市石峰区田心株机公司现有厂区内。本项目充分利用原有厂房、设备、设施，新增研发平台和产业化提升必备设备和设施，配套建设支撑项目的厂区基础设施。本项目建成后，形成年产不锈钢城轨车辆２００辆、城际动车组２８８辆、城轨车辆关键配套件１，４５０套和大功率电力机车关键配套件６００套的生产能力。

（２）项目必要性分析

根据我国铁路发展规划，“十二五”末我国铁路营业总里程将达到１２万公里，电气化率将达到６０％，大功率电力机车需求巨大。根据各地城轨地铁发展规划，未来我国城市轨道交通总里程将爆发式增长，城轨地铁车辆的需求也将快速增长。

面对巨大的市场需求，株机公司现有创新能力、生产资源在研发装备、试验手段、产业化生产升级等方面均存在提升空间。全三维工程化电力机车应用平台是以三维模型作为唯一数据源的研发和制造模式，通过构建全三维工程化应用的技术标准体系和流程规范，贯穿电力机车设计、工艺、制造、检测和服务等各个环节，以提高新产品的研制效率，缩短产品研发周期，降低研发制造成本，提升企业的核心竞争力。

（３）项目建设内容

本项目总建筑面积为６２，４８９平方米，利用株机公司现有土地，新建研发楼、不锈钢城轨车辆制造厂房、城际动车组调试厂房、电气厂房、线缆及管道制作厂房，并对ＥＲＰ系统进行升级改造，完善升级公司现研发创新平台及生产辅助设施改进。同时，项目新增主要设备、软件共计１３５台／套。并实施三维工程化应用建设内容。

（４）项目市场前景

２０１５年，全国铁路营业里程将达到１２万公里左右，电气化率将达到６０％。根据上述规划，大功率电力机车将成为主要铁路干线的主力机型，预计２０１５年投入运营的大功率电力机车达到１．３万台以上，占机车保有总量的６０％。大功率电力机车保有量的大幅增加将会使得大功率电力机车关键配套件面临广阔的市场空间。

城轨车辆的市场前景见“１、高速动车组产业化基地建设项目 （４）项目市场前景”部分；城际动车组的市场前景见“３、城际动车组研制及产业化建设项目（４）项目市场前景”部分。

（５）项目投资估算

本项目总投资９０，０２０．１２万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金６５，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目增量财务内部收益率（税后）为１９．４６％，增量投资回收期（税后）１０．８１年。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得株洲市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案文件》（株发改备［２０１１］３５号）及湖南省环境保护厅下发的《关于南车株洲电力机车有限公司大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目环境影响报告书的批复》（湘环评［２０１１］１４８号）。本项目不涉及新增土地，无须履行相关土地使用权取得手续。

５、和谐型电力机车检修基地建设项目

（１）项目基本情况

本项目由洛阳公司负责实施，建设在洛阳公司洛阳分部厂区内。本项目在洛阳建设具备国内先进水平的和谐型大功率电力机车６年检修基地，项目达产后形成年检修５００台和谐型大功率电力机车的能力。

（２）项目必要性分析

铁路电气化线路的比例增加、运营速度的提升，不仅要求大功率电力机车数量的增加，对电力机车的检修水平和质量提出了更高要求。截至２０１０年底，和谐型电力机车投入运行数量达到２，４８６台，未来一段时间保有量将会快速增加。为了建立健全大功率电力机车售后服务体系，提高售后保障能力，确保铁路运输安全，本公司拟以洛阳公司为基础建立和谐型大功率机车维护检修基地，形成大功率电力机车完整产业链，提升综合竞争能力。

（３）项目建设内容

本项目利用洛阳公司现有土地，新建车体和转向架检修、涂装等厂房７０，０００余平方米，新置部件联合清洗机、轮轴压装机等设备３１２台（套）。

（４）项目市场前景

２００７年、２００８年投入运营的和谐型大功率电力机车各约３００台，２００９年约９００台，２０１０年约１，０００台。按照检修年限计算，２０１３～２０１６年，和谐型大功率电力机车６年检需求分别约为３００台、３００台、９００台、１，０００台。根据铁道部关于“十二五”期间电气化铁路的发展规划，２０１２年我国和谐型电力机车总保有量达７，９００台，２０１５年我国大功率电力机车保有量有望达到１３，０００台以上。未来和谐型大功率电力机车检修需求将会快速增长，本项目市场前景良好。

（５）项目投资估算

本项目总投资４７，０００万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金４５，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目财务内部收益率（税后）为１４．９９％，增量投资回收期（税后）为９．３３年（含建设期）。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得洛阳市瀍河回族区发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛瀍河工［２０１１］０００１５）及洛阳市环境保护局出具的《关于南车洛阳机车有限公司和谐型电力机车检修基地建设项目环境影响报告书的批复》（洛市环监［２０１１］１５号）。本项目不涉及新增土地，无须履行相关土地使用权取得手续。

（二）城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目

目前，我国已有３６个城市规划建设城轨地铁，国家已经批准２８个城市建设城市轨道交通系统。按照各城市城轨地铁发展规划，２０１５年我国城市轨道交通总里程将达到３，０００公里，较２０１０年底的１，３７２公里增长１８６．６％。按目前国内城轨地铁车辆检修规程，城市轨道交通车辆的大修周期一般为１０～１２年，架修周期为５～６年。随着全国各地区主要城市的城轨地铁线路逐步投产，城轨地铁车辆保有量将会快速增加，对于车辆维修和后续服务的需求将快速增长。作为国内城轨地铁车辆的主要供应商之一，为满足对于城轨地铁车辆维修和服务的需求，本公司在重点地区投资建设城轨地铁车辆维修基地和服务网络十分必要。

６、广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目

（１）项目基本情况

本项目由广州城轨公司负责实施，建设在广州市番禺区石壁村南大干线以南，陈村水道以东，广州地铁二号线大洲停车场以西的地块内。本项目建成后，形成年组装城市轨道车辆２００辆和检修１５０辆的生产能力。

（２）项目建设内容

本项目新征土地３５３亩，新建车体总焊、总装、涂装、落车、称重、检修等厂房约５６，０００平方米，新建动、静调线，新置车体总成焊、涂装、检修等设备。

（３）项目市场前景

根据珠江三角洲地区城市轨道交通规划方案，广州、深圳、佛山、东莞、惠州等珠江三角洲城市将建成城市轨道交通线路超过２，０００公里，需配置城市轨道交通车辆预计将达１４，０００辆以上。随着时间的推移和运量的增加，珠江三角洲及周边城市需要投入架修、大修的轨道交通车辆将逐步增加，本项目市场前景广阔。

（４）项目投资估算

本项目总投资７３，７０２万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金１４，０００万元。

（５）项目经济评价

本项目税后财务内部收益率１０．１７％，税后投资回收期８．４２年。

（６）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得广州市番禺区发展和改革局出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号１１０１８１３７１１１０２６０）及广州市环境保护局出具的《关于批准广州南车城市轨道车辆维修组装基地建设项目环境影响报告书的函》（穗环管影［２０１０］２６８号）。本项目已经取得广州市国土资源和房屋管理局出具的《关于广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目用地审查意见的复函》（穗国房（预审）函［２０１０］２３号），并已取得广东省国土资源厅出具的《关于广州市番禺区２０１０年度第二十五批次城镇建设用地的批复》（粤国土资（建）字 ［２０１１］ ５１４号），目前正在办理国有土地使用权出让手续。

７、洛阳城轨组装及服务基地项目

（１）项目基本情况

本项目由洛阳城轨公司负责实施，建设在洛阳市瀍河区。本项目建成后，形成年产城轨车辆２００辆的综合服务能力。

（２）项目建设内容

本项目新征土地２６５．７亩，新建联合厂房及辅助用房约２０，０００平方米，新建城轨车辆动调线１．３公里，存车线及淋雨线２．４公里；新置气垫转运车、无轨移车台、铁路运输用过渡车、淋雨架等设备２９台（套），新增必要的工装及工位器具和辅助设施。

（３）项目市场前景

本项目覆盖区域包括郑州、洛阳、西安、兰州、太原、乌鲁木齐、石家庄等城市。项目覆盖区域各城市未来规划城轨地铁总线路超过１，０００公里，预计城市轨道交通车辆需求量在７，０００辆以上。本项目城轨车辆的维修服务市场前景良好。

（４）项目投资估算

本项目总投资２３，９７５万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金８，５００万元。

（５）项目经济评价

经测算，本项目税后财务内部收益率为１０．７１％，税后投资回收期为８．１１年。

（６）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得洛阳市瀍河回族区发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛瀍河工［２０１１］０００１９）、洛阳市环境保护局出具的《关于洛阳南车城市轨道车辆有限公司城轨组装及服务基地项目环境影响报告表的批复》（洛环监表［２０１０］７６号）及洛阳市环境保护局出具的《洛阳南车城市轨道车辆有限公司城轨组装及服务基地项目主要污染物排放总量核定意见》（洛环总控函［２０１０］５７号）。该项目已经取得洛阳市人民政府核发的国有土地使用权证书（洛市国用（２０１０）第０１００３０１４号及洛市国用（２０１１）第０１０００２５５号）。

８、广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）

（１）项目基本情况

本项目由广东轨道车辆公司负责实施，建设在江门市新会区会城，项目建成后，形成年新造城际动车组４００辆的生产能力，三级修城际动车组９０列、四五级修各４５列的维修能力。

（２）项目必要性分析

随着中国城市化进程与区域经济的快速发展，区域旅客运输需求也迅速增长，因此建设资源节约型和环境保护型城际轨道交通运输网，已成为加快区域经济一体化进程的必要措施。根据南车集团与广东省政府战略合作框架和珠三角地区城际轨道交通网建设规划，公司将获得该地区城际轨道交通装备大量订单。通过本项目实施，进一步优化珠江三角地区和公司的产业布局，使公司进一步巩固该地区城际动车组市场，并拓展城际轨道交通装备维修产业，对于本公司的产业拓展具有重要意义。

（３）项目建设内容

本项目新征土地约９３４．４亩，新建车体、涂装、组装、解体、转向架组装、调试生产线及厂房，建设有关辅助配套设施，形成年制造城际动车组４００辆以及三级修９０列、四、五级修各４５列城际动车组的生产及维修能力。其中，一期一阶段形成年制造城际动车组４００辆的生产能力；一期二阶段形成城际动车组年三级修９０列和四、五级修各４５列的检修能力。

（４）项目市场前景

见“３、城际动车组研制及产业化建设项目 （４）项目市场前景”部分。

（５）项目投资估算

本项目总投资２７９，３５７万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金１１０，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目一阶段建成达产后，投资财务内部收益率（税后）１２．３１％，投资回收期（税后）９．１５年。二阶段建成达产后，增量投资财务内部收益率（税后）１５．６８％，增量投资回收期（税后）８．９９年。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《关于广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期工程）核准的批复》（粤发改产业［２０１０］８８１号）及广东省环境保护厅核发的《关于广东南车轨道交通车辆维修基地建设项目（一期工程）环境影响报告书的批复》（粤环审［２０１０］２９０号）。本项目已取得江门市人民政府颁发的国有土地使用证（新国用（２０１０）第０２３０３号）。

９、昆明城轨装备基地建设项目

（１）项目基本情况

本项目由昆明城轨公司负责实施，建设在昆明市晋宁县轨道交通产业园内。本项目从事轨道交通设备整车和关键零部件的研发、设计、制造和组装，年生产能力达到２００辆以上。

（２）项目建设内容

本项目新征土地４０９．０１亩，新建车体总焊厂房、涂装厂房、车辆组装厂房、静调厂房以及生产辅助用房等约３６，０００平方米，新建城轨车辆动调线１．２公里；新置车体总组焊接、油漆喷涂及烘干、落车台位称重架车机、气垫转运、淋雨架等设备约１２０台（套）。

（３）项目市场前景

本项目覆盖区域包括昆明、南宁等国内城市及东南亚、南亚市场。其中，昆明和南宁规划总线路在３４０公里以上，城轨地铁车辆需要量在２，５００辆以上；东南亚和南亚市场未来城轨地铁需求辆在３，０００辆以上。本项目还为城轨车辆的维修服务预留了接口，２０１５年后城轨车辆的架修和大修服务市场均将达到１５０～２００辆，具有广阔的市场发展前景。

（４）项目投资估算

本项目总投资３２，０００万元，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金４，０００万元。

（５）项目经济评价

本项目财务内部收益率（税后为）１１．５９％，投资回收期（税后）为８．８５年。

（６）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得晋宁县发展改革和经济贸易局核发的《晋宁县投资项目备案证》（备案项目编号１１５３０１２２３７１１０１）及云南省环境保护厅出具的《关于昆明南车城市轨道车辆有限公司城轨装备基地建设项目环境影响报告书的批复》（云环审［２０１０］２５２号）。目前本项目所涉及用地的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：ＣＲ５３晋宁县２０１１０３７－２）已经签署。

１０、宁波城市轨道装备基地项目（一期）

（１）项目基本情况

本项目由宁波城轨公司负责实施，项目拟建地址为宁波市鄞州区五乡镇。项目目标为形成年组装１５０辆城轨地铁车辆的能力。

（２）项目建设内容

本项目新征土地约３７０亩，新建联合厂房、静调厂房及辅助用房等约３５，０００平方米，新置车体涂装、组装等设备约１４０台（套），新建试运线１，３９０米，新建进厂线、存车线及淋雨试验线２，６００米。

（３）项目市场前景

根据宁波市轨道交通网络规划，以主城区为核心，由６条线路组成放射式线网，形成“跨三江、连三片、沿三轴”的轨道交通网络，辐射范围覆盖全宁波市区和余慈地区以及奉化组团，规划线网全长接近２５０公里。本项目覆盖区域包括宁波、台州等城市，以及海外市场。根据规划，上述城市将建设的城市轨道交通线路总里程将超过８００公里，预计需要配备城轨地铁车辆５，０００辆。项目覆盖区域城轨车辆市场需求较大。

（４）项目投资估算

本项目总投资４５，００９万元人民币，拟使用本次非公开发行Ａ股募集资金１８，５００万元。

（５）项目经济评价

本项目财务内部收益率（税后）为１０．４３％，投资回收期（税后）为９．２３ 年（含建设期）。

（６）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得宁波市发展和改革委员会核发的《宁波市企业投资项目备案登记表》（甬发改备［２０１１］ ４６号）和宁波市环境保护局下发的《关于宁波南车城市轨道交通装备有限公司城市轨道装备基地项目（一期）环境影响报告书的批复》（甬环建［２０１１］３７号）。目前本项目所涉及用地的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３３０２１２２０１１Ａ２１１３３）已经签署。

（三）提升企业自主创新能力项目

１１、高速动车试验验证能力建设项目

（１）项目基本情况

本项目由四方股份公司负责实施，建设在四方股份公司棘洪滩厂区内，用地面积约１．１３万平方米。 本项目以四方股份公司既有试验基础设施和研发条件为基础，借助合作单位在不同领域的研发资源，新建实验研究中心和试验厂房，新增必要的实验设备，开展高速动车组及各系统的研发试验验证。通过逐步形成完整的高速动车组研发、试验、设计、制造、质量控制、评价等技术标准体系，引领高速铁路技术发展，建成国际一流的高速动车组研发试验基地。

（２）项目必要性分析

本项目是构建我国高速动车组技术再创新体系、实施高速动车组可靠性工程（ＲＡＭＳ）和实现关键部件技术突破的需要，本公司既有试验设施和合作单位试验设备不能满足高速动车组核心技术突破和试验验证的需要，急需补充关键试验设备。

在充分利用四方股份公司现有试验设施和合作单位研发资源的基础上，通过新建实验研究中心和试验厂房，新增部分关键研发试验设备，将有利于本公司系统开展高速动车组系统集成、车体、转向架等核心技术研究、关键零部件开发、战略性和前瞻性技术的实验研究工作，进而巩固现有高速动车组技术引进、实现高速动车组产品技术升级，提高企业自主研发与持续创新能力，增强企业核心竞争力，全面支撑我国高速铁路快速发展和参与国际竞争。

（３）项目建设内容

本项目根据高速动车组技术发展趋势，围绕高速动车组的系统集成技术、转向架技术和车体技术，重点建设振动模态试验、车体及部件气密性试验、可靠性试验及系统集成试验平台；新购置设备３７台（套）。

（４）项目投资估算

本项目投资估算总值４１，４３４万元，拟使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金７，０００万元。

（５）项目经济评价

本项目建成后，将使本公司实现高速动车组关键技术突破，大大提升我国高速动车组技术水平，实现产品更新换代和技术升级。同时，将使本公司的创新能力水平全面提高，缩短新产品研发周期，提高效率和效益。

（６）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得青岛市发展和改革委员会出具的《关于南车青岛四方机车车辆股份有限公司高速动车试验验证能力建设项目备案的通知》（青发改高技备［２０１１］８号）及青岛市环境保护局核发的《关于南车青岛四方机车车辆股份有限公司高速动车组试验验证能力建设项目环境影响报告表的批复》（青环审［２０１１］８６号）。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

１２、高速动车组关键技术试验验证体系建设项目

（１）项目基本情况

本项目由戚墅堰所负责实施，建设在戚墅堰所现有厂区内。在戚墅堰所现有轨道交通关键零部件试验验证体系的基础上，建设完备的齿轮传动系统试验验证体系、基础制动系统试验验证体系和其他关键技术试验验证体系，以建立和完善覆盖轨道交通关键零部件材料、工艺、研发等各个领域的试验验证体系。

（２）项目必要性分析

戚墅堰所作为开发应用型研究所，长期致力于铁路机车车辆材料工艺的应用研究，在材料工艺研究和理化检测等方面具有深厚基础。随着产品的不断升级，为满足戚墅堰所高速动车组关键零部件试验的要求，并推进本公司设计技术平台、制造技术平台和产品技术平台等“三大技术平台”建设，实现构建“全球领先，行业第一”试验验证基地的目标，建立完善的产品试验验证体系和产品检测平台十分重要。本项目的实施将提升戚墅堰所轨道交通关键零部件材料、工艺、研发等各个领域的试验能力，有利于公司产品研发，从而增强核心竞争力。

（３）项目建设内容

本项目引进９ＭｅｍｖＸ射线加速器ＲＴ成像检测设备，１：１制动试验台，多通道疲劳试验机等进口设备，购置高速列车齿轮传系统动试验台等国产设备，用于满足高速列车制动及传动系统关键零部件开发检测和试验的需要。

（４）项目投资估算

本项目投资估算总值１２，０００万元，拟使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金６，０００万元。

（５）项目经济评价

本项目建成后将提升戚墅堰所的产品质量，提高轨道交通关键技术研发的突破能力和速度，间接产生极大的经济效益；同时将提高企业的技术创新能力，促进新产品的开发、研制能力，缩短新产品研发周期，提高产品的安全性、可靠性。

（６）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得常州市戚墅堰区经济和信息化局出具的《企业投资项目备案通知书》（３２０４０５１１０２１４６－１号）及常州市戚墅堰区环境保护局出具的《关于对南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司高速动车组关键技术试验验证体系建设项目环境影响报告表的审批意见》。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行土地使用权取得手续。

１３、中低速磁浮试运线建设及车辆研制项目

（１）项目基本情况

本项目由株机公司负责实施，建设以试验为目的的厂区内磁悬浮试运线，其主要功能为搭建成套系统技术研发试验验证平台和车辆研制平台。该项目集成目前国内外中低速磁浮技术研究的先进成果，为推广磁浮轨道交通工程与设备制造的设计、施工、运营养护维修提供充分的实际经验，为本公司下一步抢占国内、国外中低速磁浮市场、参与制定国家规范及标准打下良好的基础。

（２）项目必要性分析

与其他陆路交通方式相比，中低速磁浮交通爬坡能力强、转弯半径小、环境污染小，建设及运营成本低的优点。中低速磁浮交通将展现出巨大的市场发展潜力。

株机公司已将研发中低速磁浮交通作为重点发展方向之一，本项目的实施将有利于公司抢占中低速磁浮市场先机；同时由于实验线建设是磁浮车辆厂家必备的生产设备之一，试运线建设也将满足株机公司磁浮车辆生产流程的需要。

建设磁浮试运线是实现本公司中低速磁浮商业化、市场化发展的战略需要和前期准备，并将极大地推动我国中低速磁浮技术的发展，对实现我国“磁浮时代”、推进中低速磁浮的建设具有重要的战略意义。

（３）项目建设内容

本项目利用株机公司现有土地，建设中低速磁悬浮试运线１．７４千米，包括组装厂房、控制中心、牵引混和变电所及辅助生产办公用房等。项目工程包括线路、轨道及道岔，低置线路及桥梁，供电，通信、信号，组装厂房及给排水。并试制中低速磁悬浮车辆１列。

（４）项目市场前景

中低速磁浮轨道交通建设及运营成本低，适用于城市内部、近距离城市间和旅游景区的交通运输，今后在我国将与铁路、轻轨、地铁等构成更为合理的城市轨道交通体系。根据各城市轨道交通发展规划，未来我国城轨地铁总里程将迎来爆发式增长期。磁浮轨道交通以其多方面的优势正被越来越重视，未来将占有一定的市场份额。磁浮轨道及其相关技术将逐步发展成为高科技新兴产业，具有巨大的市场发展潜力。

（５）项目投资估算

本项目总投资２６，６２８．５８万元，拟使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金２３，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目建成后，将提高本公司相关产业技术水平，有利于公司把握磁悬浮轨道交通的发展时机，开拓市场，为本公司创造新的利润增长点。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得株洲市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案文件》（株发改备［２０１１］３４号）及湖南省环境保护厅下发的《关于南车株洲电力机车有限公司中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目环境影响报告书的批复》（湘环评［２０１１］１４４号）。本项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

１４、机车试验验证及三维工程化应用体系建设项目

（１）项目基本情况

本项目由戚墅堰公司负责实施，拟建设在戚墅堰公司现有厂区内。本项目拟新建机车试验验证体系实验室和全三维工程化应用的内燃机车精益研发平台。其中，机车试验验证体系实验室将以铁道部大功率交流传动内燃机车技术引进和国产化项目为基础，进一步推进技术引进消化吸收和再创新，围绕内燃机车集成及车体、转向架技术等方面的研究，构建系统完整的技术体系，达到国家级试验认证中心的要求，为机车的高速、重载、信息化技术的开发提供试验验证平台，促进我国轨道交通装备的产业化发展；全三维工程化内燃机车应用平台是以三维模型作为唯一数据源的研发和制造模式，通过构建全三维工程化应用的技术标准体系和流程规范，贯穿内燃机车设计、工艺、制造、检测和服务等各个环节，以提高新产品的研制效率，缩短产品研发周期，降低研发制造成本，提升企业的核心竞争力。

（２）项目必要性分析

本项目紧紧围绕国家重大战略任务、重点工程对技术进步的迫切需求，为突破大功率交流传动内燃机车核心技术，增强企业核心竞争力而实施。在三维应用方面，戚墅堰公司虽多年来积累了相当的经验，但产品设计目前仍以二维工程图作为交付物，在工艺和制造过程、产品开发所遵循的标准和规范，数据管理系统等方面均以二维体系为主，三维模型缺乏设计、工艺、制造、维修维护及检查机制所要求的数据信息，与国际知名公司、国内航空航天企业的差距很大。本项目的建设可有效地整合轨道交通装备行业的现有资源，成为衔接基础研究和产品研发的桥梁；同时为内燃机车的生产提供了产品设计、研发与验证急需的手段，为产业持续创新提供了有力支撑。

（３）项目建设内容

本项目以戚墅堰公司与内燃机车相关的研发、试验检测等设施为基础，组建机车试验验证体系实验室，在戚墅堰公司北厂区内建设机车试验验证厂房，并新增必要的试验设备；在建立三维工程化应用体系过程中，新增三维工程化应用中必要的软、硬件设备等相关配套投资。

（４）项目投资估算

本项目总投资为８，０００万元。拟使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金７，５００万元。

（５）项目经济评价

本项目建成后，将大大提高本公司内燃机车关键技术研发能力，提高产品质量，提升企业效益；三维工程化应用将大幅度提高企业在设计、制造、组装、检验过程中的工作效率，降低产品成本。

（６）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得常州市戚墅堰区发展和改革局出具的《关于同意南车戚墅堰机车有限公司机车试验验证及三维工程化应用体系建设项目备案的通知》（常戚发改备［２０１１］１２号）及常州市戚墅堰区环境保护局出具的《审批意见》。本项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（四）产业链延伸服务及新业务拓展项目

１５、新能源汽车试验检测能力及产能提升项目

（１）项目基本情况

本项目由湖南时代电动汽车公司负责实施，包括两部分：电动汽车试验检测中心建设（以下简称“试验检测中心”）及产业化提升两部分。其中，试验检测中心拟建于株洲高新技术开发栗雨高科园内，项目建成后形成年产４，０００台整车出厂检测能力和１０，０００套零部件出厂检测能力；产业化提升项目拟在株洲实施新能源汽车及部件的产业化提升改造，形成混合动力新能源客车和传统大中型客车单班１，０００台、双班及拖班２，０００台的生产能力。

（２）项目必要性分析

我国政府高度重视交通领域的节能减排和可持续发展。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车被列为七大战略性新兴产业之一。目前，我国电动汽车已经从研发阶段进入产业化阶段。目前，新能源汽车示范推广城市已扩大到２５个，６个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，已有５４家汽车生产企业的１９０个车型列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，２０１０年这些车型年产量达７，１８１辆。

本公司长期致力于新能源汽车变流、控制、电传动等关键部件研发和制造，并已具备新能源汽车整车批量生产能力，已成为中央企业电动汽车产业联盟１６家企业之一。但随着新能源客车技术的不断进步和产能的逐步提升，本公司现有检测能力及制造能力难以满足多元化车型、扩张的产能需求以及环境试验能力检测、科学评价等新的需求；同时，公司目前的产能也不足以跟上国家对新能源汽车能的规划步伐，急需扩张产能，通过产能提升与公司研发形成良性互动。本项目的实施将有利于公司做大做强新能源客车整车制造产业，抢占国内外新能源客车市场先机。

（３）项目建设内容

本项目利用湖南时代电动汽车公司现有土地，新建试验检测中心，两条整车出产检测线、５，０００米环形专用试验线及附属设施，分专业建立一个出厂实验区和动力系统、电驱动系统、产品可靠性、车载电源产品、整车性能五大发试验检测平台。

（４）项目市场前景

根据《汽车与新能源汽车产业发展规划（２０１１～２０２０年）》草案，到２０２０年，我国新能源汽车累计产销量达到５００万辆，中／重度混合动力乘用车占乘用车年产销量的５０％以上，我国节能与新能源汽车产业规模位居世界前列。根据《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间全国将新增公交客车需求２０万辆，更新需求２８万辆，公交客车的总需求约为４８万辆。预计“十二五”期间，湖南时代电动汽车公司将达到５，０００－６，０００台产量，其核心业务为新能源客车，市场占有率达到１０％以上；其核心配套业务为传统客车，市场占有率达到３％以上。

（５）项目投资估算

本项目总投资２０，６６０万元，拟使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金１８，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目税后财务内部收益率为２０．３８％，税后投资回收期为７．５年。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得株洲市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案文件》（株发改备［２０１１］３７号）和湖南省环境保护厅出具的《关于湖南南车时代电动汽车股份有限公司新能源汽车试验检测能力及产能提升项目环境影响报告书的批复》（湘环评［２０１１］１９３号）。本项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

１６、高效节能电机产业化和创新能力建设项目

（１）项目基本情况

本项目由电机公司负责实施，建设在株洲市石峰区田心高科技园内的公司厂区内。本项目建成后，形成年产３０列１４０ｋｍ／ｈ、１６０ｋｍ／ｈ城际动车、２００－３００ｋｍ／ｈ动车组、地铁配套牵引电机、变压器和年产以Ｈ７１０为代表的各类高效节能电机１，０００台，合计电机２６１．３２万ｋＷ（２，６８０台）、变压器６４．２６万ＫＶＡ（２１０台）的生产能力。

（２）项目必要性分析

随着铁路装备的不断发展，变频调速电机与永磁同步电机等高效节能电机以及轨道交通牵引电机、变压器市场供需也稳步增长，电机公司急需在新一轮的技术开发和产品生产中，提升研发装备、试验手段、产业化生产升级等方面能力，以顺应巨大的市场需求及行业发展趋势。电机公司经多年的前瞻性研究开发，在许多牵引装备单项技术的研究上不断取得突破，但总体上研发还处于高速成长阶段，需要及时构建有效的交流传动设计技术研发平台，进一步提高产业化能力。本项目为电机公司实现产业化升级和创新能力提供必不可少的硬件资源。

（３）项目建设内容

本项目利用电机公司现有土地，新建高效节能电机联合厂房、浸漆厂房、轨道交通产业能力提升厂房、综合实验室等约４８，０００平方米，新增高速动平衡机、牵引电机试验台等关键设备共计２５２台（套）。同时，提升电机公司的信息化水平。

（４）项目市场前景

① 高效节能电机

国民“十二五”规划纲要明确提出，要把推广先进节能技术和产品作为加快建设资源节约型、环境友好型社会的重要措施之一。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》强调重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。“十二五”期间，国家将继续加强节能高效产业发展的支持，将促进高效节能电机更广泛的推广及应用。目前我国高效节能电机的应用比例还比较低，未来将呈现爆发式增长。

② 动车组牵引电机、变压器

按照铁道部“十二五”期间的建设规划，到２０１５年，快速铁路总里程将达到４．５万公里左右。快速铁路上运营的主要是动车组，动车组的需求在未来几年将会呈现爆发式增长。牵引电机和牵引变压器是动车组交传电力机车关键核心部件。随着未来国内外动车组需求的不断增长、大功率交流传动技术难关的攻克及国产化率的逐步提高，动车组牵引电机、变压器的需求也将得以高速发展，未来具有广阔的增长空间。

（５）项目投资估算

本项目总投资为３５，４１３万元，拟使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金２８，０００万元。

（６）项目经济评价

本项目投资税后内部收益率为１８．３６％，税后投资回收期为６．６７年。

本项目的实施将大大提升公司电机、变压器的研制水平，推动新产品研究，为公司抢占高效节能电机产品和轨道交通牵引电机、变压器等领域市场提供技术和产品支撑；此外，本项目还将降低轨道交通牵引电机和变压器的制造成本，推动轨道交通产业的技术创新进步和产业升级，提高企业核心竞争力。

（７）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得株洲市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案文件》（株发改备［２０１１］３６号）及湖南省环境保护厅出具的《关于南车株洲电机有限公司高效节能电机产业化和创新能力建设项目环境影响报告书的批复》（湘环评［２０１１］１４７号）。本项目不涉及新增土地，无须履行相关土地使用权取得手续。

１７、融资租赁项目

（１）项目基本情况

本项目由租赁公司负责实施，拟使用本次非公开发行Ａ股股票募集资金２０亿元，从而提高其融资租赁业务开展能力，扩大本公司产品销售规模、提高公司盈利水平。租赁公司在初期拟将业务定位于资金需求规模适中的铁路机车车辆、城市轨道交通设备、电动汽车、大中型交通运输设备、工程机械、医疗设备、通讯设备等租赁项目，随着经验的积累及规模的壮大，将逐步进入高速公路、基础设施、飞机、船舶等大型项目租赁领域。

（２）项目必要性分析

①有利于把握国内融资租赁行业快速发展的机遇，抢占市场先机

目前，全球己有８０多个国家引入了融资租赁业，融资租赁已经成为仅次于银行信贷的第二大融资方式和商品流通的主渠道之一。根据《世界租赁年报》的统计，２００９年全球租赁消费交易总量达到７，０００多亿美元，市场渗透率（即租赁在固定资产投资中所占比例）为１５％～３０％；租赁业务较为发达的美国租赁市场渗透率保持在３０％～３５％之间。而租赁行业在我国尚处于起步阶段，租赁市场渗透率仅为５％左右，与发达国家差距明显，未来发展空间较大。由于融资租赁业务在我国尚处于成长阶段，铁路交通装备租赁业务也处于启动期，此时把握机遇大力发展融资租赁业务将有助于公司抢占市场先机。

②是公司拓展市场需求、扩大业务规模的有效手段

２０１０年以来，我国货币政策不断收紧，企业进行债务融资的难度和融资成本不断提高。融资租赁作为企业融资的一种创新方式，将会越来越受到企业的重视。大力拓展融资租赁业务作为创新的营销手段，为客户提供融资服务，可以拓展本公司的产品市场需求，扩大业务规模，从而提高盈利能力。

③租赁公司当前的资本规模难以支撑迅速扩大的业务规模

租赁公司作为本公司开展融资租赁业务的唯一主体，目前注册资本仅为３亿元，按照《商务部 国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》提出的“融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的１０倍”的要求，目前的资本金水平难以满足未来融资租赁业务快速发展的需求，亟需增加资本金。

（3）项目市场前景

①我国融资租赁行业发展的外部环境正在逐步完善

近年来，我国出台了一系列关于融资租赁业的政策法规，如《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《外商投资租赁业管理办法》、《租赁公司管理办法》、《关于营业税若干政策问题的通知》、《关于融资租赁业务征收流转税问题的通知》、《企业会计准则—租赁》等，使得与融资租赁业密切相关的法律法规、监管政策、会计准则和税收政策等四大支柱逐渐完善。健康、完善的市场和法律环境为中国融资租赁业的快速发展奠定了基础。

②轨道交通装备市场融资租赁需求巨大

“十二五”期间，随着铁路及城市轨道交通运营里程的大幅提升，本公司主要客户在铁路机车车辆及城市轨道交通车辆购置方面的投资将会快速增加。此外，在科技创新突破、全球性的低碳环保发展策略、各国政府借助高铁推动经济复苏的推动下，海外高铁市场正进入新一轮加速发展周期，融资租赁将发挥不可替代的重要作用。预计未来国内外轨道交通装备市场融资租赁需求将快速增长。

③其他设备市场融资租赁需求面临快速增长

为应对未来巨大的能源需求和环境压力，大力开发新能源和绿色经济成为全球共识。本公司已搭建了电动汽车装备与工程机械等新兴产业平台。

电动汽车方面，由工信部牵头草拟的《新能源汽车产业发展规划》提出，到２０２０年，我国新能源汽车产业化和市场规模将达到全球第一；依托公司电动汽车方面的竞争优势，公司在电动汽车租赁市场上前景较好。

工程机械方面，租赁市场逐年增大，是国内目前租赁市场中的支柱行业，未来仍将面临快速增长。

（4）项目投资估算

本项目使用公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金２０亿元。

（5）项目经济评价

融资租赁具有简单快捷、资金设备易于到位、投资风险小、回收期短、回报率高等显著特点。本次增资将扩大公司可支撑的融资租赁规模，更好满足下游客户的融资租赁需求，把握市场先机，有效提升公司盈利水平。预计到２０１５年，公司融资租赁平均余额将达到２００亿元左右。

（五）补充流动资金

１８、补充公司流动资金项目

（１）项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行Ａ股股票募集资金中的１４５，５００万元用于补充公司流动资金。

（２）补充流动资金的必要性

①降低负债规模、提高偿债能力

轨道交通装备制造行业属于资金密集型行业，产品研发、制造、销售及原材料采购均需要大量资金支持。近年来，随着公司资产规模和收入规模大幅增长，负债规模也增长迅速，且短期负债一直占比较高。

	２０１１年上半年末	２０１０年末	２００９年末	２００８年末
资产负债率（合并报表）	７２．１０％	６７．５９％	６２．９８％	５８．９４％
流动比率	１．１３	１．１７	１．２２	１．３２
速动比率	０．８１	０．７６	０．８４	０．９６
流动负债占负债总额的比例	８８．７１％	８５．８０％	８５．９９％	８７．９８％

由上表可见，本公司资产负债率逐年提高，２０１１年上半年末达７２．１０％。较高的财务杠杆在一定程度上降低了公司的抗风险能力和财务安全性，限制了后续进一步大规模债务融资的能力。同时，公司流动负债占负债总额的比例一直处于较高水平，报告期内均在８５％以上，且过往三年流动比率和速动比率均呈逐年下降趋势，短期偿债压力较大。

本次非公开发行后，用部分募集资金补充流动资金，可有效改善流动性指标，提高偿债能力，提升财务安全水平。

②降低财务费用，提升经营业绩

近年来，随着公司经营规模的持续扩张，有息负债规模不断上升。截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年上半年末，公司有息负债规模分别为７５３，９５５万元、１，０３４，０６０万元、１，６８９，４４４万元和２，８４０，７９４万元。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年，本公司的利息支出分别为４５，７６０万元、２７，１４１万元、３５，０３７万元和３９，０１９万元。２０１０年初以来，人民币存贷款基准利率多次上调，预计未来仍有进一步加息空间，公司的财务负担可能进一步加重。

运用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于降低公司负债规模，从而减少财务费用，改善公司的盈利状况。

③有效缓解应收账款增长带来的资金压力

由于轨道交通装备产品生产周期较长，产品交付与结算的时间跨度较大；随着公司经营规模的持续扩张，应收账款余额也不断增长。截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年上半年末，应收账款账面价值分别为５９９，５５８万元、６６３，８１６万元、１，１１２，４３５万元和２，６６２，５８７万元。应收账款的增长在一定程度上影响了公司的现金流。

运用本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，有利于缓解应收账款持续增长对公司资金带来的压力，在保障公司资金需求的基础上继续推动公司业务规模快速扩张。

④提高原材料采购现款结算比例，节省生产成本

为保证原材料的正常供应，公司通常采取向钢材等大宗原材料供应商集中采购的方式。如公司因资金压力无法通过现款采购，而采取商业承兑汇票的方式进行信用展期，则公司需要承担较高的商业承兑汇票贴现率，从而增加原材料采购成本。

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可缓解公司的现金压力，从而更多选择现款结算方式进行原材料采购，节省贴现费用，降低生产成本。

⑤支撑公司未来业务快速增长

近年来，随着我国铁路现代化建设和城市化进程的不断加快，我国轨道交通装备市场步入了高速发展阶段。依托轨道交通装备制造业新的发展机遇，公司的业务规模必将继续呈现跨越式的高速增长态势。

运用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以满足公司业务规模扩张对营运资金的需求，从而支撑公司业务保持较高的增长速度。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升动车组、大功率机车、城轨地铁车辆和新能源汽车产业的研发能力、制造能力、检修和售后服务能力，不但有利于提高公司的自主创新能力，更能进一步提升公司的综合实力与国内国际市场的竞争力。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，南车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在５１％以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务收入结构的影响

目前，公司的主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公司产品的产品线、提高公司的自主创新能力、提升公司相关产品的市场竞争力。公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于收入结构的优化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东南车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至２０１１年６月３０日，公司的资产负债率为７２．１０％（合并报表口径）。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，保持其处于相对合理水平，假设本次募集资金９００，０００万元，资产负债率将降为６５．７３％。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强。

第六章 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行Ａ股股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、行业政策变动风险

根据国务院的要求，目前全国正在开展高速铁路及在建项目安全大检查，自９月起适当降低了新建高速铁路运营初期的速度，对已经批准但尚未开工的铁路建设项目重新组织系统的安全评估，暂停审批新的铁路建设项目，并对已受理的项目进行深入论证，合理确定项目的技术标准、建设方案。

动车组为本公司的产品之一，高速铁路运营初期速度的降低以及铁路建设项目审批的放缓可能对公司的生产经营产生不利影响；若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变更，可能对公司的业务发展造成一定影响。

二、主要原材料价格波动的风险

本公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在本公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次非公开发行募集资金投资项目的实际盈利能力造成不利影响。

三、经营和管理风险

如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的销售规模、产品种类、研发技术实力、经营领域均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司整体规模和业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。

四、市场竞争日益加剧的风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

五、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，募集资金不超过９０亿元（未扣除发行费用）、发行股数不超过１９６，３００万股，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

六、募集资金投资项目风险

公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、管理、资金、技术和人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

七、审批风险

本次非公开发行Ａ股股票尚需获得国务院国资委批准、中国南车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

八、股票价格风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

中国南车股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月十六日