§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
缪双大 | 董事 | 因公在外 | 李峰林 |
江荣方 | 董事 | 因公在外 | 李峰林 |
唐泽平 | 董事 | 因公在外 | 程高潮 |
1.3 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人李峰林、主管会计工作负责人牛福元及会计机构负责人(会计主管人员)周熙声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 友利控股 |
股票代码 | 000584 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 杨林 | 崔益民 |
联系地址 | 四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号,邮政编码:610016 | 四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20号,邮政编码:610016 |
电话 | (028)86518901 (028)86757539 | (028)86757539 (028)86518901 |
传真 | (028)86741677 | (028)86741677 |
电子信箱 | ymcui4521@163.com 、Yl000584@sina.com | ymcui4521@163.com 、Yl000584@sina.com |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 3,731,412,524.45 | 3,500,205,892.84 | 6.61% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 1,674,767,510.59 | 1,644,224,297.17 | 1.86% |
股本(股) | 408,882,893.00 | 408,882,893.00 | 0.00% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 4.10 | 4.02 | 1.99% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 618,011,579.41 | 637,568,126.70 | -3.07% |
营业利润(元) | 44,449,401.08 | 94,402,366.08 | -52.91% |
利润总额(元) | 44,699,233.47 | 94,544,284.91 | -52.72% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,570,618.42 | 60,482,261.30 | -49.46% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 30,010,397.10 | 60,629,524.62 | -50.50% |
基本每股收益(元/股) | 0.0748 | 0.1479 | -49.43% |
稀释每股收益(元/股) | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
加权平均净资产收益率 (%) | 1.84% | 3.83% | -1.99% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 1.81% | 3.84% | -2.03% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 290,786,702.92 | 5,040,071.44 | 5,669.50% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.71 | 0.012 | 5,816.67% |
2.2.2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用单位:元
非经常性损益项目 | 金额 | 附注(如适用) |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 672,984.18 | |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 607,142.88 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -357,310.49 | |
所得税影响额 | -342,602.90 | |
少数股东权益影响额 | -19,992.35 | |
合计 | 560,221.32 | - |
2.2.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用
单位:股
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
一、有限售条件股份 | 1,803,438 | 0.44% | | | | | | 1,803,438 | 0.44% |
1、国家持股 | 0 | 0.00% | | | | | | 0 | 0.00% |
2、国有法人持股 | 199,811 | 0.05% | | | | -199,811 | -199,811 | 0 | |
3、其他内资持股 | 1,595,002 | 0.39% | | | | 199,811 | 199,811 | 1,794,813 | 0.44% |
其中:境内非国有法人持股 | 1,586,455 | 0.39% | | | | 199,811 | 199,811 | 1,786,266 | 0.44% |
境内自然人持股 | 8,547 | 0.00% | | | | | | 8,547 | 0.00% |
4、外资持股 | 0 | 0.00% | | | | | | 0 | 0.00% |
其中:境外法人持股 | | | | | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | | | | | |
5、高管股份 | 8,625 | 0.00% | | | | | | 8,625 | 0.00% |
二、无限售条件股份 | 407,079,455 | 99.56% | | | | | | 407,079,455 | 99.56% |
1、人民币普通股 | 407,079,455 | 99.56% | | | | | | 407,079,455 | 99.56% |
2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
4、其他 | | | | | | | | | |
三、股份总数 | 408,882,893 | 100.00% | | | | | | 408,882,893 | 100.00% |
3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位:股
股东总数 | 40,029 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
江苏双良科技有限公司 | 境内非国有法人 | 32.76% | 133,943,746 | 0 | 0 |
江阴银德投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.40% | 9,800,000 | 0 | 0 |
缪秋英 | 境内自然人 | 1.49% | 6,100,000 | 0 | 0 |
赵永生 | 境内自然人 | 1.47% | 6,000,000 | 0 | 0 |
俞平 | 境内自然人 | 1.44% | 5,900,000 | 0 | 0 |
华泰证券-招行-华泰紫金3号集合资产管理计划 | 基金、理产品 | 1.35% | 5,530,000 | 0 | 0 |
西藏自治区国有资产经营公司 | 国有法人 | 1.13% | 4,612,744 | 0 | 0 |
山东方辰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.02% | 4,164,100 | 0 | 0 |
上海宝施投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.86% | 3,530,000 | 0 | 0 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 基金、理财产品 | 0.67% | 2,756,463 | 0 | 0 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
江苏双良科技有限公司 | 133,943,746 | 人民币普通股 |
江阴银德投资发展有限公司 | 9,800,000 | 人民币普通股 |
缪秋英 | 6,100,000 | 人民币普通股 |
赵永生 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
俞平 | 5,900,000 | 人民币普通股 |
华泰证券-招行-华泰紫金3号集合资产管理计划 | 5,530,000 | 人民币普通股 |
西藏自治区国有资产经营公司 | 4,612,744 | 人民币普通股 |
山东方辰投资有限公司 | 4,164,100 | 人民币普通股 |
上海宝施投资有限公司 | 3,530,000 | 人民币普通股 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 2,756,463 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 江苏双良科技有限公司与上述其他股东不存在关联关系;公司不清楚其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 |
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
姓名 | 职务 | 年初
持股数 | 本期增持股份数量 | 本期减持股份数量 | 期末
持股数 | 其中:持有限制性股票数量 | 期末持有股票期权数量 | 变动原因 |
李峰林 | 董事长 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
程高潮 | 副董事长 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
缪双大 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
江荣方 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
牛福元 | 董事 | 11,500 | 0 | 0 | 11,500 | 8,625 | 0 | 到期部分解除禁售 |
唐泽平 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
卢侠巍 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
邓文胜 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
张志武 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
马培林 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
倪 华 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
田 丽 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
程高潮 | 总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
牛福元 | 副总经理、财务总监 | 11,500 | 0 | 0 | 11,500 | 8,625 | 0 | 到期部分解除禁售 |
杨 林 | 副总经理兼董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
程小凡 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:万元
募集资金总额 | 81,365.25 | 本报告期投入募集资金总额 | 0.00 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 21,121.85 | 已累计投入募集资金总额 | 60,486.29 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.96% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目 | 否 | 49,709.00 | 49,709.00 | 0.00 | 49,904.13 | 100.39% | 2009年12月31日 | 2,103.04 | 否 | 否 |
引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目 | 是 | 22,621.85 | 0.00 | 0.00 | 1,500.00 | 0.00% | 2009年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
差别化氨纶(功能化细旦丝)技改项目 | 否 | 9,034.40 | 9,034.40 | 0.00 | 9,082.16 | 100.53% | 2009年02月28日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 81,365.25 | 58,743.40 | 0.00 | 60,486.29 | - | - | 2,103.04 | - | - |
超募资金投向 | |
归还银行贷款(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - |
合计 | - | 81,365.25 | 58,743.40 | 0.00 | 60,486.29 | - | - | 2,103.04 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目已按照募集资金投资项目变更程序进行了变更。
2、年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目投产后仍在进行生产工艺参数、工艺流程的细化调整。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于2008年全球金融危机的影响,氨纶下游主要客户纺织行业受到巨大冲击,下滑情况严重,尽管我国政府采取了多方面的鼓励和优惠措施,但基于氨纶行业在2008年整体下滑的现状及未来市场复苏时间的不确定性,公司在氨纶的新增产能建设和投放方面宜更加谨慎;同时,公司通过积极引进先进的核心技术设备以及改进原有技术等措施,使“年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目”的产能和品种有所增加,在生产10,000吨差别化氨纶的基础上新增了2,000吨经编氨纶系列产品的产能,使得“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”原定投资建设的年产5,000吨的经编氨纶生产计划目标也得到了部分的满足,因此,公司拟停建该项目。该项目前期已使用的募集资金1,500万元主要投资于基建,所以在该项目停建后,1,500万元募集资金投资的基建项目归入10000吨差别化氨纶项目建设使用。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
5.2 主营业务分地区情况单位:万元
主营业务分行业情况 |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
工业 | 61,219.15 | 51,909.93 | 15.21% | -2.96% | 6.45% | -7.49% |
服务业 | 90.27 | 0.00 | 100.00% | -22.55% | | 0.00% |
房地产 | 96.01 | 103.66 | -7.97% | -67.16% | -54.88% | -29.39% |
场地租赁 | 395.72 | 114.80 | 70.99% | 50.84% | 0.00% | 14.75% |
合计 | 61,801.16 | 52,128.39 | 15.65% | -3.07% | 6.14% | -7.32% |
主营业务分产品情况 |
氨纶 | 55,018.02 | 46,962.50 | 14.64% | -6.00% | 3.69% | -7.98% |
包覆纱 | 6,201.13 | 4,947.43 | 20.22% | 36.19% | 42.40% | -3.48% |
服务业 | 90.27 | 0.00 | 100.00% | -22.55% | | 0.00% |
房地产 | 96.01 | 103.66 | -7.97% | -67.17% | -54.88% | -29.39% |
场地租赁 | 395.72 | 114.80 | 70.99% | 50.84% | 0.00% | 14.75% |
合计 | 61,801.16 | 52,128.39 | 15.65% | -3.07% | 6.14% | -7.32% |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
江苏地区 | 55,018.02 | -6.00% |
四川地区 | 6,687.12 | 35.58% |
广西地区 | 96.01 | -67.16% |
小计 | 61,801.16 | -3.07% |
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
造成公司主营业务盈利能力同比发生重大变动的主要原因说明:
报告期内,纺织品服装传统市场地区的需求减缓,影响了纺织品服装行业产能的快速增长。因受银行信贷收紧、贷款利率连续上调,人民币汇率增值速度加快,用工成本不断上扬,企业用电紧张等多种因素制约,影响了氨纶产品下游行业的开机开工率,抑制了市场对氨纶产品的需求;加之新年度新增氨纶产能进一步释放,加剧了氨纶产品的市场价格竞争,进而影响氨纶产品的售价。从2011年4、5月开始,氨纶产品的售价出现了明显的下滑。 |
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用单位:万元
报告期内,纺织品服装传统市场地区的需求减缓,影响了纺织品服装行业产能的快速增长。因受银行信贷收紧、贷款利率连续上调,人民币汇率增值速度加快,用工成本不断上扬,企业用电紧张等多种因素制约,影响了氨纶产品下游行业的开机开工率,抑制了市场对氨纶产品的需求,在一定程度上影响了氨纶产品的销量;加之新年度新增氨纶产能进一步释放,市场价格竞争更趋激烈,进而影响氨纶产品的售价。 |
5.6.2 变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6.2 担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
1、购买公司控股子公司开发的商品房按揭贷款购房客户(渤海银行成都分行、中信银行股份有限公司成都分行) | 2010年8月7日公告;公告编号:2010-13号 | 15,000.00 | 2010年08月04日 | 14,000.00 | 阶段性连带保证 | 自按揭贷款银行与购房借款人签订的《借款合同》生效之日起至该银行取得该购房借款人以《房屋所有权证》所办抵押的《他项权利证》止 | 否 | 否 |
2、购买公司控股子公司开发的商品房按揭贷款购房客户(工商银行成都草市街支行、工商银行成都春熙支行) | 2011年1月5日公告; | 30,000.00 | 2011年01月04日 | 30,000.00 | 阶段性连带保证 | 自按揭贷款银行与购房借款人签订的《借款合同》生效之日起至该银行取得该购房借款人以《房屋所有权证》所办抵押的《他项权利证》止 | 否 | 否 |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 30,000.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 11,103.40 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 45,000.00 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 13,324.30 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 0.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 0.00 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 0.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 0.00 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 30,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 11,103.40 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 45,000.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 13,324.30 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 7.96% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0.00 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0.00 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0.00 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 0.00 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
6.3 非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
蜀都实业公司不服该一审判决,已依法向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高院已正式受理了蜀都实业公司提起的二审上诉。
截止本报告期末,本案的二审尚未审结。 |
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(4)除上述子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供的阶段性保证外,公司或本公司的控股子公司无本期发生或前期发生但延续到本期的其他对外担保。
(5)截止本报告期末,公司无本期发生或前期发生但延续到本期的违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规对外担保情形。 |
6.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用单位:元
序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额(元) | 期末持有数量(股) | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 (%) | 报告期损益 |
1 | 股票 | 000586 | ST汇源 | 209,026.20 | 322,002 | 2,785,317.30 | 100.00% | 672,984.18 |
期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 |
合计 | 209,026.20 | - | 2,785,317.30 | 100% | 672,984.18 |
证券投资情况说明
上表载明的公司持有该上市公司的可流通股股份,系公司在上市之前因历史原因形成的原始法人股,不因此存在公司当期或前期违规进入证券市场进行投资的情形。在本报告之前,公司已连续多年在定期报告中对持有该上市公司的可流通股份情况进行了连续、充分、详细的披露。 |
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用单位:元
证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期
损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
600109 | 国金证券 | 451,143.88 | 0.05% | 7,595,100.00 | 0.00 | 27,405.00 | 长期股权投资 | 原始取得 |
600733 | S前锋 | 180,700.00 | 0.02% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 原始取得 |
000693 | S*ST聚友 | 405,600.00 | 0.30% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 原始取得 |
合计 | 1,037,443.88 | - | 7,595,100.00 | 0.00 | 27,405.00 | - | - |
6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
发行时所作承诺 | 江苏双良科技有限公司 | (1)在解除限售后的6个月内,不减持该等友利控股股份;
(2)如果双良科技计划未来通过深圳证券交易所证券交易系统出售所持的已解除限售的友利控股流通股,将严格遵从中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定,并首先减持涉及股权分置改革且已获得核准流通的股份,于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,将于第一次减持前的两个交易日内按照深圳证券交易所相关规定要求,通过本公司对外披露出售股份的提示性公告;此后,如果双良科技计划继续出售所持的已解除限售的友利控股流通股,则减持本次获得核准解除限售的非公开发行股。 | 持续至本报告期末,江苏双良科技公司切实履行了上述承诺 |
其他承诺(含追加承诺) | 无 | 无 | 无 |
6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
6.5.6 其他综合收益细目单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | -36,540.00 | -5,679,360.00 |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | -9,135.00 | -1,419,840.00 |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | -27,405.00 | -4,259,520.00 |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | | |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | -27,405.00 | -4,259,520.00 |
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
项目 | 期末余额 | 年初余额 |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
流动资产: | | | | |
货币资金 | 632,378,402.89 | 29,714,618.65 | 454,343,253.94 | 30,577,697.58 |
结算备付金 | | | | |
拆出资金 | | | | |
交易性金融资产 | 2,785,317.30 | 2,785,317.30 | 2,112,333.12 | 2,112,333.12 |
应收票据 | 370,419,996.69 | 2,200,000.00 | 468,201,764.33 | 39,535,850.00 |
应收账款 | 111,890,974.97 | 21,682,026.41 | 29,302,229.96 | 632,290.79 |
预付款项 | 123,620,879.59 | 16,067,527.00 | 86,172,581.20 | 16,000,000.00 |
应收保费 | | | | |
应收分保账款 | | | | |
应收分保合同准备金 | | | | |
应收利息 | | | | |
应收股利 | | | | |
其他应收款 | 33,252,807.84 | 1,417,838,867.80 | 34,912,533.20 | 1,073,279,349.46 |
买入返售金融资产 | | | | |
存货 | 888,602,173.98 | | 802,005,517.99 | |
一年内到期的非流动资产 | | | | |
其他流动资产 | 443,036.88 | | 443,036.88 | |
流动资产合计 | 2,163,393,590.14 | 1,490,288,357.16 | 1,877,493,250.62 | 1,162,137,520.95 |
非流动资产: | | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | | |
可供出售金融资产 | 7,595,100.00 | 7,595,100.00 | 7,631,640.00 | 7,631,640.00 |
持有至到期投资 | | | | |
长期应收款 | | | | |
长期股权投资 | 5,809,362.96 | 737,908,948.72 | 5,809,362.96 | 737,908,948.72 |
投资性房地产 | 63,379,554.12 | | 64,527,567.66 | |
固定资产 | 1,430,627,532.53 | 967,727.52 | 1,477,139,405.89 | 997,861.74 |
在建工程 | 12,383,094.36 | | 21,603,304.67 | |
工程物资 | | | | |
固定资产清理 | | | | |
生产性生物资产 | | | | |
油气资产 | | | | |
无形资产 | 33,434,599.71 | 1,694,643.48 | 33,880,307.49 | 1,760,841.72 |
开发支出 | | | | |
商誉 | | | | |
长期待摊费用 | 1,707.80 | | 6,830.48 | |
递延所得税资产 | 14,787,982.83 | 28,743,764.61 | 12,114,223.07 | 24,114,530.92 |
其他非流动资产 | | | | |
非流动资产合计 | 1,568,018,934.31 | 776,910,184.33 | 1,622,712,642.22 | 772,413,823.10 |
资产总计 | 3,731,412,524.45 | 2,267,198,541.49 | 3,500,205,892.84 | 1,934,551,344.05 |
流动负债: | | | | |
短期借款 | 105,000,000.00 | | 215,000,000.00 | |
向中央银行借款 | | | | |
吸收存款及同业存放 | | | | |
拆入资金 | | | | |
交易性金融负债 | | | | |
应付票据 | 86,079,852.76 | | 112,583,820.52 | |
应付账款 | 151,571,009.26 | 30,583,658.06 | 176,026,779.60 | 202,603.76 |
预收款项 | 1,298,282,328.24 | 10,439,632.00 | 830,525,448.10 | 10,439,632.00 |
卖出回购金融资产款 | | | | |
应付手续费及佣金 | | | | |
应付职工薪酬 | 5,970,792.29 | 305,601.04 | 9,559,178.03 | 386,275.21 |
应交税费 | -90,610,982.41 | -327,388.63 | -30,728,147.90 | -428,054.74 |
应付利息 | 688,922.80 | | 906,662.80 | |
应付股利 | 717,935.96 | 717,935.96 | 717,935.96 | 717,935.96 |
其他应付款 | 52,730,587.48 | 880,038,629.54 | 52,353,565.65 | 562,263,950.56 |
应付分保账款 | | | | |
保险合同准备金 | | | | |
代理买卖证券款 | | | | |
代理承销证券款 | | | | |
一年内到期的非流动负债 | 101,923,910.32 | | 97,856,775.58 | |
其他流动负债 | | | 2,145,244.67 | |
流动负债合计 | 1,712,354,356.70 | 921,758,067.97 | 1,466,947,263.01 | 573,582,342.75 |
非流动负债: | | | | |
长期借款 | | | | |
应付债券 | | | | |
长期应付款 | 87,406,516.05 | | 139,593,808.35 | |
专项应付款 | | | | |
预计负债 | | | | |
递延所得税负债 | | | | |
其他非流动负债 | 15,077,380.90 | | 15,684,523.78 | |
非流动负债合计 | 102,483,896.95 | | 155,278,332.13 | |
负债合计 | 1,814,838,253.65 | 921,758,067.97 | 1,622,225,595.14 | 573,582,342.75 |
所有者权益(或股东权益): | | | | |
实收资本(或股本) | 408,882,893.00 | 408,882,893.00 | 408,882,893.00 | 408,882,893.00 |
资本公积 | 885,036,751.30 | 887,591,444.00 | 885,064,156.30 | 887,618,849.00 |
减:库存股 | | | | |
专项储备 | | | | |
盈余公积 | 12,786,963.12 | 12,786,963.12 | 12,786,963.12 | 12,786,963.12 |
一般风险准备 | | | | |
未分配利润 | 368,060,903.17 | 36,179,173.40 | 337,490,284.75 | 51,680,296.18 |
外币报表折算差额 | | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,674,767,510.59 | 1,345,440,473.52 | 1,644,224,297.17 | 1,360,969,001.30 |
少数股东权益 | 241,806,760.21 | | 233,756,000.53 | |
所有者权益合计 | 1,916,574,270.80 | 1,345,440,473.52 | 1,877,980,297.70 | 1,360,969,001.30 |
负债和所有者权益总计 | 3,731,412,524.45 | 2,267,198,541.49 | 3,500,205,892.84 | 1,934,551,344.05 |
§7 财务报告
7.1 审计意见
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2011年02月11日 | 公司总部 | 实地调研 | 中山证券有限公司顾锐研究员 | 公司氨纶生产情况 |
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表
编制单位:四川友利投资控股股份有限公司 2011年06月30日 单位:元
7.2.2 利润表
编制单位:四川友利投资控股股份有限公司 2011年1-6月 单位:元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
一、营业总收入 | 618,011,579.41 | 28,174,679.73 | 637,568,126.70 | 1,165,480.00 |
其中:营业收入 | 618,011,579.41 | 28,174,679.73 | 637,568,126.70 | 1,165,480.00 |
利息收入 | | | | |
已赚保费 | | | | |
手续费及佣金收入 | | | | |
二、营业总成本 | 574,235,162.51 | 48,968,483.78 | 542,919,078.34 | 10,662,252.96 |
其中:营业成本 | 521,283,921.05 | 25,966,713.08 | 491,113,151.45 | 475.48 |
利息支出 | | | | |
手续费及佣金支出 | | | | |
退保金 | | | | |
赔付支出净额 | | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | | |
保单红利支出 | | | | |
分保费用 | | | | |
营业税金及附加 | 1,759,446.11 | 46,185.50 | 1,630,032.92 | 88,647.60 |
销售费用 | 17,282,775.18 | 277,671.88 | 10,672,014.77 | 268,978.45 |
管理费用 | 21,838,971.23 | 3,243,394.05 | 16,957,836.20 | 3,463,698.12 |
财务费用 | -110,463.95 | -54,682.37 | 16,925,140.20 | 1,812,103.36 |
资产减值损失 | 12,180,512.89 | 19,489,201.64 | 5,620,902.80 | 5,028,349.95 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 672,984.18 | 672,984.18 | -367,082.28 | -367,082.28 |
投资收益(损失以“-”号填列) | | | 120,400.00 | 120,400.00 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | | | | |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 44,449,401.08 | -20,120,819.87 | 94,402,366.08 | -9,743,455.24 |
加:营业外收入 | 748,137.65 | | 841,755.88 | 123,078.38 |
减:营业外支出 | 498,305.26 | 401.60 | 699,837.05 | 23,469.16 |
其中:非流动资产处置损失 | | | | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 44,699,233.47 | -20,121,221.47 | 94,544,284.91 | -9,643,846.02 |
减:所得税费用 | 6,077,855.37 | -4,620,098.69 | 15,162,816.54 | -57,025.09 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 38,621,378.10 | -15,501,122.78 | 79,381,468.37 | -9,586,820.93 |
归属于母公司所有者的净利润 | 30,570,618.42 | -15,501,122.78 | 60,482,261.30 | -9,586,820.93 |
少数股东损益 | 8,050,759.68 | | 18,899,207.07 | |
六、每股收益: | | | | |
(一)基本每股收益 | 0.0748 | -0.0379 | 0.1479 | -0.0006 |
(二)稀释每股收益 | 0.00 | | 0.00 | |
七、其他综合收益 | -27,405.00 | -27,405.00 | -4,259,520.00 | -4,259,520.00 |
八、综合收益总额 | 38,593,973.10 | -15,528,527.78 | 75,121,948.37 | -13,846,340.93 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 30,543,213.42 | -15,528,527.78 | 56,222,741.30 | -13,846,340.93 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 8,050,759.68 | | 18,899,207.07 | |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元。
7.2.3 现金流量表
编制单位:四川友利投资控股股份有限公司 2011年1-6月 单位:元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 882,070,909.68 | 4,149,294.94 | 510,021,621.38 | 1,273,311.20 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
拆入资金净增加额 | | | | |
回购业务资金净增加额 | | | | |
收到的税费返还 | 10,714,189.57 | | 963,507.91 | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 18,961,433.37 | 287,102.05 | 28,242,789.42 | 26,386,163.73 |
经营活动现金流入小计 | 911,746,532.62 | 4,436,396.99 | 539,227,918.71 | 27,659,474.93 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 425,135,565.94 | | 433,095,909.21 | 660,695.92 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
支付保单红利的现金 | | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,927,181.64 | 1,603,967.85 | 23,948,578.96 | 1,949,352.16 |
支付的各项税费 | 121,170,981.38 | 222,782.61 | 47,250,043.95 | 2,676,996.34 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 40,726,100.74 | 3,472,725.46 | 29,893,315.15 | 4,048,109.86 |
经营活动现金流出小计 | 620,959,829.70 | 5,299,475.92 | 534,187,847.27 | 9,335,154.28 |
经营活动产生的现金流量净额 | 290,786,702.92 | -863,078.93 | 5,040,071.44 | 18,324,320.65 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | | |
收回投资收到的现金 | | | | |
取得投资收益收到的现金 | | | 120,400.00 | 120,400.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 16,000.00 | | 91,000.00 | 1,000.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | | | | |
投资活动现金流入小计 | 16,000.00 | | 211,400.00 | 121,400.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,495,772.82 | | 4,962,052.60 | 1,800.00 |
投资支付的现金 | | | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
质押贷款净增加额 | | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | | | | |
投资活动现金流出小计 | 5,495,772.82 | | 6,462,052.60 | 1,501,800.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -5,479,772.82 | | -6,250,652.60 | -1,380,400.00 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | | |
吸收投资收到的现金 | | | | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | | |
取得借款收到的现金 | 50,000,000.00 | | 595,550,000.00 | 35,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 32,540,000.00 | | 66,105,700.00 | 35,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 82,540,000.00 | | 661,655,700.00 | 70,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 208,120,157.56 | | 263,677,825.90 | 96,250,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,805,378.87 | | 16,460,726.90 | 2,309,262.22 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | | | 136,577,665.93 | 35,000,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | 212,925,536.43 | | 416,716,218.73 | 133,559,262.22 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -130,385,536.43 | | 244,939,481.27 | -63,559,262.22 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -111,607.90 | | -134,100.78 | |
五、现金及现金等价物净增加额 | 154,809,785.77 | -863,078.93 | 243,594,799.33 | -46,615,341.57 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 454,343,253.94 | 30,577,697.58 | 119,669,529.24 | 60,411,933.49 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 609,153,039.71 | 29,714,618.65 | 363,264,328.57 | 13,796,591.92 |
7.2.4 合并所有者权益变动表
7.2.5 母公司所有者权益变动表
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.3 如果被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
□ 适用 √ 不适用
证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:监2011-06号
四川友利投资控股股份有限公司八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川友利投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)八届监事会第二次会议于二○一一年八月十九日上午九时在成都市蜀都大厦以现场会议方式召开。全体监事参加了会议。会议由监事会主席马培林主持。
在召开本次监事会之前,全体公司监事列席了于同日召开的公司八届董事会第三次会议。
本次会议审议并表决通过了如下议案:
1、关于对公司2011年半年度报告的书面审核意见的议案
公司监事会全体成员依照法律、法规和公司《章程》赋予的职责,对照深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》(深证上〔2011〕193号文)要求和公司相关内部控制制度规定,经对本公司2011年半年度报告的编制过程、审议程序进行了全面、认真审核后,认为:
(1)公司2011年半年度报告的编制、审议程序符合法律、法规和公司《章程》、公司内部控制制度等规定;
(2)公司2011年半年度报告的内容、格式符合中国证监会《关于印发<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号>(2007年修订)》的规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》的要求。该报告所包含的信息从各个方面真实、全整地反映了公司2011年半年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项;
(3)公司董事会编制的公司2011年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩情况,没有出现因此损害公司股东利益的情形;
(4)公司监事会未发现参与公司2011年半年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反《公司非公开信息保密制度》规定的行为。
鉴于此,公司监事会对公司董事会编制的公司2011年半年度报告,没有不同意见。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、关于截至二○一一年六月三十日公司对外担保情况审查意见的议案
本次监事会经公司对外担保情况进行认真审查后认为:
(1)公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限公司(以下简称“该子公司”)为购买其开发的“蜀都中心”城市综合体项目相关产品的按揭贷款客户提供阶段性保证事项,系该子公司为推动其开发项目产品销售进度,加快资金回笼,规避后期不确定因素带来的风险,按照中国人民银行、中国银监会相关规定,为购买其开发项目产品的合格按揭贷款客户的商业贷款提供保证责任的行为,具有阶段性,也是房地产开发企业的商业惯例,其担保性质不同于一般的对外担保;被担保人与公司控股股东或实际控制人之间无任何关系,该保证行为不构成为关联方提供担保,不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司相关内控制度的规定;该子公司的高级管理人员均由本公司高管人员兼任,其财务由公司财务中心统一管理,其经营管理、日常运作均按照上市公司的内控制度的规定进行,此事项风险是可控的。公司董事会审议该子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性的连带保证责任的程序规范,决议合法、有效,符合公司《章程》和公司相关内控制度规定,没有因此损害公司和股东利益。
(2)经核对,截止二○一一年六月三十日,该子公司按照公司董事会会议决议,为购买其开发项目产品的按揭贷款客户实际提供的担保合计数额为13,324.30万元,占最近一期的公司净资产的7.95%。
(3)经核查,除上述子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供的阶段性保证外,公司或公司的控股子公司无本期发生或前期发生但延续到本期的其他对外担保。
(4)经核查,截止二○一一年六月三十日,公司无本期发生或前期发生但延续到本期的违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规对外担保情形。
(5)经核对,公司董事会审议通过的关于该子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证责任的相关决议、该子公司拟与按揭贷款银行签订的担保协议主要内容、公司独立董事就此事项发表独立意见等,公司均及时、完整的在指定媒体和互联网上进行了公开信息披露。
鉴于此,公司监事会对公司2011年半年度报告中披露的公司对外担保情况,没有不同意见。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
四川友利投资控股股份有限公司监事会
二○一一年八月二十二日
证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:2011-014号
四川友利投资控股股份有限公司八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川友利投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2010年8月14日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第三次会议(现场方式)的会议通知。
本次董事会会议按以上通知所列,于2010年8月19日上午十时在成都市蜀都大厦以现场会议方式召开。本次会议应到会董事9名,公司董事缪双大、江荣方因公在外,委托公司董事李峰林表决;公司董事唐泽平因公在外,委托程高潮董事表决。实际参加表决的董事9名。3名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。
本次董事会会议审议并通过了如下议案:
1、《关于公司2011年半年度报告全文和摘要的议案》
表决结果为:同意6票,反对0票。
2、《关于公司控股子公司因技术改造拟向关联方采购相关设备的关联交易事项议案》
本次董事会会议经审议,全体董事一致同意公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司因其氨纶生产线节能降耗技改所需,采购关联方双良节能系统股份有限公司研发和制造的规格型号为RXZ(130/67)-87DH2M3的热水二段型溴化锂吸收式冷水机组的关联交易事项。
在本次董事会会议审议以上关联交易事项前,公司独立董事就以上关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议;在本次董事会会议审议以上关联交易事项议案时,公司独立董事发表了独立意见。对本次关联交易事项,公司的三名独立董事均无不同意见。
在本次董事会会议投票表决以上关联交易事项议案时,三名关联董事均回避了表决。表决结果为:同意6票,反对0票,回避表决3票。
本次关联交易的合同总价款合计为人民币770,000元,为最近一期公司净资产1,644,224,297.17元的0.047%。含本次交易,公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司因其氨纶生产线节能降耗技改工程所需,在12个月内与同一关联方双良节能系统股份有限公司发生的关联交易累计额为2,493万元,为最近一期公司净资产1,644,224,297.17元的1.51%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等规定,以上关联交易事项在经公司董事会审议通过后,无须提交公司股东大会审议。
以上公司控股子公司拟进行的关联交易具体情况、公司独立董事就以上关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见等,详见公司同期另行公告的《关于公司控股子公司因技术改造拟向关联方采购相关设备关联交易事项的公告》,公司独立董事《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前认可意见》、《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
四川友利投资控股股份有限公司
董 事 会
2011年8月22日
证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:2011-015号
关于公司控股子公司因技术改造
拟向关联方采购相关设备关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川友利投资控股股份有限公司(以下简称“公司” )董事会于2010年8月14日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第三次会议(现场方式)的会议通知。
本次董事会会议按以上通知所列,于2010年8月19日上午十时在成都市蜀都大厦以现场会议方式召开。本次会议应到会董事9名,公司董事缪双大、江荣方因公在外,委托公司董事李峰林表决;公司董事唐泽平因公在外,委托程高潮董事表决,实际参加表决的董事9名。3名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。
本次董事会会议审议并通过了公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司(以下简称“双良氨纶”或“该控股子公司”)因其氨纶生产线技改所需,拟采购关联方双良节能系统股份有限公司研发和制造的空调装置关联交易事项议案。主要情况如下:
一、本次关联交易概述
本公司控股的双良氨纶利用氨纶市场淡季,对其一车间、二车间相关生产设备进行技术改造。因技改工程所需,该控股子公司经反复考察和市场调研后,拟通过订立买卖合同方式,采购双良节能系统股份有限公司研发和制造的规格型号为RXZ(130/67)-87DH2M3的热水二段型溴化锂吸收式冷水机组一台(以下简称“本次交易”)。
二、本次关联交易的具体内容
(一)本次交易标的基本情况
双良氨纶与双良节能系统股份有限公司之间拟进行的本次交易,其《买卖合同》(草案)主要内容如下:
1、供货范围:
采购方双良氨纶向供货方双良节能系统股份有限公司采购:研发和制造的规格型号为RXZ(130/67)-87DH2M3的热水二段型溴化锂吸收式冷水机组1台。机组出厂型式:整体;水室承压:冷水水室承压0.8pa;冷却水水室承压0.8Mpa;燃气类型:热值kcal/Nm3,压力值mmH2O。
2、(交)提货期:
合同生效后,采供双方书面确认交货期后60日。
3、(交)提货方式:
卖方代运;到货地点为采购方指定的运输汽车可达的位置。
4、付款期限:
采购方在(交)提货前七日内向供货方付清全部货款。
5、检验期间:
(1)蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组国家标准GB/T18431-2001进行设计制造和交货验收;
(2)采购方自收货之日起十五日内,应完成对货物规格、数量的检验;若采购有异议,应在该期间内以书面形式向供货方提出。
分批发货的设备,采购方应分批检验并提供验收报告。若采购方对卖方交付的设备质量有异议,则应在设备验收完毕之日起十五日内以书面形式向供货方提出;若自发货之日起三个月内由于采购方不满足相关验收条件导致无法验收,视为供货方交付的设备合格。
(3)采购方在上述检验期间内未进行检验或未向供货方提出书面异议的,视为供货方提供的货物符合合同约定。
6、设备安装和调试:
自机组发货之日起三个月内由供货方派员免费调试机组,采购方派操作人员配合,由于采购方聘请他人调试而造成的机组质量问题由采购方承担。
7、质量保证期限及条件:
(1)质保期为机组调试完毕之日起二十四个月。
(2)质保期内卖方对因卖方设计和制造造成质量问题的机组包修、包换、包退、并免收服务及零件费用(消耗品不算)。
(二)交易金额
本次交易的合同总价款为人民币770,000元。
(三)本次交易合同生效条件
本次交易的合同生效条件为下列条件全部成就之时:
该合同项下的交易已经获得采购方和供货方的有权审批机关之批准;并且,
采购方和供货方已经签署了本次交易的正式合同文本。
三、关联方基本情况及关联关系说明
1、关联方基本情况
公司名称:双良节能系统股份有限公司
法定代表人:缪志强
注册地址:江苏省江阴市利港镇双良工业园。
成立日期:创立于1995年10月4日;2000年4月10日更名为江苏双良空调设备有限公司;2000年11月,经对外贸易经济合作部批准,该公司依法变更为江苏双良空调设备股份有限公司。2010年6月17日经该公司2009年第四次临时股东大会审议通过,并经江苏省工商行政管理局核准,其注册名称变更为双良节能系统股份有限公司。
股本与净资产:双良节能系统股份有限公司公开信息披露的经最近一期审计的总股本为81,008.93万元,净资产为2,302,985,961.57元。
经营范围:研究、开发、生产空调、热泵、空气冷却塔设备、海水淡化节能设备、能源综合回收节能系统及其零部件并提供相关产品服务。
2、交易各方的关联关系说明
交易的一方:本次交易的采购方为江苏双良氨纶有限公司,系本公司的控股65.51%的子公司,本公司的实际控制人为缪双大;
交易对方:本次交易的供货方为双良节能系统股份有限公司,系江苏双良集团有限公司控股34.02%的企业,其公开信息披露的实际控制人为缪双大。
本公司与双良节能系统股份有限公司实际控制人均为同一人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本公司控股子公司双良氨纶拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次交易,应属关联交易。
四、定价依据和定价原则
公司控股子公司双良氨纶拟与双良节能系统股份有限公司进行的本次关联交易,双方均遵循了自愿、公平合理原则。具体如下:
因本次交易的货物并无政府定价或政府指导价,采购方与供货方确定的定价依据和定价原则为:采购方以市场上同类产品交易价格为参照基础,与供货方共同协商确定具体交易价格;无论在何种情况下,供货方向采购方出售的以上产品的价格均不高于该供货方向无关联第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。
五、本次关联交易对公司的影响
公司董事会经认真审议后认为,本次交易对本公司是有利的:公司控股的双良氨纶拟向关联方采购新型空调装置,系技改工程所需,系技改工程所需,该装置的尽快到位有利于本次技改按期完成,并达到提高能源利用水平,节能减排、降本增效的目的,有助于降低本公司氨纶产品的成本费用,因此,本次交易符合上市公司及全体股东的利益;本次交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则,本次交易价格的制定,合法、公正、公允,符合公开、公平、公正的原则;该控股子公司拟与该关联方进行的本次交易,系对其生产线进行技改所需,不会因此导致该控股子公司的业务活动因此被该关联方控制,不会因此对本公司的独立性有任何影响,也不会因此损害公司非关联股东的利益。
六、独立董事对本次关联交易事项的事前认意见
在召开本次董事会会议审议以上关联交易事项之前,公司董事会已将本次交易事项提前提交给全体独立董事,请予事前审查。公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武经审查后,发表了《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前认可意见》,均同意将本次关联交易事项提交本次公司董事会会议审议。
七、董事会审议和表决情况
1、本次董事会会议审议本次关联交易事项时,公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了独立意见。对本次关联交易事项,公司独立董事均无不同意见。
2、在本次董事会会议投票表决以上关联交易事项议案时,三名关联董事均回避了表决。此项议案的表决结果为:同意6票,反对0票,回避表决3票。
八、重要说明
1、本次关联交易的合同总价款为人民币770,000元,为最近一期公司净资产1,644,224,297.17元的0.047%。含本次交易,公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司因其氨纶生产线节能降耗技改所需,在12个月内与同一关联方双良节能系统股份有限公司发生的关联交易累计额为2,493万元,为最近一期公司净资产1,644,224,297.17元的1.51%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等规定,本次关联交易事项经公司董事会审议通过后,无须提交公司股东大会审议。
3、相关信息披露
(1)公司控股子公司江苏双良氨纶对其一车间、二车间相关生产设备进行技术改造事项,公司已于2011年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了公告,进行了相关信息披露;
(2)公司控股子公司江苏双良氨纶因上述技术改造所需,向同一关联方双良节能系统股份有限公司采购SM回收系统换热装置的关联交易事项和有关董事会决议,公司已于2011年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告,进行了详细的信息披露。
特此公告。
四川友利投资控股股份有限公司
董 事 会
2011年8月22日
证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:2011-013号
合并所有者权益变动表
编制单位:四川友利投资控股股份有限公司 2011半年度 单位:元
项目 | 本期金额 | 上年金额 |
归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
一、上年年末余额 | 408,882,893.00 | 885,064,156.30 | | | 12,786,963.12 | | 337,490,284.75 | | 233,756,000.53 | 1,877,980,297.70 | 408,882,893.00 | 888,795,151.30 | | | 12,786,963.12 | | 211,059,949.92 | | 197,267,649.52 | 1,718,792,606.86 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 408,882,893.00 | 885,064,156.30 | | | 12,786,963.12 | | 337,490,284.75 | | 233,756,000.53 | 1,877,980,297.70 | 408,882,893.00 | 888,795,151.30 | | | 12,786,963.12 | | 211,059,949.92 | | 197,267,649.52 | 1,718,792,606.86 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -27,405.00 | | | | | 30,570,618.42 | | 8,050,759.68 | 38,593,973.10 | | -3,730,995.00 | | | | | 126,430,334.83 | | 36,488,351.01 | 159,187,690.84 |
(一)净利润 | | | | | | | 30,570,618.42 | | 8,050,759.68 | 38,621,378.10 | | | | | | | 126,430,334.83 | | 36,488,351.01 | 162,918,685.84 |
(二)其他综合收益 | | -27,405.00 | | | | | | | | -27,405.00 | | -3,730,995.00 | | | | | | | | -3,730,995.00 |
上述(一)和(二)小计 | | -27,405.00 | | | | | 30,570,618.42 | | 8,050,759.68 | 38,593,973.10 | | -3,730,995.00 | | | | | 126,430,334.83 | | 36,488,351.01 | 159,187,690.84 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 408,882,893.00 | 885,036,751.30 | | | 12,786,963.12 | | 368,060,903.17 | | 241,806,760.21 | 1,916,574,270.80 | 408,882,893.00 | 885,064,156.30 | | | 12,786,963.12 | | 337,490,284.75 | | 233,756,000.53 | 1,877,980,297.70 |
母公司所有者权益变动表
编制单位:四川友利投资控股股份有限公司 2011半年度 单位:元
项目 | 本期金额 | 上年金额 |
实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
一、上年年末余额 | 408,882,893.00 | 887,618,849.00 | | | 12,786,963.12 | | 51,680,296.18 | 1,360,969,001.30 | 408,882,893.00 | 891,349,844.00 | | | 12,786,963.12 | | 74,194,378.77 | 1,387,214,078.89 |
加:会计政策变更 | | | | | | | | | | | | | | | | |
前期差错更正 | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
二、本年年初余额 | 408,882,893.00 | 887,618,849.00 | | | 12,786,963.12 | | 51,680,296.18 | 1,360,969,001.30 | 408,882,893.00 | 891,349,844.00 | | | 12,786,963.12 | | 74,194,378.77 | 1,387,214,078.89 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) | | -27,405.00 | | | | | -15,501,122.78 | -15,528,527.78 | | -3,730,995.00 | | | | | -22,514,082.59 | -26,245,077.59 |
(一)净利润 | | | | | | | -15,501,122.78 | -15,501,122.78 | | | | | | | -22,514,082.59 | -22,514,082.59 |
(二)其他综合收益 | | -27,405.00 | | | | | | -27,405.00 | | -3,730,995.00 | | | | | | -3,730,995.00 |
上述(一)和(二)小计 | | -27,405.00 | | | | | -15,501,122.78 | -15,528,527.78 | | -3,730,995.00 | | | | | -22,514,082.59 | -26,245,077.59 |
(三)所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.所有者投入资本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(四)利润分配 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.提取盈余公积 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.对所有者(或股东)的分配 | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(五)所有者权益内部结转 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.资本公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.盈余公积转增资本(或股本) | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(六)专项储备 | | | | | | | | | | | | | | | | |
1.本期提取 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2.本期使用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(七)其他 | | | | | | | | | | | | | | | | |
四、本期期末余额 | 408,882,893.00 | 887,591,444.00 | | | 12,786,963.12 | | 36,179,173.40 | 1,345,440,473.52 | 408,882,893.00 | 887,618,849.00 | | | 12,786,963.12 | | 51,680,296.18 | 1,360,969,001.30 |