§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司半年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人卢础其、主管会计工作负责人雷达旺及会计机构负责人（会计主管人员）雷达旺声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 上市公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	万和电气
股票代码	００２５４３
上市证券交易所	深圳证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	林健明	吴敏英
联系地址	广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号	广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号
电话	０７５７－２８３８２８２８	０７５７－２８３８２８２８
传真	０７５７－２３８１４７８８	０７５７－２３８１４７８８
电子信箱	ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ	ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标单位：元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，６６２，７５０，２１０．３４	１，３０２，９１８，８０５．４１	１０４．３７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，０６９，６０７，１８２．５０	５７８，５２３，３８３．３２	２５７．７４％
股本（股）	２００，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００	３３．３３％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１０．３５	３．８６	１６８．１３％
	报告期（１－６月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１，３３８，１３１，８２０．５２	１，０７９，４３０，１７６．６２	２３．９７％
营业利润（元）	１４３，０９４，９３３．９１	１１９，６７７，６１５．１２	１９．５７％
利润总额（元）	１５２，００７，０６４．８３	１１９，６９３，３２２．９５	２７．００％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１９，１６６，８８２．８４	９０，４４４，０７７．６６	３１．７６％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）	１１１，７１９，７３６．８３	９０，４８０，７７８．１３	２３．４７％
基本每股收益（元／股）	０．６２	０．６０	３．３３％
稀释每股收益（元／股）	０．６２	０．６０	３．３３％
加权平均净资产收益率 （％）	６．５７％	２０．６３％	－１４．０６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．１６％	２０．６４％	－１４．４８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３９，９０２，２３０．２３	７７，４９４，４１０．５４	－１５１．４９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２０	０．５２	－１３８．４６％

２．２．２ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	不适用
重大资产重组时所作承诺	无	无	不适用
发行时所作承诺	（２）广东万和集团有限公司 （３）广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏	（２）广东万和集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由公司回购所持有的股份。 （３）广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺：自２０１１年１月２８日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。	报告期内相关股东均履行承诺
其他承诺（含追加承诺）	无	无	不适用

２．２．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√ 适用 □ 不适用单位：股

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－５，１３４．２２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，２１３，８７５．３４	其中企业上市扶持奖励资金５５０００００．００元，技术改造补贴５０００００．００元，社保局安全生产奖励３０００００．００元，经济发展专项资金补贴３０００００．００元，出口退税征退差扶持资金２３７３２７元，其他各项奖励３７６５４８．３４元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，７０３，３８９．８０
所得税影响额	－１，３９８，４２４．２６
少数股东权益影响额	－６６，５６０．６５
合计	７，４４７，１４６．０１	－

３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额	４２４，５９８．３４	－１８６，６３９．９９
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	４２４，５９８．３４	－１８６，６３９．９９
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	４２４，５９８．３４	－１８６，６３９．９９

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

§５ 董事会报告

５．１ 主营业务分行业、产品情况表单位：万元

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	１５０，０００，０００	１００．００％						１５０，０００，０００	７５．００％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	１５０，０００，０００	１００．００％						１５０，０００，０００	７５．００％
其中：境内非国有法人持股	７６，５００，０００	５１．００％						７６，５００，０００	３８．２５％
境内自然人持股	７３，５００，０００	４９．００％						７３，５００，０００	３６．７５％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份			５０，０００，０００				５０，０００，０００	５０，０００，０００	２５．００％
１、人民币普通股			５０，０００，０００				５０，０００，０００	５０，０００，０００	２５．００％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１５０，０００，０００	１００．００％	５０，０００，０００				５０，０００，０００	２００，０００，０００	１００．００％

５．２ 主营业务分地区情况单位：万元

股东总数	４２，８１６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
广东万和集团有限公司	境内非国有法人	３８．２５％	７６，５００，０００	７６，５００，０００		０
卢础其	境内自然人	１６．５４％	３３，０７５，０００	３３，０７５，０００		０
卢楚隆	境内自然人	９．１９％	１８，３７５，０００	１８，３７５，０００		０
叶远璋	境内自然人	５．５１％	１１，０２５，０００	１１，０２５，０００		０
卢楚鹏	境内自然人	５．５１％	１１，０２５，０００	１１，０２５，０００		０
中航鑫港担保有限公司	国有法人	０．５０％	１，００１，０００	０
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	基金、理财产品等其他	０．５０％	１，０００，０００	０
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１深	基金、理财产品等其他	０．５０％	１，０００，０００	０
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深	基金、理财产品等其他	０．５０％	１，０００，０００	０
泰康资产管理有限责任公司－开泰－稳健增值投资产品	基金、理财产品等其他	０．５０％	１，０００，０００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中航鑫港担保有限公司		１，００１，０００			人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金		１，０００，０００			人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１深		１，０００，０００			人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深		１，０００，０００			人民币普通股
泰康资产管理有限责任公司－开泰－稳健增值投资产品		１，０００，０００			人民币普通股
银泰证券有限责任公司		１，０００，０００			人民币普通股
中国建设银行－华富收益增强债券型证券投资基金		９５０，０００			人民币普通股
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金		６０７，３２６			人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２００，０００			人民币普通股
浙江如山高新投资有限公司		２００，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、公司股东卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三人为兄弟关系，同时为一致行动人。三人为广东万和集团有限公司实际控制人、本公司实际控制人。 ２、对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用单位：万元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	１，２８４，４４６，６７７．９３	９３３，６３４，５５９．９５	４１，３１８，６２８．４２	２０，３０８，３４１．６０
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	３１４，３３４，３８２．４７	３１２，８５４，３６８．５８	１７７，２１５，２１８．０９	１６１，６１５，２１８．０９
应收账款	１５９，２９６，１９１．９０	１１２，４２１，４６５．９２	１４５，４６０，８０４．９０	８５，４０８，８５５．３４
预付款项	７１，７７４，０３７．６０	２７，６８６，０９６．８７	６０，６９４，４９４．５８	２６，２３０，１２４．７９
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	４，１１６，３２５．００	４４０，６７８，８２７．０６	１５，９９９，７４８．８４	２９，３７３，０１９．４０
买入返售金融资产
存货	３２６，３７７，６６３．５１	２２３，９０３，５６３．５２	４０９，８３７，６３７．７０	２５８，８７６，６４７．２８
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	５，００５，０００．０４	５，００５，０００．０４
流动资产合计	２，１６５，３５０，２７８．４５	２，０５６，１８３，８８１．９４	８５０，５２６，５３２．５３	５８１，８１２，２０６．５０
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	９，９３４，３１９．５５	１９３，８９８，６９０．１３	４，９６８，５６７．２５	１８８，９３２，９３７．８３
投资性房地产
固定资产	３０５，３０２，２８０．４１	１３１，２３２，７７３．４７	２９０，７６４，３１２．０３	１２５，５５８，３３７．１８
在建工程	４６，９７１，０８５．５２	１１，２４６，１２４．４４	２１，７０８，４３３．３１	５，５２９，４３９．６９
工程物资
固定资产清理	８７，５７９．１７
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１１９，４７０，２５６．７１	１３，８１３，９３７．７２	１２０，６６９，７４３．３８	１３，７０７，７６９．６７
开发支出
商誉
长期待摊费用	１４，１３７，３８２．３８	１，７５７，７８０．９２	１２，７２９，８５６．５３	２，６８０，８０６．６４
递延所得税资产	１，４９７，０２８．１５	１，０１９，０１１．７７	１，５５１，３６０．３８	８７７，４５４．３２
其他非流动资产
非流动资产合计	４９７，３９９，９３１．８９	３５２，９６８，３１８．４５	４５２，３９２，２７２．８８	３３７，２８６，７４５．３３
资产总计	２，６６２，７５０，２１０．３４	２，４０９，１５２，２００．３９	１，３０２，９１８，８０５．４１	９１９，０９８，９５１．８３
流动负债：
短期借款			１３，５００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	１２４，６１５，５５３．６９	５４，１２０，８５７．１３	８２，７０７，９４３．２２	５１，３６２，２２８．３３
应付账款	３１３，１８３，５６６．４６	３２７，７８９，５４５．７６	４２８，６７６，２０５．９０	２４２，５９３，４３０．３０
预收款项	７６，３０９，３９４．４８	７４，９００，９４３．８８	１１０，４１２，８６０．２６	１０９，２１０，５８８．２６
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１２，８５０，４１８．８３	８，１９４，６００．８６	１９，３９２，４０２．３９	１４，３５２，６６２．９５
应交税费	７，６６６，４５３．０６	９，５７３，９０２．３９	２，０６６，６９３．０１	４，６３９，２７４．６９
应付利息
应付股利
其他应付款	２７，３６９，９４７．６４	３５，５５４，４２３．４６	４１，６７８，７４８．７６	４９，２２４，０２３．６６
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	８１９，３０３．０１	８１８，６５５．６１	９６１，８７７．９６	９６１，８７７．９６
流动负债合计	５６２，８１４，６３７．１７	５１０，９５２，９２９．０９	６９９，３９６，７３１．５０	４７２，３４４，０８６．１５
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	５６２，８１４，６３７．１７	５１０，９５２，９２９．０９	６９９，３９６，７３１．５０	４７２，３４４，０８６．１５
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２００，０００，０００．００	２００，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００
资本公积	１，５０２，８８４，２５１．２３	１，５０２，８８４，２５１．２３	１３１，３９１，９３３．２３	１３１，３９１，９３３．２３
减：库存股
专项储备
盈余公积	１６，５６０，８７２．５６	１６，５６０，８７２．５６	１６，５６０，８７２．５６	１６，５６０，８７２．５６
一般风险准备
未分配利润	３５０，３５０，３４０．０２	１７８，７５４，１４７．５１	２８１，１８３，４５７．１８	１４８，８０２，０５９．８９
外币报表折算差额	－１８８，２８１．３１		－６１２，８７９．６５
归属于母公司所有者权益合计	２，０６９，６０７，１８２．５０	１，８９８，１９９，２７１．３０	５７８，５２３，３８３．３２	４４６，７５４，８６５．６８
少数股东权益	３０，３２８，３９０．６７		２４，９９８，６９０．５９
所有者权益合计	２，０９９，９３５，５７３．１７	１，８９８，１９９，２７１．３０	６０３，５２２，０７３．９１	４４６，７５４，８６５．６８
负债和所有者权益总计	２，６６２，７５０，２１０．３４	２，４０９，１５２，２００．３９	１，３０２，９１８，８０５．４１	９１９，０９８，９５１．８３

５．６．２ 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

５．８ 对２０１１年１－９月经营业绩的预计

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０９００１８号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	广东万和新电气股份有限公司全体股东：
引言段	我们审计了后附的广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”）财务报表，包括２０１１年６月３０日的资产负债表、合并资产负债表，２０１１年１－６月的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是万和电气管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）做出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，万和电气财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了万和电气２０１１年６月３０日的财务状况，以及２０１１年１－６月的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	天健正信会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市东城区北三环东路３６号Ａ座２２０９
审计报告日期	２０１１年０８月１８日
注册会计师姓名
廖朝理、叶东

５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购、出售资产及资产重组

６．１．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

６．２ 担保事项

□ 适用 √ 不适用

６．３ 非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

６．４ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

６．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

６．５．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

６．５．４ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１１年０３月１０日	公司２搂会议室	实地调研、网下业绩说明会	机构投资者、分析师	公司的基本情况、募投进度、战略规划、产品销售，２０１０年报的相关事项
２０１１年０３月１０日	公司３楼会议室	网上业绩说明会	广大投资者	２０１０年度网上业绩说明会，解答投资者咨询
２０１１年０４月２９日	公司２楼会议室	实地调研	机构投资者、分析师	参观公司展厅及实验大楼，了解公司的基本情况、募投进度、战略规划、产品销售
２０１１年０５月１８日	公司６楼会议室	实地调研	机构投资者、分析师	参观公司展厅及实验大楼，了解公司的基本情况、募投进度、战略规划、产品销售
２０１１年０６月１０日	公司６楼会议室	实地调研	机构投资者、分析师	参观公司展厅及实验大楼，了解公司的基本情况、募投进度、战略规划、产品销售

６．５．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

６．５．６ 其他综合收益细目单位：元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
家电制造业	１３０，８４２．１９	９３，３１１．６５	２８．６８％	２４．０４％	２１．３６％	１．５８％
主营业务分产品情况
燃气热水器	５３，３１５．８０	３６，０３９．６６	３２．４０％	２２．８８％	２３．９５％	－０．５８％
电热水器	１４，０７２．０５	９，８９７．９２	２９．６６％	５３．９６％	３５．３１％	９．７０％
热泵热水器	２１９．５０	１７８．９１	１８．４９％	２４３．１７％	２３９．４２％	０．９０％
太阳能热水器	１６５．０７	１４６．６１	１１．１８％	２３．１６％	２２．２１％	０．６９％
灶具	１０，４９２．５９	６，４７０．６７	３８．３３％	３０．５８％	３．８３％	１５．８９％
烤炉	１３，７１６．４６	１１，９０５．７１	１３．２０％	－６．２６％	－２．２９％	－３．５３％
抽油烟机	１１，５９１．５１	７，８３５．５０	３２．４０％	２９．６７％	１３．７０％	９．５０％
消毒柜	４，８８８．３８	３，２４２．８５	３３．６６％	４．２６％	－８．４９％	９．２４％
壁挂炉	９，４３０．２９	７，６５６．１９	１８．８１％	１３７．４０％	１６６．５５％	－８．８８％
配件及散件	８，６６９．００	７，０６６．８６	１８．４８％	１．５８％	１６．５８％	－１０．４９％
其他	４，２８１．５４	２，８７０．７５	３２．９５％	８．３０％	１３．０８％	－２．８４％
本期合计	１３０，８４２．１９	９３，３１１．６５	２８．６８％	２４．０４％	２１．３６％	１．５８％

６．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

募集资金总额

１４２，１４９．２３

本报告期投入募集资金总额

４，７８０．６５

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

１９，４１７．５０

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目

否

３１，６３３．５６

３７，２８０．６０

１，９９７．９５

３，４２７．４７

９．１９％

２０１３年０６月３０日

０．００

是

否

健康厨房电器产品扩产项目

否

９，４５３．９４

１１，９８４．７２

１，３９４．２２

４，９７８．５６

４１．５４％

２０１２年０９月３０日

０．００

是

否

新能源集成产品生产基地建设项目

否

２４，７４０．９９

３０，５７６．４０

６６７．１２

６，８４９．３９

２２．４０％

２０１３年０６月３０日

０．００

是

否

核心零部件规模化自动建设项目

否

９，６４３．４７

１１，４２５．７５

５１５．５２

２，２５７．５１

１９．７６％

２０１３年０６月３０日

０．００

是

否

科技与研发中心扩建项目

否

６，００６．１８

６，００６．１８

２０３．８９

１，５６５．７２

２６．０７％

２０１２年０９月３０日

０．００

是

否

信息管理系统升级建设项目

否

３，０６０．００

３，０６０．００

１．９５

３３８．８５

１１．０７％

２０１３年０９月３０日

０．００

是

否

承诺投资项目小计

－

８４，５３８．１４

１００，３３３．６５

４，７８０．６５

１９，４１７．５０

－

－

０．００

－

－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

８，０００．００

－

－

－

－

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

８，０００．００

－

－

－

－

－

－

－

－

合计

－

９２，５３８．１４

１００，３３３．６５

４，７８０．６５

１９，４１７．５０

－

－

０．００

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

本次超额募集资金５８２２６．８６万元。２０１１年２月２７日公司董事会一届十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的８０００万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等，２０１１年４月８日此项议案经２０１０年年度股东大会审议通过。其他超募资金尚未使用。

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。经天健正信会计师事务所出具的《广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（２０１１）专字第０９００２７号），截至２０１１年１月３１日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为１４６，３６８，３３４．０６元。 ２０１１年２月２７日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以新股发行募集资金１４６，３６８，３３４．０６元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１４６，３６８，３３４．０６元。此项议案在２０１１年４月８日召开的２０１０年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在２０１１年４月３０日前已完成。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户，按募集资金管理办法严格管理与使用。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用。

§７ 财务报告

７．１ 审计意见

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北区域	１，６９２．１６	１４．１５％
广东区域	２７，５００．０３	１３．９４％
华北区域	１１，３７８．１５	６０．７９％
华东区域	２１，８１１．２７	２９．２９％
华南区域	１４，０３２．０４	３３．９７％
西北区域	７，９１８．０３	３３．５４％
西南区域	７，７４６．９４	２４．６３％
国内销售总计	９２，０７８．６３	２７．５６％
海外销售总计	３８，７６３．５６	１６．４２％
本期合计	１３０，８４２．１９	２４．０４％

７．２ 财务报表

７．２．１ 资产负债表

编制单位：广东万和新电气股份有限公司 ２０１１年０６月３０日 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	１，３３８，１３１，８２０．５２	１，１１３，４９８，１９３．０３	１，０７９，４３０，１７６．６２	８５２，６０３，９２１．１０
其中：营业收入	１，３３８，１３１，８２０．５２	１，１１３，４９８，１９３．０３	１，０７９，４３０，１７６．６２	８５２，６０３，９２１．１０
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	１，１９５，１５１，６５２．２３	１，０２５，２２９，１４６．７０	９５９，７５２，０４０．３８	７８７，７２０，７７９．０７
其中：营业成本	９４４，１９９，６０６．０９	８０４，１４７，２５３．２４	７８０，３７１，３４６．２０	６３５，１９９，３１５．８３
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	１０，１８９，８９４．３７	７，２７３，０１１．４３	４，７５２，６５２．７５	３，８５５，９９４．２５
销售费用	１８３，６３２，７６９．５３	１７７，１０９，９０７．０３	１２８，５２９，８００．２１	１２３，２５２，５２３．８９
管理费用	５６，４５０，５６６．５４	３６，８７３，９０７．５５	３９，７１３，４４７．６５	２１，８０２，０１３．６２
财务费用	６４４，３３１．８２	－１，１２０，３０８．８７	２，２０２，０５３．２３	１，５３４，１００．５５
资产减值损失	３４，４８３．８８	９４５，３７６．３２	４，１８２，７４０．３４	２，０７６，８３０．９３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	１１４，７６５．６２	５２，６２８．８２	－５２１．１２	－５２１．１２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－３４，２４７．７０	－３４，２４７．７０	－５２１．１２	－５２１．１２
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１４３，０９４，９３３．９１	８８，３２１，６７５．１５	１１９，６７７，６１５．１２	６４，８８２，６２０．９１
加：营业外收入	９，３１１，６０３．９６	８，３０７，１３１．５６	２，７７６，８５３．９８	２，２７４，８７９．５５
减：营业外支出	３９９，４７３．０４	３９１，３９３．４２	２，７６１，１４６．１５	２，６６０，１５３．３０
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１５２，００７，０６４．８３	９６，２３７，４１３．２９	１１９，６９３，３２２．９５	６４，４９７，３４７．１６
减：所得税费用	２７，５１０，４８１．９１	１６，２８５，３２５．６７	２２，８６７，４２９．３４	１１，８８３，３１０．５５
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	１２４，４９６，５８２．９２	７９，９５２，０８７．６２	９６，８２５，８９３．６１	５２，６１４，０３６．６１
归属于母公司所有者的净利润	１１９，１６６，８８２．８４	７９，９５２，０８７．６２	９０，４４４，０７７．６６	５２，６１４，０３６．６１
少数股东损益	５，３２９，７００．０８		６，３８１，８１５．９５
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．６２		０．６０
（二）稀释每股收益	０．６２		０．６０
七、其他综合收益	４２４，５９８．３４		－１８６，６３９．９９
八、综合收益总额	１２４，９２１，１８１．２６	７９，９５２，０８７．６２	９６，６３９，２５３．６２	５２，６１４，０３６．６１
归属于母公司所有者的综合收益总额	１１９，５９１，４８１．１８	７９，９５２，０８７．６２	９０，２５７，４３７．６７	５２，６１４，０３６．６１
归属于少数股东的综合收益总额	５，３２９，７００．０８		６，３８１，８１５．９５

７．２．２ 利润表

编制单位：广东万和新电气股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元

２０１１年１－９月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１１年１－９月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	２０．００％	～～	４０．００％
２０１０年１－９月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	１３７，０４１，６３０．３９
业绩变动的原因说明	公司业绩增长源于公司研发能力的提升和销售渠道的拓展及成本费用的有效控制。

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

７．２．３ 现金流量表

编制单位：广东万和新电气股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，０２８，６１８，４６７．３０	７４６，１９８，０４１．９０	９２８，９７２，２１１．５４	７３７，０６７，５６４．２１
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	１７，４９４，７０５．７６	５，６１７，２６５．７１	５，２７１，２１２．４３
收到其他与经营活动有关的现金	３８，８８２，１３７．３６	３４，２０８，１４７．６５	６，７６３，３０６．０６	８３，５２２，４８５．２５
经营活动现金流入小计	１，０８４，９９５，３１０．４２	７８６，０２３，４５５．２６	９４１，００６，７３０．０３	８２０，５９０，０４９．４６
购买商品、接受劳务支付的现金	７９０，５８４，８２７．７７	５３７，３４２，７５４．４１	５９６，６７６，７２４．５４	４９０，５７７，５７５．８４
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	１０２，５９７，９９３．７６	５２，７７５，２８２．２６	９５，８１２，９１９．８１	４９，５６９，０７３．４９
支付的各项税费	８０，１１５，５２６．０３	５４，００６，０３４．４４	５１，０４３，４５９．０１	２９，１１０，２１９．６５
支付其他与经营活动有关的现金	１５１，５９９，１９３．０９	１３４，３９９，４６８．７１	１１９，９７９，２１６．１３	１７８，８５５，５３９．３７
经营活动现金流出小计	１，１２４，８９７，５４０．６５	７７８，５２３，５３９．８２	８６３，５１２，３１９．４９	７４８，１１２，４０８．３５
经营活动产生的现金流量净额	－３９，９０２，２３０．２３	７，４９９，９１５．４４	７７，４９４，４１０．５４	７２，４７７，６４１．１１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	１１５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００
取得投资收益收到的现金	１４９，０１３．３２	８６，８７６．５２
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１０４，８００．００		２１２，６７５．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	１１５，２５３，８１３．３２	７５，０８６，８７６．５２	２１２，６７５．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７２，３６８，６９１．４４	２４，７４５，１３３．４５	５３，３７２，７５４．３９	１９，５０９，７３９．９８
投资支付的现金	１２０，０００，０００．００	８０，０００，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		４３８，３８４，０００．００
投资活动现金流出小计	１９２，３６８，６９１．４４	５４３，１２９，１３３．４５	５３，３７２，７５４．３９	１９，５０９，７３９．９８
投资活动产生的现金流量净额	－７７，１１４，８７８．１２	－４６８，０４２，２５６．９３	－５３，１６０，０７９．３９	－１９，５０９，７３９．９８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	１，４２１，４９２，３１８．００	１，４２１，４９２，３１８．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金			６２２，８００．００	６２２，８００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	５，８４４，７５２．５９	４，３９５，５６９．８２
筹资活动现金流入小计	１，４２７，３３７，０７０．５９	１，４２５，８８７，８８７．８２	６２２，８００．００	６２２，８００．００
偿还债务支付的现金	１３，５００，０００．００		３０，０００，０００．００	３０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５１，９２５，８２３．１８	５１，３８８，８７２．０９	７３８，０１０．６０	７３８，０１０．６０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	６５，４２５，８２３．１８	５１，３８８，８７２．０９	３０，７３８，０１０．６０	３０，７３８，０１０．６０
筹资活动产生的现金流量净额	１，３６１，９１１，２４７．４１	１，３７４，４９９，０１５．７３	－３０，１１５，２１０．６０	－３０，１１５，２１０．６０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１，７６６，０８９．５５	－６３０，４５５．８９	－２０７，６７５．９６	－１９７，０９８．０５
五、现金及现金等价物净增加额	１，２４３，１２８，０４９．５１	９１３，３２６，２１８．３５	－５，９８８，５５５．４１	２２，６５５，５９２．４８
加：期初现金及现金等价物余额	４１，３１８，６２８．４２	２０，３０８，３４１．６０	８５，１２１，３４０．１７	２８，０９０，４２７．３５
六、期末现金及现金等价物余额	１，２８４，４４６，６７７．９３	９３３，６３４，５５９．９５	７９，１３２，７８４．７６	５０，７４６，０１９．８３

７．２．４ 合并所有者权益变动表

７．２．５ 母公司所有者权益变动表

７．３ 报表附注

７．３．１ 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

７．３．２ 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

□ 适用 √ 不适用

７．３．３ 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□ 适用 √ 不适用

广东万和新电气股份有限公司董事会

董事长：

２０１１年８月１８日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－０２２

广东万和新电气股份有限公司董事会

一届十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会一届十六次会议于２０１１年８月１８日上午１０：００时在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于２０１１年８月８日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七名，实际出席董事七名，其中独立董事黄洪燕以通讯表决方式出席。会议由公司董事长卢础其先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集，召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》；

（《２０１１年半年度报告》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。）

２、会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过了《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

（《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、备查文件

１、经与会董事签字的公司一届十六次董事会会议决议；

２、独立董事发表的独立意见。

特此公告

广东万和新电气股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－０２３

广东万和新电气股份有限公司

一届六次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会一届六次会议于２０１１年８月１８日上午在公司会议室举行。会议于２０１１年８月８日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由黄惠光先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。

二、会议审议情况

１、会议以赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》；

议案具体内容：

监事会对公司董事会编制的《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》进行审核后，一致认为：董事会编制的《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则。天健正信会计师事务所审计了公司２０１１年半年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（《２０１１年半年度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１１年半年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

２、会议以赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

议案具体内容：

监事会对公司董事会编制的《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》进行审核后，一致认为：该报告客观、公正地反应了公司治理的现状，公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，监事会对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。

（《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、备查文件

经与会监事签字的一届六次监事会会议决议。

特此公告

广东万和新电气股份有限公司监事会

２０１１年８月１９日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－０２５

广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和中国证监会广东监管局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》（广东证监〔２０１１〕１２４号）等有关文件精神，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为切实开展公司治理专项活动工作，成立了专项的领导小组和工作小组，确定了董事长为第一责任人，统筹指导自查及整改的各项工作。工作小组本着求真务实的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照通知及附件的要求，对公司进行了认真的自查，形成了《广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并经公司董事会一届十六次会议审议通过，具体内容请参阅附件。

公司将通过电话、电邮、网站等多个渠道听取投资者和社会公众对本次公司治理专项活动的意见和建议，具体联系如下：

联系人：林健明、吴敏英

电话：０７５７－２８３８２８２８

传真：０７５７－２３８１４７８８

邮箱：ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

特此公告

广东万和新电气股份有限公司董事会

２０１１年８月１９日

附件：

广东万和新电气股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

现将自查情况和整改计划综合汇报如下：

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

（一）董事会专业委员会的作用有待进一步发挥；

（二）公司内部控制体系尚需继续完善；

（三）公司董事、监事、高级管理人员尚需要加强培训与学习，以提高规范、诚信、透明和自律的意识。

（四）公司投资者关系管理的工作尚需进一步加强。

二、公司治理概况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法规、规范性文件、指引的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，实行了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

公司自２０１１年１月２８日上市以来，按照中国证监会和深圳证券交易所关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度等各个方面不断改进和完善，及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。

（一）关于股东和股东大会

公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的股东权利。公司严格按照规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议。公司股东大会会议记录和保管由董事会秘书负责，股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定充分、及时披露。

公司自２０１１年１月２８日上市以来至目前，共召开股东大会一次。公司于２０１１年４月８日召开２０１０年年度股东大会，是次会议经北京市金杜律师事务所见证。会议由董事会召集召开，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东为广东万和集团有限公司，持有公司股份７６５０万股，占公司总股本３８．２５％。公司实际控制人为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏，三人通过直接及间接合计持有本公司股份１２７５０万股，占公司总股本６３．７５％。控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。股东大会对关联交易事项进行表决时，关联股东均作出了回避。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所有重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控股股东、实际控制人干预及控制的情形。

（三）关于董事和董事会

公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并能得到有效的执行。公司第一届董事会由７名董事组成，设董事长１名，副董事长１名，独立董事３名，其中１名独立董事为会计专业人士。独立董事占董事人数比例超过１／３，构成符合《公司章程》的规定。第一届董事会全体董事均于２００９年８月１８日由公司股改创立大会选举产生。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展管理委员会四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，保证了董事会工作的有效运作和科学决策。

公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督作用。

公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定召集、召开董事会，通知时间、授权委托等符合相关规定，会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

（四）关于监事和监事会

公司制定了《监事会议事规则》并得到有效执行。公司监事会由３名监事组成，其中职工监事１名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司监事能勤勉尽责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于公司高管层

公司总裁按照公司章程的规定由董事会选聘，副总裁由总裁提名，报董事会审议通过后聘任。公司制定了《总裁工作细则》，明确了总裁的职责。公司总裁办公会定期及不定期召开，高管层按照公司章程的规定履行职责，能够对公司的日常经营实施有效的控制，并且在任期内基本保持稳定。公司高管人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益，严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，没有发生受到处罚的情形。

（六）关于内部控制

公司根据有关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等，并得到了有效地执行和落实。

公司上市以后，董事会非常注重公司治理方面的完善工作，根据《上市公司章程指引》梳理了原有的各项规章制度，并在此基础上对原有的部分规章制度进行修订完善，同时补充制定了部分新制度。公司现行的内控制度包括《内部审计制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等等。公司董事会还进一步梳理了公司内控制度的流程，保证经营管理的运行效率。

（七）关于信息披露与透明度

为加强信息披露事务的管理，公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》等内控制度，科学管理信息披露事务，提高了信息披露透明度。

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露指定媒体，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有投资者公平及时获取公司信息。此外，公司还采取网络业绩说明会的形式增加与广大投资者沟通的机会，并通过公司网站和深圳证券交易所投资者关系互动平台与广大投资者进行互动，耐心解答投资者的咨询。

三、公司治理存在的问题及原因

虽然公司已按照相关法律法规建立了较为完善健全的公司治理结构及内控制度，但在成为上市公司之后，随着投资者知情权、监督权要求的进一步提高，以及资本市场政策环境不断变化，公司必须与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次治理专项活动自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

（一）董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。

公司董事会已按规定设立了战略与发展管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会，并制定了四个专业委员会的工作细则。在实际运作中，专业委员会与公司董事会的日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，公司到目前为止还没有建立很完善的应用流程。各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员融合到公司实务当中，更好地应用各专业委员会及独立董事的专业能力，更充分地发挥专业委员会的作用，为董事会决策提供服务。

（二）公司内部控制体系尚需继续完善。

公司上市后对内控制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了有关制度。但公司制度建设是一项长期的工作，需根据中小企业板上市公司的法律法规及各监管部门的监管要求定期进行完善或更新。同时，经过本次自查，公司现有的治理结构和内容制度方面还存着一些需要改进的地方，尤其是公司上市后资产规模的大幅扩大及业务的快速发展，对公司的内控体系有了更高的要求。公司应结合实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。

（三）公司董事、监事、高级管理人员尚需要加强培训与学习，以提高规范、诚信、透明和自律的意识。

按照有关规定，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加了监管部门和中介机构安排的相关培训和学习。在公司治理结构及内控制度建设等“硬件”方面，公司能符合监管部门对上市公司的要求，而在公司全体董事、监事、高级管理人员的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识等“软件”方面，公司还需要不断的强化和提高。只有董监高都树立了规范运作、诚信披露、信息透明和自律经营的意识，公司的治理结构、内控制度才能充分发挥其应有的作用。

此外，随着国家法律法规及相关政策的变化，公司董事、监事、高级管理人员也需对最新的法律法规进行系统的了解和学习，以加强自律，提高公司规范化治理。

（四）公司投资者关系管理的工作尚需进一步加强。

公司上市时间不长，在资本市场的经验有限，所以投资者关系管理工作手段比较单一，不一定能满足投资者的需求。目前公司与投资者沟通主要是通过业绩说明会及股东大会、电话、电邮、投资者互动平台和接受投资者上门调研等渠道进行。公司还需要通过更多形式、多层次、多渠道的投资者关系管理活动，例如不定期的见面互动、网站的完善和建设等，让更多的投资者了解到公司的生产经营情况。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对公司治理有待改进的各个问题，公司将指定专人负责进行整改，相关整改措施、整改时间和责任人如下：

１、充分发挥董事会专业委员会的作用，为董事会决策提供更好的服务。

整改措施：重视董事会专业委员会和独立董事的工作，为专业委员会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专业委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，应事先征求专业委员会的意见。不断完善专业委员会的工作体系，确保专业委员会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长

２、进一步完善内部控制体系。

整改措施：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司的内部各项管理制度进行系统梳理，进一步健全和完善内部控制体系，制定和修订各项内部管理制度，形成一套适合公司发展、有效防范和控制风险、能切实行之有效的制度。此外，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

３、加强公司董事、监事、高级管理人员的培训与学习，提高规范、诚信、透明和自律的意识。

整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，印刷装订成册或单行本，及时报送公司董事、监事、高级管理人员，配合公司保荐机构定期或不定期对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。

整改时间：定期展开

整改责任人：董事会秘书

４、加强公司投资者关系管理工作。

整改措施：公司投资者关系部门的工作人员应加强学习，积极参加监管部门和中介机构的业务培训；公司网站增加投资者关系管理专栏，加强与投资者的互动沟通；通过多种方法提供公司在资本市场的知名度和美誉度。

整改时间：网站改版等工作应在２０１１年６月１日前完成，其他工作定期开展

整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理的做法

公司主要股东广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺：自２０１１年１月２８日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。

同时，公司控股股东、实际控制人履行了避免同业竞争的承诺。

六、其他需要说明的情况

公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

作为一家上市不久的公司，公司非常重视完善公司治理的有关工作，希望通过本次公司治理专项活动，能够促进完善和提高公司的治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

广东万和新电气股份有限公司董事会

２０１１年８月７日

　证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１１－０２４

　广东万和新电气股份有限公司