公司声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于６．２１元／股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票的数量不超过１２７，２１４，１７１股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行股票相关事项已经获得于二〇一一年八月十九日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

释 义

在海南筑信投资股份有限公司２０１１年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一章 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

法定中文名称：海南筑信投资股份有限公司

法定英文名称：ＨＡＩＮＡＮ ＺＨＵＸＩＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ． ， ＬＴＤ．

住所：海南省海口市美兰区大英山西四路９号

股票简称：ＳＴ筑信

股票代码：６００５１５

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１． 大股东股改承诺资产注入

海航置业于２００９年８月以增资方式控股筑信股份控股股东天津大通，从而间接控股筑信股份。海航置业于２００９年８月１４日刊登《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ＳＴ筑信股改时作出的承诺，以不低于５亿元的优质资产进行注入，提高ＳＴ筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务；所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于６，０００万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足。

公司曾于２０１０年３月１日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受拟注入资产所在行业的特殊宏观调控政策影响，于２０１０年３月３１日暂停实施重大资产重组事项并复牌。

公司于２０１１年８月５日以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长１２个月（即延长至２０１２年８月１３日），但该议案未获２０１１年第一次临时股东大会通过。

２．海南国际旅游岛建设对商业百货零售业的推进

近年来，随着国民经济的持续快速增长、居民收入的不断提高、城市化进程的持续加速及消费者消费理念的逐渐转变，社会消费品零售总额由２０００年的３９，１０６亿元增至２０１０年的１５４，５５４亿元，目前我国已发展成为全球最主要的消费市场之一。未来中国商业百货零售业发展空间巨大。

根据海南统计局资料，海南岛２０１０年共接待国内游客２５２１万人，同比增长１４．８％。随着海南国际旅游岛建设进程的不断推进，各项优惠政策的陆续出台实施，未来海南岛接待国内外游客数量将不断增多，海南省经济尤其是旅游、购物、酒店等服务行业将进入快速发展通道；商业百货零售业将在未来若干年内迎来历史性发展机遇。

公司控股子公司海南民生百货商场有限公司已获准成为境外旅客购物离境退税定点商店，但是，公司资产负债率较高的瓶颈使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，将使公司突破这一发展瓶颈，有利于公司抓住海南国际旅游岛建设的机遇，加快未来业务规模的扩张。

（二）本次非公开发行的目的

首先，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”。

其次，公司目前处于资产负债率高位运行状态，截至２０１１年３月３１日，公司资产负债率高达９５．３２％，流动比率和速动比率分别为０．１５和０．１４，各项偿债能力指标低于同行业其他上市公司，存在一定的偿债风险。本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于减少公司财务费用，提高公司盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）股票类型及面值

人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，其以现金７９，０００ 万元认购本次非公开发行的全部股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过１２７，２１４，１７１股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量进行相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．２１元／股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价进行相应调整。具体发行价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

（六）发行股份限售期

本次非公开发行完成后，海岛建设认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让或上市流通。

（七）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为７９，０００万元，扣除发行费用后，其中５６，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。

（八）滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，海岛建设与本公司的控股股东天津大通的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会。本次非公开发行构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，关联股东应对相关事项予以回避表决。

五、本次非公开发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，本公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会通过海航置业的控股子公司天津大通间接控制本公司３９，７２２，５４６股股份，占本公司总股本的１３．４４％。本次非公开发行完成后，海南航空股份有限公司工会委员会通过海航置业与海岛建设合计控制的股份占公司股份总额的比例预计达到３９．４９％，海南航空股份有限公司工会委员会仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

六、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于２０１１年８月１９日召开的公司第 六届董事会第十九次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）中国证监会对海岛建设及其一致行动人要约收购义务的豁免；

（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象概况

（一）基本信息

企业名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

住所：海南洋浦保税港区贸易物流大厦３０２房

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李爱国

注册资本：４５亿元人民币

经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务

成立日期：２０１０年１０月１２日

营业期限：２０１０年１０月１２日至２０６０年１０月１２日

（二）本公司与海岛建设之间的股权关系

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（三）近三年的业务发展状况及主要经营成果

海岛建设是中国五百强企业海航集团有限公司旗下重点企业，涉足酒店、商业、农业、物业、地产、游艇邮轮、健康医疗等多种产业。公司成立于２０１０年１０月１２日，住所为海南洋浦保税港区贸易物流大厦３０２房。２０１０年的简要财务报表（经审计）如下：

１、２０１０年简要资产负债表

单位：元

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２、２０１０年简要利润表

单位：元

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３、２０１０年简要现金流量表

单位：元

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

海岛建设及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次非公开发行后同业竞争情况

本次非公开发行完成后，海岛建设及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方与本公司不会产生新的同业竞争。

四、本次非公开发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

本次非公开发行预案披露前２４个月内，筑信股份与海岛建设及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方的重大关联交易具体情况如下：

（一）２００９年重大关联交易情况如下表所示，

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（二）２０１０年度重大关联交易情况如下表所示：

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（三）２０１１年第一季度重大关联交易情况如下表所示：

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本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

第三章 附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要

一、合同主体及签订时间

发行人：海南筑信投资股份有限公司（甲方）

认购人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（乙方）

签订时间：２０１１年８月１９日

二、股份认购的认购方式、数额、价格、支付方式及限售期

甲乙双方同意并确认，乙方以人民币７．９亿元的金额认购全部标的股票。标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的９０％，即不低于６．２１元／股。如按每股６．２１元的认购价格，乙方以７，９００万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的１２７，２１４，１７１股股票。在《股份认购合同》依第五条的规定（即下文“三、合同的生效条件”）生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方成为甲方第一大股东，因此乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

三、合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（１）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（２）甲方董事会和股东大会已审议批准《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》，同意海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”；

（３）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（４）中国证监会已豁免乙方的要约收购义务；

（５）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

四、合同附带的保留条款、前置条件

甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。

五、违约责任条款

１、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

２、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

３、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

第四章 董事会关于募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过１２７，２１４，１７１股股票，募集资金总额为不超过７９，０００万元。海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目：

单位：万元

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二、使用募集资金偿还银行贷款和补充营运资金的必要性

（一）改善公司资产负债结构、提高抵御风险能力

最近三年及最近一期，筑信股份的资产负债率均在１００％左右，分别为９２．２３％、１０１．６％、９４．１６％和９５．３２％；流动比率均小于１，分别为０．３１、０．１２、０．１９和０．１５；速动比率也均小于１，速动比率分别为０．２８、０．１１、０．１８和０．１４。目前，公司资产负债结构不合理，财务杠杆利用率较高。

与同行业其他上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，流动比率、速动比率则偏低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

报告期内公司有息负债具体如下表所示：

单位：元

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注：公司在２０１１年４月１日至６月３０日间，新增长期银行贷款４６，２００万元。截止本次非公开发行预案公告日，公司各项银行贷款本金余额为７９，８００万元。

从负债结构来看，最近三年及最近一期流动负债分别为５８，２４３．８７万元、６９，８８７．４７万元、８２，５３０．４２万元和８０，９１４．４６万元。

本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。

（二）未来业务规模的扩张需要合理增加营运资金

随着海南国际旅游岛建设的不断推进，政府的各项优惠政策如《关于在海南开展境外旅客购物离境退税政策试点的公告》和《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》等文件的陆续出台实施，海南省经济尤其是旅游、购物、酒店等服务行业将进入快速发展通道，商业百货零售业也将在离岛免税政策正式实施后迎来历史性发展机遇。

而由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司目前资产负债率高位运行，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。公司已采取多项措施以改善营运资金短缺的状况，补充公司的营运资金缺口。

目前，公司营运资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大销售规模，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于营运流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

三、使用募集资金偿还银行贷款和补充营运资金的可行性分析

（一）将显著提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。

不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金７９，０００万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金，相当于减少等额银行借款。截至２０１１年３月３１日，筑信股份的负债总额为８１，８１４．９８万元，资产总额为８５，８３２．２８万元。考虑２０１１年第一季度期末至本预案公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将从９５．３２％下降至３８．２８％。因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率达到较为合理的水平，使公司财务结构更为合理，从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。

（二）可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。

最近三年及最近一期，筑信股份的财务费用率分别为１１．５８％、９．５３％、８．８６％和１５．３２％，与同行业其他上市公司相比，筑信股份的财务费用率始终处于较高水平。最近三年及最近一期，筑信股份利息支出及占息税前利润总额的比例如下：

单位：元

■

注：息税前利润总额＝利润总额＋利息净支出＋所得税费用

从上表可以看出，筑信股份利息支出占息税前利润的比例较高， ２０１１年一季度高达１８９％，大量的利息支出已经成为影响公司盈利能力的主要因素。

不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金７９，０００万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金，相当于减少等额银行借款，若以２０１１年７月７日调整后一年期人民币贷款基准利率６．５６％测算，本次非公开发行股票募集资金７９，０００万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金后，公司每年预计可节约利息费用约５，１８２．４０万元，在非公开发行完成后两个会计年度内预计将累计节约利息费用１０，３６４．８０万元，扣除所得税费用后累计为公司带来净利润增加额预计将达到７，７７３．６０万元。

通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理；同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平。

四、项目备案及环保审批情况

公司募集资金投资项目不需相关备案和环保审批程序。

五、结论

综上所述，本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司资金实力，在本次非公开发行完成后的两个会计年度内，本次非公开发行所募集资金７９，０００万元，预计将节约利息费用１０，３６４．８０万元，扣除所得税费用后累计为公司带来净利润增加额预计将达到７，７７３．６０万元。

本次非公开发行有助于公司实现持续、高速、健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款与补充营运资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进修改的计划。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

以本次非公开发行１２７，２１４，１７１股计，本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：

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本次非公开发行完成前，公司原第一大股东天津大通持股数量为３９，７２２，５４６ 股，持股比例为１３．４４％。本次非公开发行完成后，海岛建设持股数量为１２７，２１４，１７１ 股，持股比例为３０．０９％，成为公司第一大股东；天津大通持股数量仍为３９，７２２，５４６股，持股比例摊薄为９．４０％。

本次非公开发行完成前，实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接控制筑信股份１３．４４％的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接控制筑信股份的股权比例提高至３９．４９％。

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，因此公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，流动比率提高，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加；补充营运资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到改善。

三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年３月３１日，公司合并报表的资产总额为８５，８３２．２８ 万元，负债总额为８１，８１４．９８ 万元，资产负债率为９５．３２％。

考虑２０１１年第一季度期末至本预案公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将下降至３８．２８％。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六章 与本次发行相关的风险

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司主营业务为商业百货零售。商业百货零售业的市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。商业百货零售业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济不景气时，社会消费需求下降，商业百货零售业的整体业绩往往将整体下滑。因此，如果出现经济整体下滑或金融危机等局面，商业百货零售业很难独善其身，公司的经营业绩可能会随之发生一定波动。

（二）替代风险

近年来，随着淘宝商城和京东等电子商务网站的逐步流行，越来越多的消费者选择网上购物。电子商务网站凭借送货上门和价格优惠等优势，迅速占领了市场。２０１１年上半年，中国电子商务市场交易额达２．９５万亿元，同比增长３１％，未来仍将保持高速增长。公司以商业门店经营为主，电子商务的崛起可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

（三）季节性波动风险

商业百货零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征。从行业的历史数据看，营业收入和营业利润受元旦、春节、国庆等假期的影响，季节性明显。一季度和四季度为消费旺季，此阶段的营业收入和营业利润较高；二季度、三季度为消费淡季，此阶段的营业收入和营业利润略低。

商业百货零售行业的季节性波动特征可能对公司各季度的经营业绩分布产生影响。同时，部分零售商品的销售也具有很强的季节性特征，如家电，服装，月饼、粽子等食品和节庆礼品等。零售企业需要根据商品的季节性特征及时进行品类调整，以满足消费者的需求，但同时又要合理安排进货量，以免造成积压。

考虑到２００８年以来，我国对公休假日进行了调整，取消了“五一”长假，增加了清明、端午、中秋等传统节日，这一变化亦将对消费者的消费行为和百货零售企业的经营安排产生影响，并可能导致经营业绩季节性波动出现与以往不同的特征。

（四）消费者偏好变化的风险？

目前，我国正处于经济快速发展和持续的城市化进程中，居民收入水平不断提高，带动了居民消费升级和消费偏好变化。在此过程中，公司能否对主要经营地区消费市场的变动趋势保持深入了解并作出准确判断，公司门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均会为公司的经营带来一定的不确定性。

（五）竞争风险

公司销售门店位于传统商业中心区，竞争较为充分。如果新增消费需求不足，则周围新增的商业零售点会对消费者的需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成冲击。虽然经过多年的不懈努力，公司已在市场品牌、地理位置、管理与服务等方面形成了一定的竞争优势，但是随着海南国际旅游岛建设的持续推进，及支持政策的不断出台，新的销售门店会不断增多，如果公司不能做出适应市场竞争状况的调整，竞争优势很可能被削弱。

二、业务与经营风险

（一）经营相对集中的风险

截至本预案公告日，公司现有主营业务主要集中于海南省海口市内。２０１０年报显示，公司在海口市营业收入占本公司总营业收入比例达到９９％以上，如果该地区的社会零售需求量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况。

（二）出售不合格商品而须承担的产品责任风险

根据现行的《中华人民共和国民法通则》第一百二十二条规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任，《中华人民共和国产品质量法》第四十二条规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。《中华人民共和国消费者权益保障法》也对经营者提供产品和服务应当承担的法律责任做出了明确的规定。公司电器、百货门店必须对其出售的产品可能造成他人损害承担相应的产品责任风险。虽然按照有关法律法规，在主观无过错的情况下，公司在承担损害赔偿责任后，有权向过错者追偿，但公司无法保证一定会成功取得赔款，也无法保证此款项可以全面补偿由此产生的相关成本。如果公司出售了质量不合格的产品，势必将直接影响到公司在市场上的声誉和美誉度，从而将进一步对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

三、偿债能力风险

公司最近三年及最近一期的资产负债率分别为９２．２３％、１０１．６％、９４．１６％和９５．３２％，为公司运营带来较大不利影响。尽管公司采取了包括债务重组、加强内部控制等一系列措施，但截至本次非公开发行前，公司仍面临高负债率运行带来的持续经营风险。

截至２０１１年３月３１日，筑信股份的负债总额为８１，８１４．９８万元，资产总额为８５，８３２．２８万元。考虑２０１１年第一季度期末至本预案公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将从９５．３２％下降至３８．２８％。但由于公司主营业务仍需大量资金投入，因此公司仍然存在一定的偿债风险。

四、管理风险

公司从事的商业百货零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高的业务管理能力有关。尽管公司经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，则可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。

五、政策风险

国家近年来颁布的关于商业百货零售业政策的文件主要有《流通业改革发展纲要》、《商品市场体系建设纲要》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》等。上述政策对于商业百货零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生重大影响。

２００６年１１月开始实施的《零售商供应商公平交易管理办法》对零售企业和供应商的关系进行了规范，该办法的实行可能会影响零售企业的经营成本。公司一贯重视供应商关系，并通过一系列措施保障供应商的合法权益，如严格按照合同约定的账期支付货款；规范招商程序，提倡公平竞争；规范供应合同等。公司与供应商关系融洽，与优质供应商结成了长期合作关系。同时，公司所经营的业态以百货为主，与以超市和电器销售为主的零售企业相比，受《零售商供应商公平交易管理办法》影响相对较小。

六、安全经营及发生突发事件的风险

公司的主营业务为商业百货零售业，经营场所均为人员密集型场所。根据《中华人民共和国消防法》等相关法律法规规定，该类营业场所开始营业前，须接受消防检查并取得相关消防部门的批准文件。公司按规定已取得全部所需的消防批准文件，且公司也采取了积极的预防措施。

公司目前采取的经营安全措施符合我国的行业常规，也没有违反任何经营安全法律或法规。但即使如此，仍然难以完全防范相关风险。此外，作为面向公众的商业百货零售企业，公司拥有较大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量大。为此，公司制订了较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案。但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。

七、审批风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）中国证监会对海岛建设及其一致行动人要约收购义务的豁免；

（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

八、股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第七章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

海南筑信投资股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十九日

简称		含义
筑信股份／本公司／公司／发行人／ＳＴ筑信	指	海南筑信投资股份有限公司
海岛建设／发行对象	指	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
天津大通	指	天津市大通建设发展集团有限公司
海航置业	指	海航置业控股（集团）有限公司
《股份认购合同》或本合同	指	筑信股份和海岛建设订立的《海南筑信投资股份有限公司２０１１年非公开发行股票认购合同》，包括其后的修改。
本次非公开发行	指	海岛建设以７９，０００万元现金认购筑信股份非公开发行的股票的行为
新生信息	指	海航新生信息技术有限公司
财务公司	指	海航集团财务有限公司
元	指	人民币元

项目	２０１０年１２月３１日
资产总额	１３，２１０，８８７，４１５．４９
其中：流动资产	１１，０４６，７２５，０８８．６４
负债总额	９，７６７，９８６，９７８．７０
其中：流动负债	６，７４３，７０７，６４５．７６
所有者权益总额	３，４４２，９００，４３６．７９
其中：归属于母公司所有者权益	２，９０２，３３７，８８３．６７

项目	２０１０年度
营业收入	４４１，５５２，１３１．３８
营业利润	１０７，９６７，０４８．５５
利润总额	９８，１６３，１７４．４４
净利润	５８，７８１，０２７．６６

项目	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	－２，６４８，９８３，３３６．７２
投资活动产生的现金流量净额	－８，３１１，０６９，９５６．２７
筹资活动产生的现金流量净额	１１，７７６，８１２，２３２．７７
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－
现金及现金等价物净增加额	８１６，７５８，９３９．７８

关联方	性质	关联交易内容
天津大通	偶发性关联交易	资产置换

关联方	性质	关联交易内容	关联交易定价原则
新生信息	日常关联交易	签订特约商户合同	参考公允价格、协议定价

关联方	性质	关联交易内容	关联交易定价原则
新生信息	日常关联交易	签订特约商户合同	参考公允价格、协议定价
财务公司	日常关联交易	存款、结算	公允价格

序号	项目名称	金额
１	偿还银行贷款	５６，０００
２	补充营运资金	２３，０００
	合计	７９，０００

项目	２０１１ 年 ３月３１ 日	２０１０ 年 １２ 月３１ 日	２００９ 年 １２ 月３１ 日	２００８ 年 １２ 月３１ 日
短期借款	５００，０００，０００	５００，０００，０００	３１，３７６，１６５．９８	１６，３７６，１６５．９８
长期借款（包括一年内到期的长期借款）	－	－	２０９，４４２，３６６．００	２６１，３０７，４８４．００
总额	５００，０００，０００	５００，０００，０００	２４０，８１８，５３１．９８	２７７，６８３，６４９．９８

项目	２０１１年一季度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息净支出	２４，５６２，６０１．６８	４１，６１８，０１９．２０	３４，４４１，００３．９６	３７，１２６，７２１．８５
利润总额	－１１，５３７，８１８．８５	８２，４７４，５６１．９９	－４９，８００，７１７．０２	－７２，８１５，２５９．８７
息税前利润总额	１３，０２４，７８２．８３	１２４，０９２，５８１．１９	－１５，３５９，７１３．０６	－３５，６８８，５３８．０２
利息净支出／息税前利润总额	１８９％	３４％	－２２４％	１０４％

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	－	－	１２７，２１４，１７１	３０．０９
天津市大通建设发展集团有限公司	３９，７２２，５４６	１３．４４	３９，７２２，５４６	９．４０
其他股东	２５５，８３７，４２０	８６．５６	２５５，８３７，４２０	６０．５１
合计	２９５，５５９，９６６	１００．００	４２２，７７４，１３７	１００．００