本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、交易内容：本公司下属全资子公司Ｓｕｐｅｒｂ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（超泰有限公司，以下简称“超泰公司”）， 与Ｓｕｍｍｅｒ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ（萨摩黄金有限责任合伙公司，以下简称“萨摩黄金”）签署《出售和购买协议》，超泰公司出资６，６００万美元（约合人民币４２２，１３６，０００元）收购萨摩黄金持有的Ａｌｔｙｎｋｅｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ（奥同克有限责任公司，以下简称“奥同克公司”）６０％的股权及萨摩黄金向奥同克公司提供的全部股东贷款。

奥同克公司为一家在吉尔吉斯共和国注册成立的公司，拥有Ｔａｌｄｙ－Ｂｕｌａｋ Ｌｅｖｏｂｅｒｅｊｎｙ ｆｉｅｌｄ（塔迪布拉克左岸区域，以下简称“左岸金矿”）的采矿、生产及相关许可证。

２、是否为关联交易：本公司与萨摩黄金无关联关系，所以本次收购不构成关联交易。

一、投资概述

２０１１年８月１５日，本公司下属全资子公司超泰公司与萨摩黄金签署《出售和购买协议》，超泰公司出资６，６００万美元（约合人民币４２２，１３６，０００元）收购萨摩黄金持有的奥同克公司６０％的股权及萨摩黄金向奥同克公司提供的全部股东贷款。

本次收购完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及吉尔吉斯共和国政府有关部门的有效批准。

二、交易双方基本情况

１、超泰有限公司（Ｓｕｐｅｒｂ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ）， 为本公司在英属处女群岛注册的一家有限责任公司，主要从事投资业务。

２、萨摩黄金有限责任合伙公司（Ｓｕｍｍｅｒ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ），为一家在哈萨克斯坦共和国注册成立的有限责任合伙公司，主要于中亚地区从事采矿业投资。

据董事所知，萨摩黄金及其最终实益拥有人并非本公司的关联人士。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

奥同克公司为一家在吉尔吉斯共和国设立并存续的有限责任公司，成立于２００６年。截至本协议日期，奥同克公司的注册资本为１０，０００吉尔吉斯索姆，其中萨摩黄金出资６，０００吉尔吉斯索姆，持有奥同克公司６０％的股权，Ｋｙｒｇｙｚａｌｔｙｎ Ｏｐｅｎ Ｊｏｉｎｔ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｍｐａｎｙ（吉尔吉斯黄金开放式联合股份公司，以下简称“吉尔吉斯黄金”）出资４，０００吉尔吉斯索姆，持有奥同克公司４０％的股权。吉尔吉斯黄金为一家根据吉尔吉斯共和国法律注册存续的国有企业。

奥同克公司主要从事左岸金矿的开发。左岸金矿位于吉尔吉斯共和国丘伊州，距离首都比什凯克以东１２０公里，矿区海拔１６００－１７００米，距离铁路站２５公里，交通便利。

２０１１年４月４日，吉尔吉斯共和国自然资源部向奥同克公司颁发了左岸金矿新的采矿许可协议，有效期至２０２６年１月５日。

２、投资标的拥有资源情况

左岸金矿床１９６３年首次发现存在金矿化，１９６３～１９９７年间完成大量地勘工作，编制出前苏联标准的技术经济论证报告。根据最新采矿许可协议，左岸金矿在吉尔吉斯国家资源平衡表内的数据 （С１＋С２级）为：矿石量８，９０６，１００吨，金平均品位７．２３克／吨，金金属量６４，４２０．５千克。其中С１级别（首期开采储量）：矿石量４，９４９，７５４吨，金平均品位７．０２克／吨，金金属量３４，７５４．６千克。

３、投资标的财务情况

奥同克公司未经审计的２０１０年度及２００９年度财务报表主要财务数据如下：

单位：吉尔吉斯索姆

	２０１０年度	２００９年度
总资产	８４７，７８６，２３４	８２９，９４４，１１８
总负债	１，４４５，５７４，１６４	１，３２０，０６０，７７６
净资产	－５９７，７８７，９３０	－４９０，１１６，６５８
总利润	７，９１２	８４２，５２４
净利润	－ １４８，５２８，５８７	－２５２，４５６，８１３

注：１００吉尔吉斯索姆约合人民币１４．５０１５元

三、协议主要内容

１、交易标的及价格

根据《出售和购买协议》，超泰公司出资６，６００万美元（约合人民币４２２，１３６，０００元）收购萨摩黄金持有的奥同克公司６０％的股权及萨摩黄金向奥同克公司提供的全部股东贷款。

超泰公司将于签署协议的５个工作日内以现金支付 ３３０万美元（约合人民币２１，１０６，８００元），于协议完成日以现金支付余款６，２７０万美元（约合人民币４０１，０２９，２００元）。如果根据协议条款交易终止，萨摩黄金将于终止后５个工作日内返还第一笔付款３３０万美元予超泰公司。

本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下达成。

本次认购资金主要来源于本集团自有资金或银行融资。

２、主要先决条件

（１）获得吉尔吉斯共和国政府有关部门的有效批准；

（２）获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；

（３）奥同克公司另一股东吉尔吉斯黄金放弃购买萨摩黄金持有的奥同克公司６０％权益和股东贷款的优先购买权；

（４）奥同克公司放弃购买萨摩黄金持有的奥同克公司６０％权益和股东贷款的优先购买权；

（５）萨摩黄金和吉尔吉斯黄金通过一项决议，确认：（ａ） 吉尔吉斯黄金同意萨摩黄金向超泰公司出售奥同克公司６０％权益及股东贷款；（ｂ） 吉尔吉斯黄金同意现行版本的合资公司协议保持不变，于交易完成时其应与超泰公司会面，并就一项同意奥同克公司章程、基础协议和重新注册奥同克公司的决议案投赞成票；

（６）本公司对尽职调查结果满意并且自协议签署日期以来奥同克公司没有发生重大不利改变；及

（７）吉尔吉斯黄金签署一份《替代协议》，吉尔吉斯黄金同意萨摩黄金将其在与吉尔吉斯黄金签署的《联合行动协议》及《基础协议》项下的全部权利和义务由超泰公司替代。

四、本次交易对公司的影响

左岸金矿项目是公司重点关注的投资项目，该项目历史勘探详实，资源量大，品位高，项目开发条件良好，本次交易有利于增加公司黄金资源储备，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。本次投资约合４２２，１３６，０００元人民币，占公司２０１０年度经审计净资产比例约１．９３％，对公司财务状况影响较小。

五、主要投资风险

１、相关批准的风险

本次交易尚需满足协议中的先决条件方可完成，其中包括是否获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准及吉尔吉斯共和国政府有关部门的有效批准存在不确定性。

２、矿山开发和经营风险

本次收购是公司首次参与吉尔吉斯矿业项目的运营，将可能面对文化，政治，法律、物流等方面的风险。

本次交易完成后，本公司将持有奥同克公司６０％的权益，如何在项目开发运营实现与其它股东有效配合存在不确定性。

３、外汇风险

本次交易以美元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

以上风险因素并不全面，可能存在其他本公司尚未知悉的风险因素及不确定因素，本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月十七日