股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０４９

河南神火煤电股份有限公司董事会

第五届六次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依照《公司章程》，在保障董事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司董事会第五届六次会议于２０１１年８月１５日以通讯方式进行。本次董事会会议通知及相关资料已按照《公司章程》的规定于２０１１年８月８日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过关于依照法定程序注销全资子公司河南神火铝业有限公司的议案

为压缩公司管理层级，降低管理成本，节约运营费用，提高运营效率，提升整体效益，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并河南神火铝业有限公司，注销其法人地位，使之成为公司分公司。河南神火铝业有限公司原有债权债务概由公司承继。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《公司章程》，本议案须提请公司股东大会审议批准。

二、审议通过《公司章程》修正案

鉴于公司将依法定程序吸收合并河南神火铝业有限公司（以下简称“神火铝业”），神火铝业原有经营业务将由公司承继，董事会制订《公司章程》修正案如下：

原《公司章程》“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：煤炭生产、销售、洗选加工（凭证）；铁路专用线营运（按国家有关规定）；矿用器材生产、销售（国家有特殊规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。”

拟修改为“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：煤炭生产、销售、洗选加工（凭证）；铁路专用线营运（按国家有关规定）；矿用器材生产、销售（国家有特殊规定的除外）；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品的生产、加工、销售；废铝加工；发供电；碳素制品的生产、加工、销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或许可证后方可经营）。”

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《公司章程》，本提案须提请公司股东大会审议批准。

三、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

原“第七条 两名或两名以上独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。”

修订为“第七条 独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司２０１１年８月１７日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。

四、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

原“第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

修订为“第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

原“第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”

修订为“第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”

原“第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”

修订为“第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司２０１１年８月１７日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。

五、审议通过《公司２０１１年第三次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一一年八月十六日

股票简称 神火股份 股票代码 ０００９３３ 公告编号 ２０１１－０５０

河南神火煤电股份有限公司关于吸收合并

全资子公司河南神火铝业有限公司的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为压缩公司管理层级，降低管理成本，节约运营费用，提高运营效率，提升整体效益，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并河南神火铝业有限公司，注销其法人地位，使之成为公司分公司。

一、合并各方的基本情况介绍

合并方－－河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）

被合并方－－河南神火铝业有限公司（以下简称“神火铝业”）

１、河南神火煤电股份有限公司

公司成立于１９９８ 年８月，注册资本１６８，０００．００万元，注册地为河南省永城市东城区光明路１７号，法定代表人张光建，经营范围是煤炭生产、销售、洗选加工（凭证）；铁路专用线营运（按国家有关规定）；矿用器材生产、销售（国家有特殊规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

经审计，截止２０１０年１２月３１日，公司总资产２，４６６，７６９．４６ 万元，归属于母公司所有者权益４４９，９６３．３４万元；２０１０ 年度实现营业收入１，６９０，２６２．７７万元，归属于母公司所有者的净利润１１５，８８４．０５万元。截止２０１１年６月３０日，公司总资产２，７４０，７３５．６５万元，归属于母公司所有者权益４９０，２３９．０９万元；２０１１年上半年实现营业收入１，５０５，３９６．８０万元，归属于母公司所有者的净利润６４，０７７．２２万元（未经审计）。

２、河南神火铝业有限公司

神火铝业成立于 ２００６年６ 月，２０１１ 年７ 月成为公司的全资子公司。注册资本为人民币１０５，８３３万元，注册地为河南省商丘市凯旋路华联商务大厦１１０６室，法定代表人王东华，经营范围是从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电解铝、铝合金、铝型材及延伸产品、炭素的生产、加工、销售；废铝加工；发供电（涉及专项审批或行政许可的，取得专项审批或许可证后方可经营）。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，神火铝业资产总额６９１，０８５．６１万元、归属于母公司所有者权益１３９，５６１．０７万元；２０１０年度，神火铝业实现营业收入４５６，０２１．８９ 万元、归属于母公司所有者净利润－３０，５０７．５６万元。

截至２０１１年６月３０日，神火铝业资产总额７３２，４４２．２１万元、归属于母公司所有者权益１１０，６５３．１８万元。２０１１年上半年，神火铝业实现营业收入３８４，０３３．５１万元、归属于母公司所有者净利润－２８，９０７．８９万 元（未经审计）。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

１、公司通过整体吸收合并的方式合并神火铝业全部资产、负债和业务，合并完成后，公司存续经营，神火铝业的独立法人资格注销，成为公司分公司。

２、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

３、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

４、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

５、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

６、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

７、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》。

８、经相关审议程序后，各方共同办理有关证照变更、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

９、各方履行法律、行政法规规定的其他程序。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

公司吸收合并神火铝业的目的是为压缩公司管理层级，降低管理成本，节约运营费用，提高运营效率。吸收合并神火铝业是基于公司和全体股东的整体和长远利益做出的决策，已经过必要的市场调研和可行性论证，不会损害公司或非关联股东的利益。

四、其他

公司董事会和股东大会审议通过本项议案后，依照《公司章程》，由公司董事会授权公司总经理负责组织实施。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年八月十六日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０５１

河南神火煤电股份有限公司董事会

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司 ２０１１ 年第三次临时股东大会召集方案已经董事会第五届六次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年９月２日（星期五）１４：３０

网络投票时间为：２０１１年９月２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年９月２日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月１日１５：００至２０１１年９月２日１５：００期间的任意时间。

２．股权登记日：２０１１年８月２６日（星期五）

３．现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路１７号公司办公楼四楼会议室

４．召集人：公司董事会

５．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７．会议出席对象

①凡２０１１年８月２６日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必是本公司股东）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的见证律师、审计中介机构注册会计师。

二、会议审议事项

议案一	关于依照法定程序注销公司全资子公司河南神火铝业有限公司的议案
议案二	关于修改公司章程部分条款的议案
议案三	关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案四	关于修订《董事会议事规则》的议案
议案五	关于修订《监事会议事规则》的议案

备注：１、上述提案的具体内容详见公司与本通知同时在指定媒体披露的相关公告。

２、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３．本次股东大会审议事项中，议案一、二为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；议案三、四、五为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：电话、传真或邮件

２．登记时间：２０１１年９月１日－２日的正常工作时间

３．登记地点：河南省永城市东城区光明路１７号公司办公楼三楼董事会办公室

４．出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

四、采用交易系统的投票程序

①投票代码与投票简称

投票代码：３６０９３３ 股票简称：神火投票

②股东投票的具体程序

ａ、买卖方向为买入投票；

ｂ、在＂委托价格＂项下填报股东大会会议议案序号，１００代表总议案，１．００代表议案１，２．００代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格（元）
１００	总议案	１００
１	关于依照法定程序注销公司全资子公司河南神火铝业有限公司的议案	１．００
２	关于修改公司章程部分条款的议案	２．００
３	关于修订《股东大会议事规则》的议案	３．００
４	关于修订《董事会议事规则》的议案	４．００
５	关于修订《监事会议事规则》的议案	５．００

注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。

ｃ、在＂委托股数＂项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

ｄ、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的＂密码服务专区＂；填写＂ 姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等相关信息并设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂ 激活校验码＂激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １元 ４位数字的＂激活校验码＂

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ ２元 大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入互联网投票系统投票。

六、其它事项

１．会议联系方式：

联系地址：河南省永城市东城区光明路１７号

联 系 人：李元勋 班晓倩

联系电话：０３７０－５９８２７２２ ５９８２４６６

传 真：０３７０－５１８００８６

邮政编码：４７６６００

２．会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理

３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权范围和对每一审议事项的表决意见：

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

委托日期：２０１１年 月 日，授权委托有效期限：

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年八月十六日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０５２

河南神火煤电股份有限公司

监事会第五届三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司章程》，在保障监事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会第五届三次会议于２０１１年８月１５日以通讯方式进行。本次会议通知及相关资料已按照《公司章程》的规定于２０１１年８月８日分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议以签字表决方式审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。

新增“第二条 监事会的组成

监事会由三名监事组成。其中，二名监事由股东代表出任，经股东大会出席会议的股东选举产生或更换；一名监事由职工代表出任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。”

其余条款排序顺延。

此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的１００％。

原“第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事投反对和弃权票时，应书面说明理由。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。”

修订为“第十三条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名方式进行。

监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事投反对和弃权票时，应书面说明理由。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。”

此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的１００％。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司２０１１年８月１７日在巨潮资讯网披露的《监事会议事规则》。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

二〇一一年八月十六日