§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人程福波、主管会计工作负责人程雁及会计机构负责人(会计主管人员)王金晖声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 | 成飞集成 |
股票代码 | 002190 |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 程雁 | 巨美娜 |
联系地址 | 成都市青羊区黄田坝 | 成都市青羊区黄田坝 |
电话 | 028-87408828 | 028-87406521 |
传真 | 028-87408111 | 028-87408111 |
电子信箱 | stock@cac-citc.cn | stock@cac-citc.cn |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 1,907,063,875.21 | 869,053,967.72 | 119.44% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 1,594,887,753.12 | 567,795,071.24 | 180.89% |
股本(股) | 265,529,525.00 | 206,227,200.00 | 28.76% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 6.01 | 2.75 | 118.55% |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 171,159,849.79 | 97,395,014.51 | 75.74% |
营业利润(元) | 30,394,039.83 | 22,622,429.45 | 34.35% |
利润总额(元) | 31,198,025.13 | 24,869,729.89 | 25.45% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 24,541,991.88 | 21,514,984.21 | 14.07% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 23,860,347.95 | 19,900,516.24 | 19.90% |
基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.10 | 20.00% |
稀释每股收益(元/股) | 0.12 | 0.10 | 20.00% |
加权平均净资产收益率 (%) | 4.23% | 3.99% | 0.24% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.11% | 3.69% | 0.42% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -4,814,022.15 | 23,930,135.85 | -120.12% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -0.02 | 0.12 | -116.67% |
2.2.2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | | |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | | |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | 0.00 | 0.00 |
2.2.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用单位:股
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2011年06月08日 | 洛阳华阳广场国际酒店会议室、中航锂电生产现场以及募投项目新建厂区 | 实地调研 | 华安基金管理有限公司基金投资部 | 成飞集成基本情况和非公开发行募集资金投资项目的总体情况、中航锂电的总体情况和募投项目建设进展情况、市场前景、原材料供应、毛利率、建设进度、中航锂电的规划等。 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 国元证券股份有限公司投资管理总部 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 华夏基金管理有限公司机构投资部研究员 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 深圳市远致投资有限公司投资部副部长 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 深圳市远致投资有限公司投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 宁波维科能源科技投资有限公司副总裁 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 宁波维科能源科技投资有限公司常务副总经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 宁波维科能源科技投资有限公司投资一部 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 红塔证券股份有限公司投资管理总部研究员 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 泰康资产管理有限责任公司权益投资部研究员 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 上海证投资管理有限公司战略投资部总经理助理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 海通证券股份有限公司证券投资部 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 江苏鸿光投资有限公司董事长 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 江苏虎甲投资有限公司证券部经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 国泰君安证券股份有限公司投资部副经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 中国对外经济贸易信托有限公司高级投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 深圳市经典创业投资有限公司高级投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 中债信用增进投资股份有限公司投资高级主管/权益类项目负责人 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 中债信用增进投资股份有限公司风险部经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 深圳市保腾创业投资有限公司项目经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司资本管理部项目经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 广东省广弘资产经营有限公司投资部副部长 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 广东省广弘资产经营有限公司投资部 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 皖芜湖润瑞投资管理有限公司董事长 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 皖芜湖润瑞投资管理有限公司办公室副主任 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 申银万国证券股份有限公司集合理财投资部投资主办人 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 信达证券股份有限公司证券投资部副总经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 信达证券股份有限公司证券投资部高级投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 东兴证券股份有限公司资产管理部 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 华泰证券股份有限公司证券投资部投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 东吴基金管理有限公司投资管理部基金经理/总经理助理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 浙江商裕投资管理有限公司投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 金鹰基金管理有限公司研究员 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 中航信托股份有限公司高级信托经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 中信证券股份有限公司交易与衍生产品业务部高级经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 富国基金管理有限公司行业研究员 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 上海中驰创业投资管理有限公司投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 华宝投资有限公司投资管理部资深投资经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 光大保德信基金管理有限公司投资研究部高级研究员 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 兴业全球基金管理有限公司研究部研究员 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 江苏瑞华投资发展有限公司战略投资部项目经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 常州投资集团有限公司总经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 常州投资集团有限公司经济师 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 中植企业集团有限公司资产管理部副总经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 中植企业集团有限公司资产管理部高级经理 | 同上 |
2011年06月08日 | 同上 | 实地调研 | 上海泽熙投资管理有限公司投资研究员 | 同上 |
3.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位:股
非经常性损益项目 | 金额 | 附注(如适用) |
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 800,000.00 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,985.30 | |
少数股东权益影响额 | -1,345.04 | |
所得税影响额 | -120,996.33 | |
合计 | 681,643.93 | - |
备注:2011年6月28日,公司非公开发行股票项目募集资金到账,公司总股本变更为265,529,525股;但公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非公开发行股份登记于2011年7月4日完成,因此上表中前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况根据2011年7月4日公司证券持有人名册填报。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□ 适用 √ 不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:万元
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
一、有限售条件股份 | | | 59,302,325 | | | | 59,302,325 | 59,302,325 | 22.33% |
1、国家持股 | | | | | | | | | |
2、国有法人持股 | | | | | | | | | |
3、其他内资持股 | | | 59,302,325 | | | | 59,302,325 | 59,302,325 | 22.33% |
其中:境内非国有法人持股 | | | 53,372,093 | | | | 53,372,093 | 53,372,093 | 20.10% |
境内自然人持股 | | | 5,930,232 | | | | 5,930,232 | 5,930,232 | 2.23% |
4、外资持股 | | | | | | | | | |
其中:境外法人持股 | | | | | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | | | | | |
5、高管股份 | | | | | | | | | |
二、无限售条件股份 | 206,227,200 | 100.00% | | | | | | 206,227,200 | 77.67% |
1、人民币普通股 | 206,227,200 | 100.00% | | | | | | 206,227,200 | 77.67% |
2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
4、其他 | | | | | | | | | |
三、股份总数 | 206,227,200 | 100.00% | 59,302,325 | | | | 59,302,325 | 265,529,525 | 100.00% |
5.2 主营业务分地区情况
单位:万元
股东总数 | 28,991 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
成都飞机工业(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 53.17% | 141,177,600 | 0 | 4,886,291 |
嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙) | 境内非国有法人 | 2.77% | 7,354,651 | 0 | 0 |
芜湖润瑞投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.33% | 6,180,886 | 0 | 0 |
江苏瑞华投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.31% | 6,133,720 | 0 | 0 |
国华人寿保险股份有限公司-自有资金 | 境内非国有法人 | 2.30% | 6,104,651 | 0 | 0 |
太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深 | 境内非国有法人 | 2.28% | 6,046,511 | 0 | 0 |
上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 2.25% | 5,982,558 | 0 | 0 |
深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 2.23% | 5,933,720 | 0 | 0 |
郭伟松 | 境内自然人 | 2.23% | 5,930,232 | 0 | 0 |
成都凯天电子股份有限公司 | 国有法人 | 1.79% | 4,761,600 | 0 | 164,803 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
成都飞机工业(集团)有限责任公司 | 141,177,600 | 人民币普通股 |
成都凯天电子股份有限公司 | 4,761,600 | 人民币普通股 |
南京航空航天大学 | 2,965,675 | 人民币普通股 |
董旭炜 | 1,274,845 | 人民币普通股 |
李亚辉 | 1,226,920 | 人民币普通股 |
中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 1,004,761 | 人民币普通股 |
西北工业大学 | 741,419 | 人民币普通股 |
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 449,264 | 人民币普通股 |
周谋敏 | 412,300 | 人民币普通股 |
胡强 | 303,049 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中,成都飞机工业(集团)有限责任公司与成都凯天电子股份有限公司同属于中国航空工业集团公司控制,存在关联关系,未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司经营范围为汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造,汽车零部件制造,白车身制造,数控产品及相关高新技术产品制造。报告期内,子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司生产经营进入正轨,销售收入快速增长,其主营业务主要为车身零部件和模具加工,从而使汽车模具和车身零部件收入大幅度增长。
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用单位:万元
项目 | 期末余额 | 年初余额 |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
流动资产: | | | | |
货币资金 | 1,182,555,298.92 | 1,159,249,373.23 | 223,941,260.72 | 179,393,154.68 |
结算备付金 | | | | |
拆出资金 | | | | |
交易性金融资产 | | | | |
应收票据 | 16,650,000.00 | 12,650,000.00 | 41,380,000.00 | 32,350,000.00 |
应收账款 | 127,074,179.84 | 96,747,070.13 | 84,969,066.83 | 80,109,538.26 |
预付款项 | 65,711,935.72 | 65,165,588.49 | 82,882,750.10 | 64,471,627.56 |
应收保费 | | | | |
应收分保账款 | | | | |
应收分保合同准备金 | | | | |
应收利息 | | | | |
应收股利 | | | | |
其他应收款 | 3,414,748.91 | 885,829.12 | 13,897,346.15 | 2,315,978.83 |
买入返售金融资产 | | | | |
存货 | 82,151,933.91 | 42,155,102.53 | 53,145,751.69 | 24,687,749.33 |
一年内到期的非流动资产 | | | | |
其他流动资产 | | 10,000,000.00 | | |
流动资产合计 | 1,477,558,097.30 | 1,386,852,963.50 | 500,216,175.49 | 383,328,048.66 |
非流动资产: | | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | | |
可供出售金融资产 | | | | |
持有至到期投资 | | | | |
长期应收款 | | | | |
长期股权投资 | 48,284,927.20 | 130,784,927.20 | 46,933,521.94 | 129,433,521.94 |
投资性房地产 | | | | |
固定资产 | 308,084,079.40 | 128,961,898.74 | 220,156,016.43 | 108,831,972.75 |
在建工程 | 31,772,825.17 | 27,698,741.71 | 63,810,047.28 | 23,327,296.84 |
工程物资 | | | | |
固定资产清理 | | | | |
生产性生物资产 | | | | |
油气资产 | | | | |
无形资产 | 32,255,130.11 | 10,826,013.70 | 32,928,194.26 | 11,260,223.29 |
开发支出 | | | | |
商誉 | | | | |
长期待摊费用 | 4,720,938.73 | 3,376,509.56 | 1,205,388.74 | |
递延所得税资产 | 4,387,877.30 | 2,528,877.00 | 3,804,623.58 | 2,371,694.22 |
其他非流动资产 | | | | |
非流动资产合计 | 429,505,777.91 | 304,176,967.91 | 368,837,792.23 | 275,224,709.04 |
资产总计 | 1,907,063,875.21 | 1,691,029,931.41 | 869,053,967.72 | 658,552,757.70 |
流动负债: | | | | |
短期借款 | 65,000,000.00 | | 61,030,088.00 | |
向中央银行借款 | | | | |
吸收存款及同业存放 | | | | |
拆入资金 | | | | |
交易性金融负债 | | | | |
应付票据 | 27,810,000.00 | 3,700,000.00 | 27,610,000.00 | 6,300,000.00 |
应付账款 | 118,717,934.09 | 51,376,943.61 | 100,204,253.74 | 36,330,520.45 |
预收款项 | 37,414,713.79 | 36,454,814.90 | 40,844,672.00 | 38,295,737.59 |
卖出回购金融资产款 | | | | |
应付手续费及佣金 | | | | |
应付职工薪酬 | 6,315,316.59 | 6,279,016.16 | 3,491,036.52 | 3,491,036.52 |
应交税费 | -19,782,654.06 | -3,854,819.71 | -8,342,451.06 | 1,380,364.14 |
应付利息 | 302,322.39 | | 274,208.58 | |
应付股利 | | | | |
其他应付款 | 2,247,327.55 | 2,166,415.68 | 3,114,175.34 | 1,795,694.32 |
应付分保账款 | | | | |
保险合同准备金 | | | | |
代理买卖证券款 | | | | |
代理承销证券款 | | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | | |
其他流动负债 | | | 800,000.00 | 800,000.00 |
流动负债合计 | 238,024,960.35 | 96,122,370.64 | 229,025,983.12 | 88,393,353.02 |
非流动负债: | | | | |
长期借款 | | | | |
应付债券 | | | | |
长期应付款 | | | | |
专项应付款 | | | | |
预计负债 | | | | |
递延所得税负债 | | | | |
其他非流动负债 | 6,667,368.00 | | 6,667,368.00 | |
非流动负债合计 | 6,667,368.00 | | 6,667,368.00 | |
负债合计 | 244,692,328.35 | 96,122,370.64 | 235,693,351.12 | 88,393,353.02 |
所有者权益(或股东权益): | | | | |
实收资本(或股本) | 265,529,525.00 | 265,529,525.00 | 206,227,200.00 | 206,227,200.00 |
资本公积 | 1,126,114,883.80 | 1,126,114,883.80 | 182,866,518.80 | 182,866,518.80 |
减:库存股 | | | | |
专项储备 | | | | |
盈余公积 | 59,925,189.60 | 59,925,189.60 | 59,925,189.60 | 59,925,189.60 |
一般风险准备 | | | | |
未分配利润 | 143,318,154.72 | 143,337,962.37 | 118,776,162.84 | 121,140,496.28 |
外币报表折算差额 | | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,594,887,753.12 | 1,594,907,560.77 | 567,795,071.24 | 570,159,404.68 |
少数股东权益 | 67,483,793.74 | | 65,565,545.36 | |
所有者权益合计 | 1,662,371,546.86 | 1,594,907,560.77 | 633,360,616.60 | 570,159,404.68 |
负债和所有者权益总计 | 1,907,063,875.21 | 1,691,029,931.41 | 869,053,967.72 | 658,552,757.70 |
5.6.2 变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用单位:万元
募集资金总额 | 125,382.94 | 本报告期投入募集资金总额 | 445.97 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 8,250.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,486.12 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.58% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
汽车模具设计与制造四期技术改造项目 | 是 | 21,930.00 | 13,680.00 | 445.97 | 11,038.25 | 80.69% | 2011年07月01日 | 0.00 | 否 | 否 |
对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 是 | 0.00 | 8,250.00 | 0.00 | 8,250.00 | 100.00% | 2011年01月01日 | 426.28 | 否 | 否 |
增资中航锂电(洛阳)有限公司建设锂离子动力电池项目 | 否 | 100,255.07 | 100,255.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2013年12月30日 | 0.00 | 否 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 122,185.07 | 122,185.07 | 445.97 | 19,288.25 | - | - | 426.28 | - | - |
超募资金投向 | |
归还银行贷款(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | 3,197.87 | 3,197.87 | 0.00 | 3,197.87 | 100.00% | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | 3,197.87 | 3,197.87 | 0.00 | 3,197.87 | - | - | 0.00 | - | - |
合计 | - | 125,382.94 | 125,382.94 | 445.97 | 22,486.12 | - | - | 426.28 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 汽车模具设计与制造四期技术改造项目刚完成投资建设,安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司也是从年初才开始正式生产,均未到达产期,所以未达到预计效益;增资中航锂电(洛阳)有限公司建设锂离子动力电池项目募集资金100,255.07万元于2011年6月28日到达公司募集资金专用账户,根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与相关方签署<中航锂电(洛阳)有限公司之增资协议>的议案》,公司需在完成本次发行且募集资金到位后30日内,以货币资金100,000万元缴付第二期出资,截止报告期末该项目募集资金尚未投入中航锂电(洛阳)有限公司。因此均未达到预计收益。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
根据公司2007年第一次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书的有关披露,募集资金净额超过项目投资总额的部份3,197.87万元用于补充公司流动资金,这部分超募资金已于2008年4月2日转入公司在工行黄田坝支行开立的公司账户,用于补充公司生产经营所需的流动资金。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
根据公司2010年第一次临时股东大会决议,为了公司的持续发展和提高运营效率,公司计划实施扩能搬迁。搬迁后,公司的生产经营地点将发生改变,汽车模具设计与制造四期技术改造项目实施地点将由现有生产区变更为青羊工业园;对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目实施地点在安徽芜湖经济技术开发区。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
原项目是将募集资金的21,930万元全部投入到汽车模具设计与制造四期技术改造项目。变更部分募集资金投资后,原项目中的8250万元募集资金的实施方式由技改变更为对外投资。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 汽车模具设计与制造四期技术改造项目刚完成投建,尚有部分建设尾款和质保款待后期支付;增资中航锂电(洛阳)有限公司建设锂离子动力电池项目募集资金100,255.07万元于2011年6月28日到达公司募集资金专用账户,根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与相关方签署<中航锂电(洛阳)有限公司之增资协议>的议案》,公司需在完成本次发行且募集资金到位后30日内,以货币资金100,000万元缴付第二期出资,截止报告期末该项目募集资金尚未投入中航锂电(洛阳)有限公司。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.8 对2011年1-9月经营业绩的预计
主营业务分行业情况 |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
制造业 | 16,883.82 | 12,918.66 | 23.48% | 74.39% | 87.47% | -5.34% |
主营业务分产品情况 |
汽车模具 | 5,634.28 | 4,077.50 | 27.63% | 47.47% | 48.18% | -0.35% |
数控加工 | 5,180.66 | 3,297.26 | 36.35% | 7.17% | 4.79% | 1.44% |
车身零部件 | 6,068.88 | 5,543.90 | 8.65% | 490.82% | 458.39% | 5.30% |
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6.2 担保事项
√ 适用 □ 不适用单位:万元
6.3 非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
6.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
6.5.6 其他综合收益细目
单位:元
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
西南 | 5,165.63 | -12.17% |
华东 | 11,549.25 | 306.92% |
中南 | 133.60 | -85.29% |
东北 | 35.34 | -34.37% |
6.6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 汽车模具设计与制造四期技术改造项目 | 8,250.00 | 0.00 | 8,250.00 | 100.00% | 2011年01月01日 | 426.28 | 否 | 否 |
合计 | - | 8,250.00 | 0.00 | 8,250.00 | - | - | 426.28 | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 决策程序:经第三届董事会第十二次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过了“对外投资暨变更部分募集资金投向的议案”,经第三届董事会第十三次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过了“关于部分调整对外投资方案的议案”。
信息披露情况:于2009年5月22日在深圳证券交易所披露了“对外投资暨变更部分募集资金投向的公告”,公告编号:2009-018;于2009年8月8日在深圳证券交易所披露了“关于部分调整对外投资方案的公告”,公告编号:2009-025。 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司是从今年年初才开始正式生产,尚未达产,所以未达到预计效益。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
§7 财务报告
7.1 审计意见
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
一、营业总收入 | 171,159,849.79 | 93,099,303.82 | 97,395,014.51 | 86,735,924.01 |
其中:营业收入 | 171,159,849.79 | 93,099,303.82 | 97,395,014.51 | 86,735,924.01 |
利息收入 | | | | |
已赚保费 | | | | |
手续费及佣金收入 | | | | |
二、营业总成本 | 142,417,215.22 | 69,763,945.81 | 75,686,940.13 | 63,634,398.38 |
其中:营业成本 | 129,220,769.90 | 61,171,614.18 | 69,230,375.87 | 58,982,078.96 |
利息支出 | | | | |
手续费及佣金支出 | | | | |
退保金 | | | | |
赔付支出净额 | | | | |
提取保险合同准备金净额 | | | | |
保单红利支出 | | | | |
分保费用 | | | | |
营业税金及附加 | | | | |
销售费用 | 2,344,444.12 | 1,851,370.74 | 695,934.94 | 663,393.71 |
管理费用 | 9,901,884.97 | 6,418,854.53 | 7,431,768.61 | 5,671,780.64 |
财务费用 | -97,768.96 | -725,778.83 | -1,060,582.82 | -1,072,298.46 |
资产减值损失 | 1,047,885.19 | 1,047,885.19 | -610,556.47 | -610,556.47 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | | | | |
投资收益(损失以“-”号填列) | 1,651,405.26 | 1,651,405.26 | 914,355.07 | 914,355.07 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,351,405.26 | 1,351,405.26 | 873,455.07 | 873,455.07 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | | |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 30,394,039.83 | 24,986,763.27 | 22,622,429.45 | 24,015,880.70 |
加:营业外收入 | 803,985.30 | 800,000.00 | 2,257,980.44 | 1,582,009.24 |
减:营业外支出 | | | 10,680.00 | 10,680.00 |
其中:非流动资产处置损失 | | | | |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 31,198,025.13 | 25,786,763.27 | 24,869,729.89 | 25,587,209.94 |
减:所得税费用 | 4,737,784.87 | 3,589,297.18 | 3,677,611.70 | 3,677,611.70 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 26,460,240.26 | 22,197,466.09 | 21,192,118.19 | 21,909,598.24 |
归属于母公司所有者的净利润 | 24,541,991.88 | 22,197,466.09 | 21,514,984.21 | 21,909,598.24 |
少数股东损益 | 1,918,248.38 | | -322,866.02 | |
六、每股收益: | | | | |
(一)基本每股收益 | 0.12 | 0.12 | 0.10 | 0.10 |
(二)稀释每股收益 | 0.12 | 0.12 | 0.10 | 0.10 |
七、其他综合收益 | | | | |
八、综合收益总额 | 26,460,240.26 | 22,197,466.09 | 21,192,118.19 | 21,909,598.24 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 24,541,991.88 | 22,197,466.09 | 21,514,984.21 | 21,909,598.24 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 1,918,248.38 | | -322,866.02 | |
7.2 财务报表
7.2.1 资产负债表
编制单位:四川成飞集成科技股份有限公司 2011年06月30日 单位:元
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0.00 |
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 0.00 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0.00 |
公司对子公司的担保情况 |
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) |
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 2010年3月18日,公告编号:2010-009;2010年9月11日,公告编号:2010-035 | 825.00 | 2010年07月27日 | 825.00 | 保证 | 一年期 | 否 | 是 |
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 2010年3月18日,公告编号:2010-009;2010年9月11日,公告编号:2010-035 | 1,320.00 | 2010年08月06日 | 1,320.00 | 保证 | 半年期 | 是 | 是 |
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 2010年3月18日,公告编号:2012010年3月18日,公告编号:2010-009;2010年9月11日,公告编号:2010-035 | 550.00 | 2010年09月17日 | 550.00 | 保证 | 一年期 | 否 | 是 |
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 2010年3月18日,公告编号:2010-009;2010年9月11日,公告编号:2010-035 | 1,100.00 | 2010年11月25日 | 1,100.00 | 保证 | 一年期 | 否 | 是 |
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 2010年3月18日,公告编号:2010-009;2010年9月11日,公告编号:2010-035 | 1,100.00 | 2011年05月04日 | 1,100.00 | 保证 | 一年期 | 否 | 是 |
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 2010年3月18日,公告编号:2010-009;2010年9月11日,公告编号:2010-035 | 550.00 | 2011年05月25日 | 550.00 | 保证 | 一年期 | 否 | 是 |
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司 | 2010年3月18日,公告编号:2010-009;2010年9月11日,公告编号:2010-035 | 275.00 | 2011年06月20日 | 275.00 | 保证 | 一年期 | 否 | 是 |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 8,800.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 1,925.00 |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 5,720.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 4,400.00 |
公司担保总额(即前两大项的合计) |
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 8,800.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 1,925.00 |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 5,720.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 4,400.00 |
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 2.76% |
其中: |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0.00 |
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 0.00 |
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0.00 |
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 0.00 |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
7.2.2 利润表
编制单位:四川成飞集成科技股份有限公司 2011年1-6月 单位:元
2011年1-9月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50% |
2011年1-9月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为: | 10.00% | ~~ | 40.00% |
2010年1-9月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润(元): | 31,102,888.14 |
业绩变动的原因说明 | 预计业绩无大幅变动。 |
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元。
7.2.3 现金流量表
编制单位:四川成飞集成科技股份有限公司 2011年1-6月 单位:元
项目 | 本期金额 | 上期金额 |
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 97,727,029.89 | 73,341,618.90 | 83,405,187.40 | 82,902,259.40 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | |
向中央银行借款净增加额 | | | | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | |
收到原保险合同保费取得的现金 | | | | |
收到再保险业务现金净额 | | | | |
保户储金及投资款净增加额 | | | | |
处置交易性金融资产净增加额 | | | | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
拆入资金净增加额 | | | | |
回购业务资金净增加额 | | | | |
收到的税费返还 | | | 675,971.20 | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,497,891.35 | 946,085.30 | 1,645,881.87 | 1,542,201.79 |
经营活动现金流入小计 | 99,224,921.24 | 74,287,704.20 | 85,727,040.47 | 84,444,461.19 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 64,187,527.34 | 42,646,887.64 | 30,484,260.05 | 26,200,114.07 |
客户贷款及垫款净增加额 | | | | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
支付保单红利的现金 | | | | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 29,219,711.66 | 21,715,119.30 | 19,179,847.99 | 17,586,011.82 |
支付的各项税费 | 7,784,145.71 | 6,284,800.03 | 6,540,005.08 | 5,905,975.41 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,847,558.68 | 3,653,246.71 | 5,592,791.50 | 4,438,681.27 |
经营活动现金流出小计 | 104,038,943.39 | 74,300,053.68 | 61,796,904.62 | 54,130,782.57 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,814,022.15 | -12,349.48 | 23,930,135.85 | 30,313,678.62 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | | |
收回投资收到的现金 | | 20,000,000.00 | | |
取得投资收益收到的现金 | 300,000.00 | 300,000.00 | 40,900.00 | 40,900.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | |
收到其他与投资活动有关的现金 | 4,199,729.60 | | | |
投资活动现金流入小计 | 4,499,729.60 | 20,300,000.00 | 40,900.00 | 40,900.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,851,072.54 | 14,081,414.57 | 79,249,272.82 | 25,221,133.63 |
投资支付的现金 | | 30,000,000.00 | | 27,500,000.00 |
质押贷款净增加额 | | | | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | |
支付其他与投资活动有关的现金 | 363,249.00 | | | |
投资活动现金流出小计 | 37,214,321.54 | 44,081,414.57 | 79,249,272.82 | 52,721,133.63 |
投资活动产生的现金流量净额 | -32,714,591.94 | -23,781,414.57 | -79,208,372.82 | -52,680,233.63 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | | |
吸收投资收到的现金 | 1,004,499,990.00 | 1,004,499,990.00 | 22,500,000.00 | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | 22,500,000.00 | |
取得借款收到的现金 | 40,000,000.00 | | 15,641,073.20 | |
发行债券收到的现金 | | | | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
筹资活动现金流入小计 | 1,044,499,990.00 | 1,004,499,990.00 | 38,141,073.20 | |
偿还债务支付的现金 | 42,706,845.20 | | | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,791,711.91 | | 12,889,200.00 | 12,889,200.00 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | | | | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 350,000.00 | 350,000.00 | | |
筹资活动现金流出小计 | 44,848,557.11 | 350,000.00 | 12,889,200.00 | 12,889,200.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 999,651,432.89 | 1,004,149,990.00 | 25,251,873.20 | -12,889,200.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -131,293.70 | -7.40 | -1.86 | -1.86 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 961,991,525.10 | 980,356,218.55 | -30,026,365.63 | -35,255,756.87 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 211,057,903.28 | 175,193,154.68 | 297,938,882.22 | 252,691,557.80 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,173,049,428.38 | 1,155,549,373.23 | 267,912,516.59 | 217,435,800.93 |
7.2.4 合并所有者权益变动表(附表)
7.2.5 母公司所有者权益变动表(附表)
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数
□ 适用 √ 不适用
7.3.3 如果被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
□ 适用 √ 不适用
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
董事长:
程福波
二O一一年八月十七日
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2011-029
四川成飞集成科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2011年8月10日以电子邮件、书面送达方式发出,于2011年8月11日上午9:00在青海省西宁市召开。会议应到董事9人,实到董事7人,董事许培辉委托董事程福波、独立董事曹延安委托独立董事彭启发出席本次会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长程福波先生主持,与会董事认真审议,逐项表决,作出以下决议:
一、 会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《公司2011半年度报告及摘要》。详细内容见2011年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
独立董事对公司2011半年度关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况发表了独立意见,详见2011年4月22日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见》。
二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为258,515,798.95元(置换金额可将2011年7月26日至实际置换时成飞集成本次发行募集资金专户中产生的利息加上)。其中母公司本次以募集资金账户金额3,421,039.45元置换预先投入的自筹资金,同意中航锂电(洛阳)有限公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金255,094,759.50元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对本置换方案出具了鉴证报告。
独立董事对本议案发表了独立意见,详见2011年8月17日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》。
国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见,详见2011年8月17日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司用募集资金置换先期投入募集资金项目自有资金的核查意见》。
三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。修订内容见附件,修订后的《公司章程》见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。
四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。修订后的《公司股东大会议事规则》见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。
五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》,修订后的《公司董事会议事规则》见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。
六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》。修订后的《公司独立董事工作制度》见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。
七、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。修订后的《公司募集资金管理办法》见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,回避0票,审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
会议召开的具体内容详见2011年8月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2011年8月17日
附件:
公司章程修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第四十条之(十四) | 审议批准变更募集资金用途事项 | 审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上等事项 |
2 | 第四十条之(十六) | | 审议重大资产重组 |
3 | 第四十条之(十七) | | 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
4 | 第四十一条 | (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(八)法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。 |
5 | 第四十四条 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 | (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 |
6 | 第八十二条 | 董事、监事的提名方式和程序:持有或者合并持有3%以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准;持有或者合并持有3%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 | 董事、监事的提名方式和程序:持有或者合并持有3%以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准;持有或者合并持有3%以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 |
7 | 第八十三条 | 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 |
8 | 第九十五条 | (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 |
9 | 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当向董事会作出书面说明并向深圳证券交易所报告。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。 |
10 | 第一百零六条 | 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。 | 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会,各委员会的职责由公司另行制定的各专门委员会议事规则规定。委员会成员由不少于三名董事组成,除战略委员会外,独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
11 | 第一百一十二条 | (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 | (三)负责决定数额或成交金额低于公司最近年度经审计净资产的2%的新增固定资产投资、技术改造投资、处置固定资产、委托理财、租入或者租出资产、债权/债务重组;
(四)董事会授予的其他职权。 |
12 | 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、或者专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前5日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、或者专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前2日。 |
13 | 第一百一十八条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 |
14 | 第一百二十条 | 董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易(日常关联交易之外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
15 | 第一百二十二条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 |
16 | 第一百四十七条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 |
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2011-030
四川成飞集成科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]945号文)核准,四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“成飞集成”)于2011年6月22日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)59,302,325股,每股面值1元,每股发行价格为17.20元,募集资金总额人民币1,019,999,990.00元,扣除保荐承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币 17,449,300.00元,募集资金净额为人民币 1,002,550,690.00元。上述资金于2011年6月28日到位,业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 141号《验资报告》。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据经成飞集成第四届董事会第二次会议及第四届董事会第六次会议以及2010年度第三次临时股东大会逐项审议并通过的本次发行方案(以下简称“发行方案”),公司计划将全部募集资金用于中航锂电建设锂离子动力电池项目,公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额,超过部分将用于补充流动资金。
具体使用计划如下表。单位:万元
项目名称 | 建设项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
中航锂电建设锂离子动力电池项目 | 170,000.00 | 102,000.00 |
根据发行方案,在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,可按照相关法规规定的程序以募集资金置换上述先行投入的资金。
自本次发行方案经成飞集成股东大会审议通过第二日即2010年11月17日至2011年7月26日止,成飞集成以自筹资金投入20,000,000.00元,子公司中航锂电(洛阳)有限公司(以下简称“中航锂电”) 以自筹资金投入255,094,759.50元。具体情况如下:
(1)根据成飞集成与有关各方于2010年11月15日签订的《中航锂电(洛阳)有限公司之增资协议》约定,成飞集成分两期合计向中航锂电增资1,020,000,000.00元。第一期增资20,000,000.00元,已于2010年11月17日缴存于中航锂电在中国银行开立的人民币验资账户,已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了中瑞岳华验字[2011]第007号《验资报告》。
公司募集资金净额为人民币1,002,550,690.00元。公司于2011年7月25日用募集资金将第二期增资款1,000,000,000.00元缴存至中航锂电在中国银行开立的人民币验资账户,已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验,于2011年7月28日出具中瑞岳华验字[2011]第176号的验资报告。扣除对中航锂电第二期增资款后,公司本次募集资金剩余2,550,690.00元。
截至2011年7月26日,公司募集资金账户金额为3,421,039.45元,其中募集资金2,550,690.00元,收到银行利息870,905.00元,支付银行手续费555.55元。
(2)中航锂电项目进展和自筹资金预先投入情况如下表:单位:元
项目名称 | 截至2011年7月26日止项目进展 | 2010年11月17日至2011年7月26日
资金投入情况 |
项目投入金额 | 其中:自筹资金投入金额 | 其中:政府补助投入金额 |
中航锂电建设锂离子动力电池项目 | 项目已实施,以自筹资金及政府补助资金预先投入 | 277,094,759.50 | 255,094,759.50 | 22,000,000.00 |
注:根据洛阳国家高新技术产业开发区管理委员会(简称“洛阳高新区管委会”)文件,为了支持中航锂电建设锂离子动力电池项目建设,由洛阳高新区管委会以产业引导基金的形式补助金额12,230.40万元。2010年11月17日至2011年7月26日期间,公司收到补助资金2,200.00万元。
三、置换方案
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为258,515,798.95元(该置换金额将根据具体置换时成飞集成本次发行募集资金专户中实际产生的利息有微量调整),具体情况如下:
(1)成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为3,421,039.45元(将根据具体置换时公司本次发行募集资金专户中实际产生的利息有微量调整)。
(2)中航锂电本次将自发行方案经成飞集成股东大会审议通过第二日即2010年11月17日至2011年7月26日止自筹资金投入金额予以置换,以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为255,094,759.50元。
四、董事会决议
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为3,421,039.45元(将根据具体置换时公司本次发行募集资金专户中实际产生的利息有微量调整);同意中航锂电(洛阳)有限公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为255,094,759.50元。
五、相关方关于募集资金置换方案的意见
1、公司独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金管理办法》的规定,作为公司的独立董事,我们对公司用本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真细致的核查,并发表以下独立意见:
(1)公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定。用募集资金置换先期投入的自筹资金,未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(2)公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的建设,符合公司发展和全体股东利益的需要。
(3)同意以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为258,515,798.95元,其中成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为3,421,039.45元(将根据具体置换时公司本次募集资金专户中实际产生的利息有微量调整);中航锂电本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为255,094,759.50元。
2、公司监事会意见
监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》,符合公司发展和全体股东利益的需要,同意以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为258,515,798.95元,其中成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为3,421,039.45元(将根据具体置换时公司本次募集资金专户中实际产生的利息有微量调整);中航锂电本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为255,094,759.50元。
3、公司保荐机构保荐意见
国泰君安及保荐代表人饶康达、张建华经核查后认为:成飞集成及其控股子公司中航锂电以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华进行了专项审核,并经成飞集成董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见;本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况;成飞集成本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,本保荐机构及保荐代表人对成飞集成实施该事项无异议,同意成飞集成及其控股子公司中航锂电本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
4、会计师事务所鉴证报告
就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于四川成飞集成科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(中瑞岳华专审字[2011]第1714号),具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议;
2、公司第四届监事会第五次会议决议;
3、独立董事发表的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》;
4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司用募集资金置换先期投入募集资金项目自有资金的核查意见》;
5、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《中瑞岳华会计师事务所有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2011年8月17日
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2011-031
四川成飞集成科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第四届监事会第五次会议通知于2011年8月10日以电子邮件、书面送达方式发出,于2011年8月16日在青海省西宁市召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议由公司监事会主席徐辉平先生主持,与会监事认真审议,逐项表决,作出以下决议:
一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011半年度报告及摘要》。经认真审核,监事会认为公司董事会编制的2011半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容见2011年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
二、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
经审核,监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》,符合公司发展和全体股东利益的需要,同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为258,515,798.95元,其中成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为3,421,039.45元(将根据具体置换时公司本次募集资金专户中实际产生的利息有微量调整);中航锂电本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为255,094,759.50元。
详细内容见2011年8月17日的公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司监事会
2011年8月17日
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2011-032
四川成飞集成科技股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川成飞集成科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011年8月16日召开,审议通过了《关于修订公司章程的议案》等相关议案,需提请股东大会审议;根据《公司章程》等有关规定,公司董事会决定召开2011年第一次临时股东大会,审议上述需要股东大会审议的议案。
(一)会议召开基本情况:
董事会决定2011年9月16日上午9:00在成都市成飞宾馆(成都市黄田坝)召开2011年第一次临时股东大会。
(二)会议审议事项:
1、审议《关于修订公司章程的议案》;
2、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》;
3、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》;
4、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》;
(三)会议出席对象
(1)股权登记日为2011年9月9日,该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
(3)本公司邀请的其他人员。
(四)会议登记方法
(1)登记时间:2011年9月15日
上午9:00-12:00,下午14:00-17:00
(2)登记地点:四川成飞集成科技股份有限公司会议室
(3)登记方式:公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。
(4)登记手续:
法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
(五)其他事项:
1、联系方式:
地址:四川省成都市黄田坝四川成飞集成科技股份有限公司
邮编:610092
联系人:巨美娜、郑柳
电话:(028)87406521
传真:(028)87408111
2、会议半天,与会股东食宿及交通费自理。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2011年8月17日
附件1:授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席四川成飞集成科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
代理人应对下列议案进行审议:
序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 |
1 | 关于修订公司章程的议案 | | | | |
2 | 关于修订公司股东大会议事规则的议案 | | | | |
3 | 关于修订公司董事会议事规则的议案 | | | | |
4 | 关于修订公司独立董事工作制度的议案 | | | | |
委托人姓名(名称):
身份证号码(或营业执照号码):
委托人持股数: 委托人股票账户:
受托人姓名: 身份证号码:
受托人签名: 委托人(单位)签字(盖章):
受托日期:
注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。
2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示;若委托人不作出上述具体指示,应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。
证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2011-028
合并所有者权益变动表
编制单位:四川成飞集成科技股份有限公司 2011半年度 单位:元
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母公司所有者权益变动表
编制单位:四川成飞集成科技股份有限公司 2011半年度 单位:元
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