证券简称：贵研铂业 证券代码：６００４５９ 公告编号：临２０１１－３１

贵研铂业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

暨召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１１年８月１０日以传真和书面形式发出，会议于２０１１年８月１５日在公司三楼会议室举行。

公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 １１ 名，实到董事８名， 董事杨超先生因公未到会，委托董事徐亚女士代为出席会议并行使表决权。独立董事董英先生因公未到会，委托独立董事周荣先生代为出席会议并行使表决权。独立董事聂祚仁先生因公未到会，委托独立董事杨海峰先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下预（议）案：

１、《关于子公司投资建设国ＩＶ、国Ｖ机动车催化剂产业升级建设项目的预案》；

结合国家产业政策导向及公司贵金属催化剂产业发展的需要，公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）拟投资建设“国ＩＶ、国Ｖ机动车催化剂产业升级建设项目”，预计该项目总投资３７５６９万元，项目建设资金由公司自筹解决。本项目的实施，将建成满足机动车国ＩＶ、国Ｖ排放标准需求的年产８００吨的机动车催化剂活性涂层材料生产线和年产４００万升的机动车催化剂产业制造平台。

（１）投资项目基本情况

Ⅰ、项目背景

目前，我国及世界各国城市汽车污染排放问题日益突出，汽车排放污染及净化问题，已经成为大气污染领域的重要课题，受到全球范围内的重视。国内外的经验都证明，处理汽车排气最有效的技术是采用尾气催化净化方案。而以贵金属为主的催化剂，以其优良的催化性能越来越受到人们的关注。目前，单车排放虽然减少，但由于汽车保有量的迅速增加，汽车排放污染总量仍呈增长趋势。随着我国及国际汽车排放标准的提高以及科技的进步，原有国Ⅰ、国Ⅱ、国ＩＩＩ标准已不能满足当前环保的需求。本项目的实施，将建成满足国ＩＶ／Ｖ标准需求的年产８００吨的机动车催化剂活性涂层材料生产线和年产４００万升的机动车催化剂产业制造平台，对促进我国汽车尾气净化催化剂技术成果的产业化，为减少汽车排放污染、建设环境友好型社会发挥积极作用。

Ⅱ、项目主要建设内容

１、对原料制备及活性涂层材料车间进行升级和改扩建，形成年产８００吨活性涂层材料的生产能力；

２、在原国Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ催化剂生产车间基础上进行产业升级改造，最终实现物料的自动涂覆、在线检测，并兼容４－６种产品规格年产１５０万升国ＩＶ／国Ｖ催化剂生产能力；

３、新建一条集标识、称重、涂覆和检测为一体的全自动催化剂涂层涂覆生产线，同时建设一套与涂覆设备相匹配的干燥焙烧系统，形成多种规格年产２５０万升国ＩＶ／国Ｖ催化剂的生产能力；

４、建设催化材料检测平台、生产过程在线质量检测平台和催化剂产品性能测试平台；

５、新建生产综合大楼，配置生产、仓储、物流、办公、展厅等功能；

６、建设与年产４００万升国ＩＶ／国Ｖ机动车催化剂配套的公辅、环保等设施。

Ⅲ、项目建设规模、建设周期

本项目建设规模为年产４００万升催化剂产品，项目建设总工期为２年。

Ⅳ、项目建设地点

昆明贵研催化剂有限责任公司现有厂址内。

Ⅴ、项目投资及收益情况

预计该项目总投资３７５６９万元，项目投产后预计可年产４００万升国ＩＶ／国Ｖ催化剂产品，预计实现年销售收入１５８６５２万元（含税））。

（２）投资项目对上市公司的影响

Ⅰ、投资资金来源：公司自筹。

Ⅱ、本项目建设符合国家政策、法规要求和产业导向，不仅将直接推动我国环保事业、汽车工业及稀贵金属产业的发展，有效提升我国汽车及汽车尾气净化催化剂产品在国际上的竞争力，还将进一步巩固本公司在国内机动车催化剂行业的领先地位，为企业的可持续跨越式发展提供有力保障。

经公司慎重研究，提议由公司控股子公司贵研催化公司作为项目实施主体投资建设本项目，并具体负责项目的组织、策划、建设和运营。

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于子公司投资建设国ＩＶ、国Ｖ机动车催化剂产业升级建设项目的预案》；

２、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的预案》；

贵研催化公司拟向银行申请增加２０１１年综合授信额度人民币叁亿元，期限一年，用于补充流动资金。现提请公司为其提供担保，担保有效期限一年，并授权公司董事长办理相关事宜。

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的预案》；

具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于为昆明贵研催化剂有限责任公司向银行申请增加综合授信额度提供担保的公告》（临２０１１－３２号）

３、《关于更换公司独立董事的预案》；

公司董事会于２０１１年８月１０日收到独立董事周荣先生提交的书面辞职报告，周荣先生由于工作原因申请辞去公司独立董事职务和公司董事会薪酬／人事委员会主任委员、财务／审计委员会委员职务。公司董事会向周荣先生在任职期间对公司发展所做的工作表示衷心的感谢。鉴于周荣先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的最低人数要求，因此，周荣先生的辞职报告在下任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，周荣先生仍按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事职责。

经公司董事会薪酬／人事委员会提名，选举肖建明先生（详见本公告附件一、附件二、附件三）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于更换公司独立董事的预案》；

４、《关于更换公司董事的预案》；

公司董事侯树谦先生因工作变动，向公司提出辞去公司董事和副董事长职务。公司董事会拟接受上述辞职报告，并对侯树谦董事在任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。经公司董事会薪酬／人事委员会提名，选举郭俊梅女士（详见本公告附件四）为公司第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于更换公司董事的预案》；

５、《关于周世平先生辞去公司副总经理职务的议案》

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于周世平先生辞去公司副总经理职务的议案》；

６、《关于变更公司住所的预案》；

公司２００６年由老厂区搬迁至现址时，公司所在地昆明高新技术开发区正在开发建设之中，道路名称未统一命名，现高新区已完成道路命名。根据高新区社会事业局出具的证明：公司原登记地址：云南省昆明市高新技术开发区西北Ｍ２－１２地块，与公司现办公地址：云南省昆明高新技术产业开发区科技路９８８号为同一地址。现拟根据新地名将公司住所变更为“云南省昆明高新技术产业开发区科技路９８８号”，并相应修改公司章程。

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于变更公司住所的预案》；

７、《关于修改公司章程的预案》；

为规范公司治理，结合公司发展情况，拟对公司章程进行修改，具体如下：（１）因工商行政管理部门登记系统升级，公司营业执照号发生变更：原第二条“营业执照号为：５３００００１０１１０２４”修改为：“营业执照号为：５３００００００００１６５８９”。（２）原第五条：“公司住所：云南省昆明市高新技术产业开发区西北部Ｍ２－１２用地。”修改为：“云南省昆明高新技术产业开发区科技路９８８号。”（３）公司已完成２０１０年度非公开发行股票，根据本次非公开发行股票结果，公司注册资本、总股本及股本结构发生变更：原第六条：“公司设立时注册资本为４，５９５万元，发行４，０００万股社会公众股并转增股本后，注册资本为人民币１４５２５．５５万元。”修改为：“公司设立时注册资本为４，５９５万元，经发行社会公众股、转增股本及非公开发行股票后，注册资本为人民币壹亿伍仟捌佰零陆万贰仟伍佰元整（１５８，０６２，５００元）。”原第十九条：“公司的总股本为８，５９５万股。公司的股本结构为：普通股８，５９５万股；其中发起人持有４，５９５万股，其他股东持有４，０００万股。”修改为：“公司的总股本为１５，８０６．２５万股。公司的股本结构为：普通股１５，８０６．２５万股；其中云南锡业集团（控股）有限责任公司持有６，４３６．５２万股，为公司控股股东；其他股东持有９，３６９．７３万股。”（４）原第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（五）审议公司年度报告；……（十七）审议年度报告及摘要；……”修改为：“……（五）审议公司年度报告及摘要……” ；删除“（十七）审议年度报告及摘要”。（５）原第一百五十二条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。”修改为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。”（６）根据公司章程修改结果，对原《公司章程》的条目（例如 “第Ｎ条”）作相应的调整。

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于修改公司章程的预案》；

８、《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》；

９、《关于更换公司副董事长的议案》；

经董事会选举，公司董事朱绍武先生获得１１ 票当选为公司第四届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

二、公司独立董事就《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的预案》和《关于更换公司独立董事的预案》、《关于更换公司董事的预案》的事项发表了独立意见：

１、公司为贵研催化公司拟向银行申请增加２０１１年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔２００３〕５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；贵研催化公司为贵研铂业股份有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

２、经审阅独立董事候选人肖建明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，亦未发现其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》中关于独立董事人员任职资格及要求的规定；经审阅董事候选人郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事人员任职资格的规定；我们认为：公司提名独立董事候选人、董事候选人的程序合法、合规。

三、公司董事会财务／审计委员会、薪酬／人事委员会、战略／投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见：

１、财务／审计委员会认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行综合授信额度提供担保，有利于贵研催化公司筹措资金，满足其生产经营规模进一步扩大的需求，保障年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。同意将该预案提交公司董事会审议。

２、薪酬／人事委员会认为：经审阅肖建明先生、郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于独立董事、董事任职资格的规定；肖建明先生、郭俊梅女士均担任企业和上市公司高级管理人员多年，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有丰富的企业管理经验，具备履行独立董事和董事职责所必需的条件。同意将《关于更换公司独立董事的预案》、《关于更换公司董事的预案》提交公司董事会审议。

３、战略／投资发展委员会认为：贵研催化公司投资建设国ＩＶ、国Ｖ机动车催化剂产业升级建设项目符合公司及贵研催化公司发展战略，有利于提升公司汽车尾气净化催化剂产品的市场竞争力，进一步巩固贵研催化公司在国内机动车催化剂行业的领先地位。该项投资没有损害上市公司及全体股东的合法权益，同意将该预案提交公司董事会审议。

四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

１、《关于子公司投资建设国ＩＶ、国Ｖ机动车催化剂产业升级建设项目的预案》

２、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的预案》

３、《关于更换公司独立董事的预案》

４、《关于更换公司董事的预案》

５、《关于变更公司住所的预案》

６、《关于修改公司章程的预案》

五、关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知

（一）会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间： ２０１１年９月１日 上午９：００

  会议的股权登记日：２０１１年８月２３日

３、会议地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路９８８号贵研铂业Ａ１幢）

４、会议方式：本次会议采取现场投票

（二）会议审议事项：

（１）《关于子公司投资建设国ＩＶ、国Ｖ机动车催化剂产业升级建设项目的议案》

（２）《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的议案》

（３）《关于更换公司独立董事的议案》

（４）《关于更换公司董事的议案》

（５）《关于变更公司住所的议案》

（６）《关于修改公司章程的议案》

（三）出席会议的人员：

（１）截止２０１１年８月２３日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。

（２）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。（授权委托书见附件五）。

（３）本公司董事、监事及高管人员。

（４）本公司聘请的律师、会计师。

（四）会议登记方法：

（１）登记方式：现场登记、信函或传真方式登记

（２）登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止２０１１年８月２３日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。

（２） 登记时间： ２０１１年８月２４日 ９：００—１１：３０ １４：３０—１６：００

（３） 登记地点：昆明市高新技术开发区科技路９８８号贵研铂业股份有限公司投资发展部

（五） 其他事项：

１、与会人员食宿及交通费自理

２、会议联系方式

联 系 人：刚 剑 张竞舟 邮 编：６５０１０６

联系电话：（０８７１）８３２８１９０ 传 真：（０８７１）８３２６６６１

联系地址：昆明市高新技术开发区科技路９８８号贵研铂业股份有限公司投资发展部

贵研铂业股份有限公司董事会

二O一一年八月十七日

附件一：

独立董事候选人肖建明先生简历

肖建明，男，汉族，云南省昆明市人，大学文化，１９４７年１１月生，１９６８年９月参加工作，１９８１年４月加入中国共产党，高级政工师，２０１１年３月从云南省人大财经委副主任岗位离职休养。昆明理工大学管理学院兼职教授，曾多次在北京及澳大利亚澳洲行政管理学院受过高级经理管理培训。

个人简历

１９６３年９月至１９６８年８月昆明冶金工校读书；

１９６８年９月至１９７１年５月十四冶二建司一工程队工作；

１９７１年５月至１９７８年８月十四冶物资供应处工作；

１９７８年８月至１９８２年８月云师大中文系读书；

１９８２年９月至１９８４年２月十四冶党委办公室秘书科任副科长；

１９８４年２月至１９８７年７月十四冶宣传处任副处长；

１９８７年７月至１９９３年１月十四冶设备材料公司党委书记；

１９９３年１月至１９９７年１２月中国有色金属昆明勘察院党委书记；

１９９７年１２月至１９９８年１１月云南锡业公司党委书记；

１９９８年１１月至２００１年９月云南锡业公司党委书记、经理。

２００１年９月至２００７年１２月任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长。

２００７年１２月至２０１１年２月任云南省人大财经委副主任。

２０１１年３月离职休养。

附件二：

贵研铂业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人贵研铂业股份有限公司现就提名 肖建明 为贵研铂业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵研铂业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任贵研铂业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合贵研铂业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵研铂业股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有贵研铂业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有贵研铂业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是贵研铂业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为贵研铂业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与贵研铂业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括贵研铂业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在贵研铂业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：贵研铂业股份有限公司

２０１１年８月１５日

附件三：

贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人肖建明，作为贵研铂业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任贵研铂业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在贵研铂业股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有贵研铂业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有贵研铂业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是贵研铂业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为贵研铂业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与贵研铂业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从贵研铂业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合贵研铂业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职贵研铂业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括贵研铂业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在贵研铂业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 肖建明

２０１１年８月１５日

附件四：

董事候选人郭俊梅女士简历

郭俊梅，女，１９７０年１２月出生。高级工程师。曾在昆明贵金属研究所合金材料研究室工作。曾任公司证券部副经理、经理、行政部部长、办公室主任、公司投资发展部部长、证券事务代表。现任贵研铂业股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明贵研催化剂有限责任公司董事、贵研资源（易门）有限公司执行董事、永兴贵研资源有限公司董事、云锡元江镍业有限责任公司董事。

１９８７．０９～１９９１．０７ 在云南大学物理系物理专业就读，获理学学士学位；

１９９１．０９～１９９４．０８ 在昆明贵金属研究所金属材料及热处理专业就读，获工学硕士学位；

２０００．１０～２００３．０３ 任贵研铂业股份有限公司证券部副经理；

２００３．０４～２００３．１２ 任贵研铂业股份有限公司证券部经理；

２００３．０５～至今 任贵研铂业股份有限公司证券事务代表；

２００４．０１～２００５．０７ 任贵研铂业股份有限公司行政部部长；

２００５．０７～２００６．１１ 任贵研铂业股份有限公司投资发展部部长；

２００５．１２～至今 任贵研铂业股份有限公司董事会秘书；

２００６．０９～至今 任贵研铂业股份有限公司副总经理；

２００８．０１～至今 任昆明贵研催化剂有限责任公司董事；

２００８．０３～至今 任云锡元江镍业有限责任公司董事；

２００９．１２～至今 任永兴贵研资源有限公司董事；

２０１０．０３～至今 任贵研资源（易门）有限公司执行董事。

附件五：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席贵研铂业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案 名 称	表决意见
１	《关于子公司投资建设国ＩＶ、国Ｖ机动车催化剂产业升级建设项目的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
２	《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
３	《关于更换公司独立董事的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
４	《关于更换公司董事的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
５	《关于变更公司住所的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
６	《关于修改公司章程的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□

委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人） ：

委托单位（委托人）股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：１、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券简称：贵研铂业 证券代码：６００４５９ 公告编号：临２０１１－３２

贵研铂业股份有限公司

关于为昆明贵研催化剂有限责任公司向银行申请

增加综合授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、被担保人：昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）。

２、本次担保金额及为其担保累计金额：拟为贵研催化公司向银行申请增加３亿元综合授信额度提供担保。截止本公告日，公司累计为其提供担保为人民币１５，０００万元。

３、本次担保无反担保。

４、公司不存在对外逾期担保的情况。

５、截止本公告日，公司及公司控股子公司对外累计担保金额为人民币１７，０００万元（均系公司为公司控股子公司提供担保），占公司２０１０年度经审计净资产的２７．９２％，除此之外，公司及公司控股子公司未向其它任何第三方提供担保。

一、为控股子公司提供担保情况概述

今年以来，贵研催化公司因生产经营规模进一步扩大，同时，受贵金属价格持续上涨、国家货币紧缩政策等因素影响，其向银行申请的原贰亿元的银行贷款授信额度，已经不能满足正常生产经营需要。为此，贵研催化公司拟向银行申请增加２０１１年综合授信额度人民币叁亿元，期限一年，用于补充流动资金，并提请公司为其担保。公司拟为贵研催化公司该项业务提供担保。

上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：昆明贵研催化剂有限责任公司

成立日期：２００１年２月９日

法定代表人：钱琳

注册资本：１４３２５万元

实收资本：１２０３３万元

住 所：昆明高新技术产业开发区科高路６６９号

经营范围：贵金属催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务。

截至２０１０年１２月３１日，该公司的总资产为２６，０９３．９８万元，净资产为１４，０１２．８９万元，资产负债率４６．３０％，净利润为２，７３８．６７万元。

三、担保协议主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订担保协议，根据控股子公司的申请，主要担保内容拟为：贵研催化公司向银行申请增加２０１１年综合授信额度人民币叁亿元，期限一年，用于补充贵研催化公司流动资金。

本担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、公司董事会决议

公司于２０１１年８月１５日召开的第四届董事会第十五次会议以１１票同意，０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的预案》。并同意将上述预案提交股东大会审议。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为：

一、贵研铂业股份有限公司为昆明贵研催化剂有限责任公司拟向银行申请增加２０１１年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；

二、该担保事项的审议表决程序符合证监发〔２００３〕５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；

三、昆明贵研催化剂有限责任公司为贵研铂业股份有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

六、？累计担保金额及逾期担保金额

１、截止本公告日，公司及公司控股子公司对外累计担保金额为人民币１７，０００万元（均系公司为公司控股子公司提供担保），占公司２０１０年度经审计净资产的２７．９２％。除此之外，公司及公司控股子公司未向其它任何第三方提供担保。

２、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保的情况。

七、备查文件

１、《公司第四届董事会第十五次会议决议》

２、《公司独立董事关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行

综合授信额度提供担保的独立意见》

贵研铂业股份有限公司董事会

二O一一年八月十七日

证券简称：贵研铂业 证券代码：６００４５９ 公告编号：临２０１１－３３

贵研铂业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵研铂业股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１１年８月１５日在公司三楼会议室召开，应到监事３名，实到监事３名，监事会主席沈洪忠先生主持会议，公司董事会秘书，财务总监列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以投票表决方式，一致通过以下预案：

《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的预案》

监事会认为：上述议题涉及的事项符合公司发展的需要，没有损害公司和全体股东的合法权益。

会议以３票同意、０票反对、０票弃权，一致通过《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加２０１１年银行综合授信额度提供担保的预案》。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司监事会

二O一一年八月十七日