证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１１—０２５

　大连友谊（集团）股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司于２０１１年７月２６日以通讯方式召开了董事会会议，本次董事会于２０１１年７月１９日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。董事长田益群先生主持了本次董事会会议，应出席会议董事７名，实际到会７名，监事会成员和公司高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议及表决情况如下：

　一、审议关于公司申请银行授信情况的议案

　为满足公司经营发展的资金需求，公司向中信银行大连分行申请授信额度，授信金额为人民币３０，０００万元，银行授信的最终额度，将依据中信银行最终审批结果确定，银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等，有效期限一年。

　该项议案将提交公司近期股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

　二、审议大连富丽华大酒店抵押贷款议案

　大连富丽华大酒店系公司控股子公司，该公司经营状况良好，因偿还银行贷款的需要，同意本次大连富丽华大酒店抵押贷款议案。该议案的实施有利于保持大连富丽华大酒店持续、稳定、健康的发展，符合公司的整体利益。

　详细内容详见同日发出的《大连富丽华大酒店抵押贷款公告》。

　该项议案将提交公司近期股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

　三、审议关于设立大连友谊合升装饰装修有限公司的议案

　公司设立大连友谊合升装饰装修有限公司，该公司注册资本人民币１，０００万元，其中公司出资７０％，大连友谊集团有限公司出资３０％。

　房地产业带动零售业、酒店业的发展是公司未来五年发展战略。２０１１年是公司新的五年发展规划的开局年，为了更好地实现公司发展规划，设立大连友谊合升装饰装修有限公司符合房地产业发展方向，有利于在今后的房地产业配套装修过程中提供及时快捷的装修服务，抢占住宅产业化装修市场的一定份额，提升公司的综合竞争力。

　详细内容详见同日发出的《关于设立大连友谊合升装饰装修有限公司的关联交易公告》。

　本次投资行为属关联交易，在公司控股股东大连友谊集团有限公司担任董事长的田益群先生、担任副董事长的杜善津先生回避了表决。

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　２０１１年７月２６日

　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１１—０２６

　大连友谊（集团）股份有限公司

　关于设立大连友谊合升装饰装修有限公司的

　关联交易公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　公司拟与公司控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“集团公司”）共同出资人民币１０００万元设立大连友谊合升装饰装修有限公司（以下简称“合升装饰”），其中公司出资７０％，集团公司出资３０％。由于集团公司持有我公司４２．２７％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次共同投资行为构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司出资来源于自有资金，以２０１０年末公司经审计资产报表计算，本次投资额占公司净资产比例为０．６７％。

　公司于２０１１年７月２６日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议并以５票同意、０票反对、０票弃权通过了《出资设立大连友谊合升装饰装修有限公司的议案》，关联董事田益群先生、杜善津先生发表赞同意见的同时回避了表决。

　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容见本公告第六项内容。该关联交易事宜无须提交公司股东大会审议。

　二、关联对方介绍

　（一）大连友谊集团有限公司

　１、基本情况

　企业名称：大连友谊集团有限公司

　企业性质：有限责任公司

　设立时间：１９９２年

　法定住所：辽宁省大连市中山区人民路８－１号

　主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路８－１号

　法定代表人：田益群

　注册资本：１７，７４１万元

　经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。

　大连友谊集团有限公司股权结构为：大连一方地产有限责任公司持有集团公司３４．４％股权，大杨集团有限责任公司持有集团公司３２％股权，大连阿大海产养殖有限公司持有集团公司１７％股权，大连嘉威德投资有限公司持有集团公司１６．６％股权，其中大连一方地产有限责任公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。孙喜双先生现任一方投资有限公司董事长、上海一方山川投资有限公司董事长、大连一方集团有限公司董事长。

　２、公司发展情况

　集团公司前身为成立于１９５８年１０月的大连海轮服务公司，是大连市对外敞开的第一个窗口，１９８８年更名为大连对外供应总公司，１９９２年经大连市体改委发［１９９２］２４号文批准，在大连对外供应总公司的基础上，组建了大连友谊集团公司，属国有独资公司。２００６年１月，经大连市人民政府批准，改制为投资主体多元化的有限责任公司。大连友谊集团有限公司关于改制情况的公告刊登于２００６年１月１４日《中国证券报》、《证券时报》。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于大连友谊（集团）股份有限公司国有股股权性质变更有关问题的批复》，集团公司持有的大连友谊股权性质由发起人国家股变更为定向法人境内法人股。

　２０１０年集团公司总资产８９２，２５６万元，净资产１３２，７４５万元。

　（二）关联方之间的关联关系

　集团公司持有我公司４２．２７％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，该合资设立公司行为构成关联关系。

　三、关联交易标的基本情况

　经公司与集团公司协商确认，为提升公司综合性竞争力，抢占住宅产业化装修市场一定份额，决定在大连注册设立装饰装修公司，暂命名为大连友谊合升装饰装修有限公司，公司拟以现金出资７００万元，占注册资本的７０％，集团公司拟以现金出资３００万元，占注册资本的３０％。经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工及咨询、技术服务；建筑材料、空调、装饰装修材料、五金交电批发兼零售；代购代销机电产品销售；建筑幕墙工程的施工。

　四、合资协议主要内容

　１、公司注册资本、出资方式、出资额

　公司注册资本为人民币１０００万元。

　其中：大连友谊集团有限公司货币出资３００万，占注册资本３０％；大连友谊（集团）股份有限公司货币出资７００万，占注册资本７０％。

　２、公司性质和经营期限

　１）公司为根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，股东以其出资对公司承担责任，分享利润、分担风险及亏损；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　２）公司经营年限为永续。

　３、公司的经营范围

　室内外装饰装修工程设计、施工及咨询、技术服务；建筑材料、空调、装饰装修材料、五金交电批发兼零售；代购代销机电产品销售；建筑幕墙工程的施工。（以工商登记机关审核登记为准）

　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　１、本次关联交易的目的

　本次公司与集团公司共同投资有利于合升装饰的长远发展。同时本次关联交易实施后，有利于发挥集团公司在品牌、资金、管理、经验等方面的优势，保障公司房地产项目后续装饰装修的顺利开展和建设。

　２、本次关联交易对公司的影响

　本次关联交易实施后，随着公司地产项目的开发建设进度，同时借助于集团公司在品牌、资金、管理、经验等方面的优势，将会最大限度地保障房地产项目后续装饰装修的顺利开展，为公司带来新的业务机会和利润增长点。

　六、独立董事的意见

　公司于２０１１年７月２６日召开董事会会议，会议审议了关于出资设立大连友谊合升装饰装修有限公司的议案。公司独立董事发表了如下独立意见：

　住宅产业精装修发展正日益成为一种趋势，公司与大连友谊集团有限公司共同投资设立大连友谊合升装饰装修有限公司，有利于实现公司发展规划，抢占住宅产业化装修市场的一定份额，有利于提升公司的综合性竞争力，有利于逐步拓展基于“房地产开发为核心、延伸价值链和产业链”的相关多元化经营模式。与大连友谊集团有限公司共同实施该项投资，有利于发挥大连友谊集团有限公司在品牌、资金、管理、经验等方面的优势，保障该项目的顺利进展。投资双方均以现金出资，其出资比例依据出资金额占注册资本的比例确定。

　本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害大连友谊（集团）股份有限公司及中小股东的利益。关联方董事对该议案的表决进行了回避。本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

　七、备查文件目录

　１、公司第六届董事会第五次会议决议；

　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　３、大连友谊合升装饰装修有限公司出资协议书。

　特此公告

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　２０１１年７月２６日

　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１１—０２７

　大连友谊（集团）股份有限公司

　关于控股子公司大连富丽华大酒店

　抵押贷款公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、抵押贷款情况概述

　公司控股子公司大连富丽华大酒店向中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行申请为期十二年人民币４亿元贷款，《抵押合同》近日将在大连签署。贷款款项用于偿还借款，大连富丽华大酒店以其位于大连市中山区人民路６０号富丽华大酒店东楼房屋建筑面积３７，１４１．５７平方米、占用土地面积１０，１７９．１５平方米抵押作为借款保证，截止２０１１年３月，东楼房屋建筑及土地使用权帐面原值为１１，３８３．９５万元，评估价值为８６，７９５万元。以２０１０年末公司经审计资产报表计算，本次抵押物帐面原值占公司总资产比例为１．５％，占公司净资产比例为７．６６％，截至目前，公司抵押物累计帐面值为１４０，０７０．９５万元，占公司总资产比例为１８．４９％。

　上述抵押贷款已经同日召开的公司第六届董事会第五次会议审议并以７票同意、０票反对、０票弃权表决通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项抵押担保事宜需经公司股东大会审议批准。

　二、抵押贷款基本情况

　１、公司名称：大连富丽华大酒店

　公司持有大连大连富丽华大酒店６０％股权，系公司控股子公司，香港清华装饰工程有限公司持有大连富丽华大酒店４０％股权，徐庆德持有香港清华装饰设计工程有限公司９９％的股份，为香港清华装饰工程有限公司实际控制人。该公司成立于１９８５年１月２１日；注册地址：大连市中山区人民路６０号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：田益群，注册资本：２，９９４万美元，经营范围：宾馆、餐厅、酒吧、咖啡室、茶座、商场、美容中心、健身房、桑拿浴、出租汽车、电子游戏、食品加工；洗衣服务；为会议提供服务；商务中心；停车场；房屋出租；酒店管理与咨询服务。

　２、大连富丽华大酒店主要业务

　大连富丽华大酒店位于大连市中山区人民路６０号，由东、西二座主楼组成，主要业务为酒店经营与管理、餐饮服务及会议商务服务等，效益良好。本次抵押贷款用于偿还银行贷款及资金周转。

　三、相关合同主要内容

　１、借款合同主要内容

　（１）借款金额、用途、期限、利率

　合同项下借款金额为人民币４亿元，用于偿还借款，借款期限为１２年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准；借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。

　（２）借款发放和支付

　借款人提取借款必须满足下列前提条件，否则贷款人没有义务向借款人发放任何款项，贷款人同意先行放款的除外：

　１）按本合同约定向贷款人提交提款通知书；

　２）已按照贷款人要求提供合法有效的担保且已经办理完毕相关担保手续；

　３）未发生本合同或与贷款人签署的其他合同项下的违约情形；

　４）所提供的借款用途证明材料与约定用途相符；

　５）贷款人认为需要满足的其他提款条件。

　（３）还款

　１）借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项。在还款日和每一结息日前一个银行工作日，借款人应在其于贷款人处开立的专用帐户中足额存入当期应付利息、本金和其他应付款项，贷款人有权在该还款日或结息日主动划收，或要求借款人配合办理有关划款手续。如果还款帐户中的款项不足以支付借款人全部到期应付款项，贷款人有权决定清偿顺序。

　２）借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前１０个银行工作日向贷款人提交书面申请，征得贷款人同意，并按照本合同约定标准向贷款人支付补偿金。

　３）经贷款人同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他款项。

　４）因借款人提前还款或贷款人根据本合同约定提前收回借款导致实际借款期限缩短的，相应利率档次不作调整，仍执行原借款利率。

　２、抵押合同主要内容

　大连富丽华大酒店将与中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行签署《抵押合同》，大连富丽华大酒店以其位于大连市中山区人民路６０号富丽华大酒店东楼房屋建筑面积３７，１４１．５７平方米、占用土地面积１０，１７９．１５平方米抵押作为借款保证，抵押物合计评估价值为人民币８６，７９５万元。《抵押合同》期限为抵押合同生效之日起至工商银行大连中山广场支行在借款合同项下的债权全部清偿之日终止。

　四、董事会意见

　大连富丽华大酒店系公司控股子公司，该公司经营状况良好，为解决该公司偿还银行贷款的需要，保持大连富丽华大酒店持续、稳定、健康的发展，同意本次大连富丽华大酒店抵押贷款议案。该议案的实施有关利于公司可持续发展，符合公司的整体利益。该议案需提交公司股东大会审议。

　五、备查文件

　公司第六届董事会第五次会议决议

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司

　董事会

　２０１１年７月２６日

　大连友谊（集团）股份有限公司独立董事意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为公司独立董事对大连友谊（集团）股份有限公司董事会关于出资设立大连友谊合升装饰装修有限公司的议案发表如下独立意见：

　住宅产业精装修发展正日益成为一种趋势，公司与大连友谊集团有限公司共同投资设立大连友谊合升装饰装修有限公司，有利于实现公司发展规划，抢占住宅产业化装修市场的一定份额，有利于提升公司的综合性竞争力，有利于逐步拓展基于“房地产开发为核心、延伸价值链和产业链”的相关多元化经营模式。与大连友谊集团有限公司共同实施该项投资，有利于发挥大连友谊集团有限公司在品牌、资金、管理、经验等方面的优势，保障该项目的顺利进展。投资双方均以现金出资，其出资比例依据出资金额占注册资本的比例确定。

　本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害大连友谊（集团）股份有限公司及中小股东的利益。关联方董事对该议案的表决进行了回避。本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

　独立董事：赵彦志 李源山 张启銮

　２０１１年７月２６日