证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１１－０１６

宝胜科技创新股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年７月２５日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达等方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第十二次会议的通知。２０１１年７月２７日上午，公司第四届董事会第十二次会议如期在公司三楼会议室召开。会议应到董事１０名，实到董事６名，董事马国山先生因出国未能出席本次会议，委托董事孙振华先生代为行使同意的表决权；董事唐崇健先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事孙振华先生代为行使同意的表决权；独立董事王跃堂先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事樊余仁先生代为行使同意的表决权；董事吕家国先生因工作原因未能出席本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

一、以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

公司拟对《公司章程》作如下修改：

原：第一百零六条 董事会由１１名董事组成，设董事长１人。

现修改为：第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人。

该议案尚需提交公司二〇一一年第一次临时股东大会审议。

二、以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司董事变更的议案》

公司现任董事夏礼诚先生因退休原因、公司现任董事吕家国先生、唐崇健先生和翟立锋先生因工作变动原因于２０１１年７月２０日分别向公司董事会递交了请求辞去公司董事职务的申请，在上述４名董事辞职后，公司第四届董事会还有董事６名，其中包括４名独立董事。

根据拟修改《公司章程》的规定，公司董事会由９名董事组成，公司需要增选３名董事。

根据《公司章程》的规定，董事候选人由董事会、单独或合并持有公司３％以上股份的股东提出。

公司第四届董事会提名委员会根据控股股东宝胜集团有限公司的建议，拟提名杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生为公司董事候选人（简历见附件１），提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

上述董事候选人已作出书面承诺（承诺见附件２），同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项的专项说明见附件３。

上述董事候选人任期为股东大会选举其为公司董事之日至第四届董事会任期届满之日。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，董事会将在收到符合条件的股东对新董事候选人提名后的２日内公告新董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。

上述董事会提名的董事候选人以及单独或者合计持有公司３％以上股份的股东所提名的新董事候选人将一并报请公司２０１１年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

三、以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司总裁变更的议案》

同意公司总裁唐崇健先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，聘任孙振华先生为公司总裁（简历见附件４）。

四、以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》

同意公司董事会秘书翟立锋先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务，聘任夏成军先生为公司董事会秘书（简历见附件５）。

公司独立董事王跃堂、樊余仁、高峰、陆界平对上述第二、三、四三项议案发表如下独立意见：

１、夏礼诚先生、吕家国先生、唐崇健先生和翟立锋先生辞职的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们同意夏礼诚先生和吕家国先生辞去公司董事职务、唐崇健先生辞去公司董事、总裁职务、翟立锋先生辞去公司董事、董事会秘书和副总裁职务。

２、杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生作为公司董事候选人，不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第３３号令）和《公司章程》第九十五条所规定的有关不得担任公司董事的情形。董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

我们同意提名杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生为公司董事会董事候选人。

３、孙振华先生的总裁提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们同意公司董事会聘任孙振华先生为公司总裁。

４、夏成军先生的董事会秘书提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们同意公司董事会聘任夏成军先生为公司董事会秘书。

五、以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１１年８月１２日（星期五）在江苏省宝应县安宜镇苏中路一号宝胜科教中心四楼会议室召开公司二○一一年第一次临时股东大会。

特此公告

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二○一一年七月二十七日

附件１：

董事候选人简历

杨泽元：男，１９６５年１０月出生，中共党员，研究生学历，现任宝胜集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾任宝应县招商局、中小企业局局长、经济和信息化委员会主任、经济贸易局局长。杨泽元先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邵文林：男，１９６８年５月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任宝胜股份副总裁。曾任宝胜集团有限公司技术科技术员、销售处副处长、处长、营销部经理、总经理助理。邵文林先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

胡正明：男，１９７１年３月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，现任宝胜股份副总裁、济南宝胜鲁能电缆有限公司董事长、宝胜集团党委副书记、纪委书记、江苏宝胜电气股份有限公司监事会主席。曾任宝胜集团副总经理。胡正明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件２：

董事候选人承诺

本人完全清楚董事所担负的职责，保证所公开披露的董事候选人的资料真实、完整。本人在担任董事期间将严格遵守法律、行政法规、中国证监会发布的规章、规定、通知、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，确保有足够的时间和精力切实履行董事职责以及董事对公司所负有的忠实和勤勉义务。

承诺人：杨泽元、邵文林、胡正明

日期：二〇一一年七月二十七日

附件３：

提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项的专项说明

根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，宝胜科技创新股份有限公司董事会作为公司董事候选人杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生的提名人，就董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项专项说明如下：

公司董事候选人杨泽元先生、邵文林先生和胡正明先生均长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理理论和实际工作经验。不存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形，并且符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；

（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

上述三名董事候选人具备履行董事职务所必需的的知识、技能和素质，符合董事候选人的任职资质要求。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二○一一年七月二十七日

附件４：

孙振华：男，１９６０年３月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，现任宝胜股份董事长、宝应县人大代表、扬州市人大常委、宝胜集团有限公司董事、党委副书记。曾任宝胜集团有限公司组织人事科副科长、宝应县化工材料厂副厂长、厂长、宝应县昆仑电缆厂厂长，宝胜铁路信号电缆厂厂长、宝胜集团有限公司销售公司经理、济南宝胜鲁能电缆有限公司总经理、宝胜集团有限公司总经理助理、宝胜科技创新股份有限公司总经理。孙振华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

附件５：

夏成军：男，１９７４年８月出生，中共党员，硕士研究生，会计师，现任宝胜股份财务负责人。曾任宝胜集团有限公司财务处成本会计、科长、财务处副处长。夏成军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１１－０１７

宝胜科技创新股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年７月２５日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出了召开第四届监事会第十次会议的通知及相关议案资料。２０１１年７月２７日，公司第四届监事会第十次会议如期在公司三楼会议室召开。会议应出席监事５名，实际出席监事４名，监事刘丹萍女士因出国未能出席本次会议，委托监事张德彩先生代为行使同意的表决权，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

全体监事以举手表决方式审议并通过了以下事项：

以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司监事变更的议案》。

公司现任监事尤嘉先生因工作变动原因于２０１１年７月２０日向公司监事会递交了请求辞去公司监事职务的申请，在尤嘉先生辞职后，公司第四届监事会还有监事５名，其中包括３名职工代表监事。根据《公司章程》的规定，公司监事会由７名监事组成，公司需要增补２名股东代表监事。

根据《公司章程》的规定，监事候选人由监事会、单独或合并持有公司３％以上股份的股东提出。

公司第四届监事会根据控股股东宝胜集团有限公司的建议，拟提名梁文旭先生和施云峰先生为公司监事候选人，（简历附后）。

以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上述监事候选人任期为股东大会选举其为公司监事之日至第四届监事会任期届满之日。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前向公司董事会提名新的监事候选人人选，董事会将在收到符合条件的股东对新监事候选人提名后的２日内公告新监事候选人的名单、简历。

上述监事会提名的监事候选人以及单独或者合计持有公司３％以上股份的股东所提名的新监事候选人将一并报请公司２０１１年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

特此公告

宝胜科技创新股份有限公司监事会

二○一一年七月二十七日

附件：

监事候选人简历

梁文旭：男，１９６２年７月出生，中共党员，大学本科学历，现任宝胜集团有限公司董事、副总裁、党委委员。曾任宝应县经济委员会办公室主任、机电（轻纺）工业公司副经理、党委委员、县经济贸易局副局长、县经济和信息化委员会副主任、党组成员。梁文旭先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

施云峰：男，１９７８年８月出生，中共党员，大学本科学历，现任宝胜股份办公室主任、防火事业部党支部书记。曾任宝胜集团信息中心、企管部、办公室科员。施云峰先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１１－０１８

宝胜科技创新股份有限公司

董事会关于召开二○一一年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据本公司第四届董事会第十二次会议决议，公司决定召开２０１１年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会的召集人：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年８月１２日（星期五）上午９：３０

３、会议地点：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号宝胜科教中心四楼会议室

４、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于选举公司董事的议案；

３、关于选举公司监事的议案。

上述审议事项的详细内容将于２０１１年８月５日（星期五）登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议出席对象

１、股权登记日：２０１１年８月８日（星期一）

２、参加会议人员

（１）截止于２０１１年８月８日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

四、登记方法

１、现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１１年８月１０日（星期三）上午８：３０－１１：３０、下午１：００－４：００到公司指定地点办理现场登记手续。

２、书面登记

股东也可于２０１１年８月１０日（星期三）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

五、其他事项

１、联系方式

现场登记地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号

宝胜科技创新股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号

宝胜科技创新股份有限公司证券部

邮编：２２５８００

电话：０５１４－８８２４８８９６ ８８２４８５６７

传真：０５１４－８８２４８８９７

联系人：曹荣竹、肖广志

２、现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

３、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

４、股东参会回执及授权委托书格式附后

六、备查文件目录

１．经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２．本次股东大会审议议案。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二○一一年七月二十七日

附件：

宝胜科技创新股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席宝胜科技创新股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人□有权／□无权按照自己的意见行使表决权。

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于选举公司董事的议案；

董事候选人	投票权数
单独或合并持有公司３％以上股份的股东可能提名的新董事候选人

３、关于选举公司监事的议案。

股东代表监事候选人	投票权数
单独或合并持有公司３％以上股份的股东可能提名的新监事候选人

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、对第１项议案，委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

２、对第２项议案，系采用累积投票制选举董事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选董事总人数（３人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

３、对第３项议案，系采用累积投票制选举股东代表监事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选股东代表监事总人数（２人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

４、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

５、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。