本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于２０１１年７月２５－２７日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事９人，实际参会董事９人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：

　一、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案；

　同意９票、反对０票、弃权０票

　经公司董事长周耀平先生提名，董事会同意聘任何金耿先生为公司董事会秘书。

　公司独立董事发表独立意见认为：同意公司董事会聘任何金耿先生为公司董事会秘书职务。何金耿先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　南京医药股份有限公司董事会

　２０１１年７月２７日

　附有关人员简历：

　何金耿先生，现年４３岁，政治经济学博士学历，曾任浙江省三门县六敖区委团委书记，南京新港高科技股份有限公司办公室副主任、董事会秘书、副总经理。现任南京医药股份有限公司副总裁，董事会秘书。

　南京医药股份有限公司独立董事

　关于本次董事会聘任公司董事会秘书事宜的独立意见

　各位股东、投资者：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司五届董事会临时会议关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

　１、同意公司董事会聘任何金耿先生为公司董事会秘书职务；

　２、何金耿先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　南京医药股份有限公司独立董事

　常修泽、顾维军、温美琴

　２０１１年７月２７日