证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１１－０２９

海南航空股份有限公司

关于更换保荐机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”）于２００９年６月与中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）签署了《海南航空股份有限公司２００９年非公开发行Ａ股股票之保荐协议》，约定由民族证券担任海南航空２００９年度非公开发行股票与上市保荐机构。该次非公开发行于２０１０年２月完成，保荐期至２０１１年１２月３１日止。

现公司已启动２０１１年非公开发行Ａ股股票方案，公司决定聘请平安证券有限责任公司（以下简称＂平安证券＂）担任本次非公开发行Ａ股股票工作的保荐机构，并于２０１１年７月２６日与平安证券签订了《关于海南航空２０１１年度非公开发行Ａ股股票之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从平安证券与海南航空签署该项协议之日起至海南航空本次非公开发行之后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条之规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因此本公司已与民族证券终止了公司２００９年非公开发行股票的保荐协议。

民族证券未完成的对本公司２００９年非公开发行股票的持续督导工作，将由平安证券完成。平安证券已指派赵鹏先生、铁维铭先生担任公司２００９年非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至２０１１年１２月３１日止。

特此公告。

海南航空股份有限公司

二〇一一年七月二十八日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０３０

海南航空股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况；

２、本次会议无临时提案提交审议。

一、会议召开情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议时间：２０１１年７月２７日（星期三）下午２：００

３、网络投票时间：２０１１年７月２７日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００（当天交易时间）

４、会议地点：海南省海口市国兴大道７ 号新海航大厦三层会议室

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有

关议案。

６、会议主持：会议由王英明董事长主持会议。

７、会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、和出席情况

参加公司２０１１年第四次临时股东大会会议的股东及股东代表共１３７人，代表的股份总数为２３１７５５６９８４股，占公司总股本的５６．１８％。其中，参加现场会议表决的股东及股东代表共６人，代表股份２３１３３０５８６５股，占公司股份总数的５６．０７％；参加网络投票的股东及股东代表共１３１人，代表股份４２５１１１９ 股，占公司股份总数的０．１０％；Ａ 股股东及股东代表共１３０人，代表股份２３１５７３７９５６ 股，占公司Ａ 股股份总数的５８．７６ ％；Ｂ 股股东及股东代表共７ 人，代表股份１８１９０２８ 股，占公司Ｂ 股股份总数的０．９８％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

三、提案审议情况

１、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１５１０７６３１	１６０３５１６	８４５８３７	９９．８９
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１３３０８６０３	１６００５１６	８２８８３７	９９．９０
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	３０００	１７０００	９８．９０

２、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

（１） 发行方式

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７０９０１６	１７６６２３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７０９０１６	１７４６２３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（２） 发行股票的种类和面值

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７０９１１６	１７６６１３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７０９１１６	１７４６１３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（３） 发行的定价基准日、发行价格及定价依据

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７１６５１６	１７５８７３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７１６５１６	１７３８７３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（４） 发行数量

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７１４１１６	１７６１１３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７１４１１６	１７４１１３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（５） 发行对象和认购方式

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７１４１１６	１７６１１３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７１４１１６	１７４１１３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（６） 限售期

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８２２３１	１７１４１１６	１７６０６３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８３２０３	１７１４１１６	１７４０６３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（７） 上市地点

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７０９１１６	１７６６１３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７０９１１６	１７４６１３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（８） 本次非公开发行前公司未分配利润的安排

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７１４１１６	１７６１１３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７１４１１６	１７４１１３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（９） 募集资金投向

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７１４１１６	１７６１１３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７１４１１６	１７４１１３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

（１０） 本次非公开发行股票决议的有效期限

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１７０９１１６	１７６６１３７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１７０９１１６	１７４６１３７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

３、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１５５８０６６	１９１７１８７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１５５８０６６	１８９７１８７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

４、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１５５６０６６	１９１９１８７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１５５６０６６	１８９９１８７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

５、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１５５８０６６	１９１７１８７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１５５８０６６	１８９７１８７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

６、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

出席股东	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（％）
全体股东	２３１７５５６９８４	２３１４０８１７３１	１５６９０６６	１９０６１８７	９９．８５
Ａ股股东	２３１５７３７９５６	２３１２２８２７０３	１５６９０６６	１８８６１８７	９９．８５
Ｂ股股东	１８１９０２８	１７９９０２８	０	２００００	９８．９０

四、律师对本次股东大会的法律见证意见：

本次股东大会经上海国浩律师事务所施念清、陈一宏律师见证并出具法律意见书。公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

五、备查文件

１、海南航空股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会决议及会议记录。

２、国浩律师集团（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二○一一年七月二十八日