□本报记者 魏宁

　针对近日中资概念股遭遇的信任危机，中国注册会计师协会的一份研究报告指出，部分在美国上市的中国企业确实存在若干问题，但部分美国会计师事务所的违规执业行为也难辞其咎。当前猎杀中国概念股已渐趋产业化，迫切需要中美审计监管机构建立信息沟通的渠道，共同做好虚假公司的查处工作。

　自去年年底以来，一些在美国上市的中国企业先后遭遇以“浑水”为代表的海外研究机构的“空袭”，如今中国概念股的信任危机已蔓延到香港和加拿大证券市场。中国概念股的遭遇几乎如出一辙，上演“受到质疑——应对集体诉讼——股价暴跌”的三部曲。

　上市制度存差异

　据美国一家研究机构统计，自今年3月初至6月中旬，21家在美国上市的中国概念股停牌，其中仅3家是通过IPO方式上市，另外18家是通过反向收购方式（借壳）上市。

　毕马威华振会计师事务所中国公共政策和法规事务主管合伙人芮怀涟表示，进行反向收购时，上市公司只需要向美国证监会申报并提交档案即可。但萨奥法案规定，上市公司每3年需提交财报审阅一次。中国公司通过反向收购在美国上市集中发生在2007年，到2010年，这些公司存在的问题开始显现，问题慢慢暴露。今年6月中旬，美国证监会首次对投资反向收购上市的中国概念股进行风险提示。

　中注协副会长兼秘书长陈毓圭表示，与中国实行股票发行核准制不同，美国实行股票发行注册制，证券主管机关对证券发行注册文件只进行形式审查，不做实质判断。证券发行申请人只要履行了信息披露义务，保证所披露信息充分、完整、真实就可以获准发行，对于发行者的发行规模、发行人的盈利预测等不作硬性规定。场外交易市场的交易条件尤其宽松，只要有3名以上的做市商愿意为该证券做市，企业股票就可以在场外交易市场流通。制度差异让一些在境内无法上市的企业得以登陆美国资本市场。

　做空形成利益链条

　近几年来，中资概念股在美国资本市场一直颇受追捧，纽交所和纳斯达克也把中国作为重点市场开拓。由于中国企业对美国资本市场缺乏了解，一条由美国券商、律师事务所、会计师事务所等机构组成的利益链条应运而生。这个链条上的任何环节如果在工作中未能尽责，都会给中国企业造成被猎杀的缺陷。

　在猎杀中国概念股的过程中，同样存在一条由券商、对冲基金、市场研究机构、律师事务所等组成的利益链条。中注协的报告表示，今年初，美国证监会基于潜在的财务问题将340家中国企业划入调查范围，这给做空的研究机构提供了一个名单，再加上部分中国企业确实存在若干问题，成为做空者的“把柄”。浑水公司等市场研究机构开始针对这些企业抛出带有负面意味的研究报告，报告引发市场对中国企业的看空潮，对冲基金乘虚而入，利用中国企业股价的大跌赚取超额回报。此后，遭遇损失的投资人委托律师对中国企业提起诉讼，要求赔偿。

　陈毓圭表示，中国概念股的声誉受损将对中国企业在海外证券市场再融资和IPO产生不利影响。6月21日，美国证监会主席表示，美国证监会正在加强境外企业赴美上市的管理并研究制定新措施，提高境外企业赴美上市的门槛。

　值得注意的是，在唱空中资银行股后，当中资银行股的价位跌至安全边际时，一些外资机构开始反手做多中资银行H股。6月中旬以来，仅摩根士丹利、摩根大通、黑石3家机构就斥资超过10亿港元增持以银行股为主的中资港股。

　应加强审计监管沟通

　中国概念股曝出一系列治理不善和财务造假丑闻，在全球投资者心目中产生的印象是中国企业的财务管理质量很差，会计行业混乱，会计制度落后且漏洞百出。另一方面，美国监管机构PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）也发布报告承认，一些中国概念股的财务问题主要原因是美国小型会计师事务所的违规行为，而非参审的中国会计师事务所。

　PCAOB的报告称，中国会计师事务所并不是主审计师，只是以其他审计师的身份参与审计过程，出现问题在于作为主审计师的美国会计师事务所未遵循有关执业准则开展业务。一些专门帮助中国民营企业在美国上市的律师事务所、会计师事务所和券商规模较小，难以对拟上市公司展开全面的尽职调查和严格的财务审计。

　中注协统计发现，从2007年1月1日至2010年3月31日，在美国通过反向收购上市的中国公司有157家，其中有110家由美国或香港的会计师事务所负责审计，占总数的70%。在这些事务所中，有一些规模很小，将多数乃至全部的审计工作外包给中国事务所或审计助理。

　陈毓圭表示，中国概念股的财务问题难免会伤害中国会计师事务所，美国监管部门由此产生对中国会计师事务所执业质量的怀疑。2010年6月，PCAOB发布的《关于来自部分国家会计师事务所在PCAOB注册申请有关问题的说明》表示，对于中国等国家会计师事务所的注册申请，将要求提供正常申请材料之外的补充材料，此举对包括改制后中国“四大”在内的中国会计师事务所在PCAOB的注册申请产生不利影响。此前，PCAOB曾拒绝了中国中磊会计师事务所香港分所的注册申请，表示无法检查该事务所对中国境内客户执行的业务。

　陈毓圭建议，有必要建立两国审计监管机构的信息沟通渠道，及时交换在美上市公司的审计相关信息，中国监管机构也要做好境外会计师事务所到中国执业的监督管理。对于证明被错误对待的企业，鼓励相关企业起诉做空机构，扭转任意抹黑中国概念股的行为。

　陈毓圭还表示，美国事务所到中国进行执业缺乏有效的监管也是问题之一。中国应进一步加强临时执业许可证发放的事前、事后管理，要求美国事务所严格按照许可证范围执业，遵循执业准则，接受中国监管部门的监督检查，提升审计质量。同时，对参与美国事务所审计的国内事务所也应当视为检查的重点，严格审计质量。