本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１．召开时间：２０１１年７月２７日

２．召开地点：河南省永城市东城区光明路１７号，公司办公楼四楼会议室

３．召开方式：现场投票与网络表决相结合

４．召集人：公司董事会

５．主持人：公司董事长张光建先生

６．本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

１． 出席会议的总体情况：

出席会议的股东（及股东代理人）共９９人，代表股份共８９５，１５９，６２１股，占公司股份总额的５３．２８３４％；

２． 出席现场会议和通过网络投票的股东情况：

现场出席股东大会的股东（及股东代理人）５人，代表股份８１１，４２２，５２９股，占公司股本总额的４８．２９９０％；通过网络投票的股东（及股东代理人）９４人，代表股份 ８３，７３７，０９２股，占公司股本总额的４．９８４４％。

３． 其他人员出席情况：

公司董事、监事及部分高级管理人员出席，河南亚太人律师事务所有关人员列席。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式逐项记名投票表决了下列议案：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

会议以同意８９４，４９７，０４１ 股、反对４８，４００股，弃权６１４，１８０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２６０％，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

（二）关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案

１、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４８，４００股，弃权６２３，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９％，审议通过了关于本次发行股票的种类和面值的议案。

２、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后６个月内选择适当时机向不超过１０名特定对象发行股票。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对５４，４００股，弃权６１７，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９３３３ ％，审议通过了关于发行方式的议案。

３、发行对象及认购方式

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

会议以同意８９４，５６２，５６１股、反对５４，４００股，弃权５４２，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了发行对象及认购方式的议案。

４、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过１６，０００万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

具体发行数量授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对５４，４００股，弃权６１７，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９１１６ ％，审议通过了发行数量的议案。

５、本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司董事会第五届四次会议决议公告日，即２０１１年７月１２日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１３．４６元／股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

会议以同意８９４，３６８，００１股、反对７０６，４４０股，弃权８５，１５０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了本次发行股份的价格及定价原则的议案。

６、本次发行股票的限售期

本次发行完毕后，投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４８，４００股，弃权６２３，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了本次发行股票的限售期的议案。

７、本次发行股票的募集资金投向

本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过１９．３５亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

项目名称	拟投入募集资金 （万元）
一、煤炭资源整合项目	６５，２７９．６５
其中：１、向全资子公司许昌神火矿业集团有限公司增资，用于：（１）向郑州神火矿业投资有限公司增资；（２）收购许昌地区２１家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额	５６，０２０．４２
２、向控股子公司郑州神火矿业投资有限公司增资，用于收购郑州地区７家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额	９，２５９．２３
二、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目	６８，８００．００
三、补充流动资金	５５，０００．００
合 计	１８９，０７９．６５

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４８，４００股，弃权６２３，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了本次发行股票的募集资金投向的议案。

８、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４８，４００股，弃权６２３，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了本次发行股票上市地点的议案。

９、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对５８１，１８０股，弃权９０，８８０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了本次发行前滚存未分配利润的分配方案的议案。

１０、本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４８，４００股，弃权６２３，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了本次非公开发行股票决议有效期的议案。

（三）关于公司本次非公开发行股票预案的议案

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４７，４００股，弃权６２４，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了关于公司本次非公开发行股票预案的议案。

（四）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案

１、煤炭资源整合项目可行性分析

会议以同意８９４，４８７，５６１ 股、反对４７，４００股，弃权６２４，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．１９７４ ％，审议通过了关于煤炭资源整合项目可行性分析的议案。

２、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目可行性分析

会议以同意８９４，４９４，１２１股、反对４７，４００股，弃权６１８，１００股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２５７ ％，审议通过了关于购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目可行性分析的议案。

３、补充流动资金可行性分析

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４７，４００股，弃权６２４，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了关于补充流动资金可行性分析的议案。

（五）关于前次募集资金使用情况的报告的议案

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４７，４００股，弃权６２４，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了关于前次募集资金使用情况的报告的议案。

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

４、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

５、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

６、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

７、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

８、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

９、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；

１０、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

１１、上述授权的有效期自本次股东大会审议通过之日起十二个月。

会议以同意８９４，４８７，５６１股、反对４７，４００股，弃权６２４，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２４９ ％，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。

（七）关于制订《募集资金管理办法》的议案

会议以同意８９４，４８７，９２１股、反对４７，０４０股，弃权６２４，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２５０ ％，审议通过了关于制订《募集资金管理办法》的议案。

（八）关于修订《关联交易管理制度》的议案

会议以同意８９４，４８７，９２１股、反对４７，０４０股，弃权６２４，６６０股，回避０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９２５０ ％，审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案。

三、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：河南亚太人律师事务所

２．律师姓名：鲁鸿贵 刘蓓蕾

３．结论性意见：本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会的股东或代理人和召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

四、备查文件

与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年七月二十七日