证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－０１８

上海大智慧股份有限公司

关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

拟使用超募资金项目名称：

·投资２．５亿元设立合肥大智慧金融数据服务有限公司。

一、公司本次发行募集资金的情况

２０１１年１月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，募集资金总额为２５５，２００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为２４２，３７５．５７万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于５个项目，总投资为１０２，５００万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金１，３９８，７５５，７１５．９０元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第１０２２４号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

二、本次拟使用超募资金的情况

（一）对外投资概述

１、公司拟使用超募资金２．５亿元设立合肥大智慧金融数据服务有限公司，负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。本项目的建设地点在合肥市高新技术产业开发区。

２、本次投资不构成关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）拟设立全资子公司基本情况

１、公司名称：合肥大智慧金融数据服务有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）；

２、注册资本：２５，０００万元，全部由公司出资，资金来源为公司超募资金；

３、公司性质：有限责任公司；

４、业务范围：计算机软件服务，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售（除计算机信息系统安全专用产品）。

（四）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

１、公司设立全资子公司，是为了负责大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目（以下简称“项目”）的具体建设和运营管理工作，从事金融数据的研发、采集、加工、服务等业务，数据中心建设主要是为了适应满足大智慧股份有限公司逐年增加的国内外客户对于金融行业数据资讯的海量需求；本项目与大智慧股份有限公司长期发展战略相结合，夯实公司产品品质，有利于提升企业竞争力和未来持续发展动力，促进公司业务的发展以及经营效益的提升，实现公司持续、健康发展。客服服务中心建设着力于为广大客户提供专业化、全面化、人性化的金融数据资讯应用服务，满足各阶层、各领域、不同需求的客户服务要求， 完善并提升公司整体的服务水平。

２、设立子公司可能在经营过程中面临技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

三、董事会审议程序及表决结果

２０１１年７月２６日公司第一届董事会第十五次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，授权公司管理层负责办理相关事项。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

１、独立董事意见

独立董事巴曙松、宓秀瑜、徐以汎意见如下：

公司使用部分超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。公司使用部分超募资金不违反相关的法律规定；以超募资金用于对外投资设立全资子公司的决策程序，符合有关法律、法规和《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

我们同意将公司使用部分超募资金用于对外投资设立全资子公司的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。

２、监事会意见

监事会意见如下：

公司本次拟将部分超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。

公司监事会第一届第九次会议决议同意上述使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的议案。

上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

３、保荐机构意见

保荐机构意见如下：

大智慧本次将超额募集资金２５，０００万元用于设立全资子公司，已经大智慧董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且与大智慧长期发展战略相结合，有助于完善并提升公司整体的服务水平，为公司可持续增长创造条件。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定的要求。西南证券同意大智慧实施该事项。

五、股东大会审议安排

上述部分超募资金使用的相关事宜在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到２０１１ 年第二次临时股东大会进行审议，审议批准后方可实施。

六、备查文件

１、第一届董事会第十五次会议决议；

２、第一届监事会第九次会议决议；

３、独立董事关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的独立意见；

４、保荐机构关于本次部分超募资金使用相关事项的保荐意见。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－０１９

上海大智慧股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

暨召开２０１１年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于２０１１年７月２１日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１１年７月２６日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事９名，实际表决９名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》（详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、审议《关于召开上海大智慧股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年８月１２日（星期五）上午９：３０分

３、会议地点： 上海东郊宾馆３号楼三楼（浦东新区金科路１８００号）

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

（二）会议审议事项

审议《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》

（三）会议出席对象

１、截止２０１１ 年８ 月５日（星期五）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

１、登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０２１－３３８４８９２２）。

２、登记地点：上海市浦东新区峨山路９１弄２０号陆家嘴软件园９号楼南塔９楼

３、登记时间：２０１１ 年８ 月１０日（星期三）９：００—１６：００

（五）其他事项

１、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

２、联系地址：上海市浦东新区峨山路９１弄２０号陆家嘴软件园９号楼南塔９楼

联系人：吕沈强 联系电话：０２１－２０２１９２６１

传 真：０２１－３３８４８９２２ 邮政编码： ２００１２７

备查文件

第一届董事会第十五次会议决议

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年７月２８日

附件

上海大智慧股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本单位 （个人） 出席上海大智慧股份有限公司２０１１ 年第二次临时股东大会，并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

序号	议案	同意	反对	弃权	回避
１	《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》
意见

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－０２０

上海大智慧股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于２０１１年７月２１日以电话、电子邮件等方式发出，于２０１１年７月２６日以现场方式召开，公司全部三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王玫女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

审议通过《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。

（详见上海证券交易所网站）

表决结果为：３票赞成，０票反对，０票弃权。

以上议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告

上海大智慧股份有限公司监事会

２０１１年７月２８日