证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－２０

上海电力股份有限公司

２０１１年第二次临时董事会决议公告暨

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时董事会会议，于２０１１年７月２７日在公司本部召开。应到董事１３名，实到董事１２名，赵风云董事委托徐杨董事行使表决权。会议由董事长周世平先生主持，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意关于公司董事会成员调整的议案，并提交股东大会审议；

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

同意王运丹先生、柳光池先生作为公司第五届董事会董事候选人，提交股东大会审议并选举；因工作调整，周世平先生不再担任公司董事及董事长职务，胡建东先生不再担任公司董事职务。

董事候选人基本情况如下：

王运丹，男，５１岁，硕士学位，高级经济师，曾任中国电力投资集团公司计划与发展部主任、国家电网公司科技部副主任、上海市电力公司市区供电公司总经理、上海市电力公司计划处处长。

柳光池，男，５７岁，硕士学位，高级工程师，曾任中国电力国际有限公司总经理、党组副书记，中国电力国际发展有限公司总裁、上海电力股份有限公司总经理、中电投集团安全监督与生产部副经理。

二、同意关于公司聘任总经理的议案；

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

同意聘任柳光池先生作为公司总经理，胡建东先生因工作调动，不再担任公司总经理职务。

三、同意关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案，并提交股东大会审议；

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

四、同意关于公司非公开发行Ａ股股票发行方案的议案，并提交股东大会审议；

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，周世平、胡建东、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

中国长江电力股份有限公司正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。

经审议，公司拟非公开发行Ａ股股票，具体的发行方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

该议案 ５票同意，０票反对，０ 票弃权。

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中国电力投资集团公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除中国电力投资集团公司外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ股股票。其中，中国电力投资集团公司将以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

（四）发行数量

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行Ａ股股票的数量不超过１８３，０００万股。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行的定价基准日为公司２０１１年第二次临时董事会会议决议公告日（２０１１年７月２８日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．２１元／股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

中国电力投资集团公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

（六）锁定期及上市安排

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；中国电力投资集团公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（七）募集资金数量及用途

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行募集资金拟首先用于收购中国电力投资集团公司持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，其次用于补充公司流动资金５亿元。预计募集资金总额不超过９５亿元（含发行费用），其中用于股权收购的募集资金不超过９０亿元，用于补充流动资金的募集资金为５亿元。上述股权收购所需资金为预估值，最终资金需求量将根据经国务院国资委备案的资产评估结果确定。

本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

（八）本次发行前的滚存利润安排

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

同意本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议的有效期

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

五、同意关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案，并提交股东大会审议；

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，周世平、胡建东、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

中国长江电力股份有限公司正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

六、同意公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告，并提交股东大会审议；

该议案涉及关联交易，周世平、胡建东、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

该议案 ６票同意，０票反对，０票弃权。

七、同意公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案，并提交股东大会审议；

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，周世平、胡建东、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

中国长江电力股份有限公司正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。

该议案 ５票同意，０票反对，０票弃权。

八、同意公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，并提交股东大会审议；

该议案 １３票同意，０票反对，０票弃权。

同意并提请公司股东大会授权公司董事会办理如下事宜：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

３、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；

４、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；

５、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及锁定期等事宜；

６、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

九、同意公司与中国电力投资集团公司签署的附生效条件的《股权转让协议》的议案，并提交股东大会审议；

该议案涉及关联交易，周世平、胡建东、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

公司与中国电力投资集团公司签署的《股权转让协议》的主要条款为：

１、标的股权

中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）将其持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权转让给公司。

２、定价原则及支付方式

（１）定价原则

本协议项下的标的股权转让定价方式为：以２０１１年７月３１日为基准日，对对标的公司进行审计和评估，转让价格以经国务院国资委备案的评估报告确定的标的股权的评估值为准。

（２）支付方式

公司在募集资金到位后１０个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

３、期间损益

双方同意，自评估基准日（２０１１年７月３１日）至标的股权交割完毕之日的期间内，经审计标的股权的净资产增加的，增加部分归公司所有。自评估基准日（２０１１年７月３１日）至标的股权交割完毕之日的期间内，标的股权的净资产减少的，减少部分归公司所有。

４、标的股权的交割

（１）双方同意，在本协议约定的本次交易的先决条件满足后，中电投集团应全力协助公司办理标的股权的过户手续。

（２）标的股权由中电投集团过户至公司所需手续全部办理完毕，标的股权全部登记至公司名下时，视为交割完成。

５、本次交易的先决条件

（１）本协议已经双方适当签署；

（２）本次股权转让事宜已经按照协议双方各自适用之相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方总经理办公会、董事会、股东大会等有权机构审议通过；

（３）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会等相关监管机关的核准；

（４）本次非公开发行及股权转让已获得其他有权部门的备案或批准；

（５）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

十、同意公司与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，并提交股东大会审议；

该议案涉及关联交易，周世平、胡建东、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

公司与中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）签订《非公开发行股票之认购协议》。主要内容如下：

１、认购数量及认购方式

公司拟向包括中电投集团在内的不超过十家投资者非公开发行不超过１８３，０００万股Ａ股股票，拟募集资金不超过９５亿元人民币，其中，中电投集团拟以不少于２５亿元的现金认购本次非公开发行的股票。

２、认购价格

本次发行的定价基准日为公司２０１１年第二次临时董事会会议决议公告日（２０１１年７月２８日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价（即：定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，每股不低于５．２１ 元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息等事项，本次发行价格下限将进行相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。中电投集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

３、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，中电投集团在发行时应按保荐机构（主承销商）的要求，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

４、锁定期

中电投集团认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

５、协议生效条件及终止条件

本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（１）本协议已经协议双方适当签署。

（２）公司董事会审议通过本次发行。

（３）公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

（４）公司非关联股东已在股东大会上批准本协议。

（５）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的批准或核准。

协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

１、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

２、本协议双方协商同意终止本协议；

３、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形

十一、同意公司关于《上海电力股份有限公司募集资金专项存储及使用制度》的议案；

该议案 １３票同意，０票反对，０票弃权。

十二、同意公司关于《上海电力股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；

该议案 １３票同意，０票反对，０票弃权。

十三、同意公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案。

该议案 １３票同意，０票反对，０票弃权。

（一）会议时间：２０１１年８月１２日（周五）上午９时３０分

会议期限：半天。

（二）会议地点：上海久事大厦３０层会议中心

上海黄浦区中山南路２８号（近东门路）。

（三）会议议题

１．审议公司关于董事会成员调整的议案；

２．审议公司关于监事会成员调整的议案。

（四）会议出席人员

１．截止２０１１年８月４日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。

２．本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记办法

１．出席股东登记时间：２０１１年８月８日（周一）

上午９时—１１时３０分

下午１３时３０分—１６时３０分

２．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４０３室（江苏路、镇宁路中间）

３．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

４．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

５．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

（六）其他事项

１．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

２．会议联系方式：

联系人： 池济舟、廖文静

联系电话：０２１－２３１０８７１８ 传真：０２１－２３１０８７１７

通讯地址：上海市中山南路２６８号 上海电力股份有限公司

邮政编码：２０００１０

附：《股东大会登记表》、《委托书》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一一年七月二十八日

关于上海电力股份有限公司

非公开发行Ａ股股票暨关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海电力股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司非公开发行Ａ股股票暨关联交易事宜发表以下独立意见：

１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金购买中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，以及补充公司流动资金，有助于拓宽公司业务经营范围，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中电投集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；

２、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

３、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

４、本次非公开发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

５、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海电力股份有限公司章程》的规定。

６、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

自然人股东
姓 名		性别		股东账号
身份证号码				持股数量
国家股、法人股股东
单位名称				注册号
法定代表人				股东账号
身份证号码				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关）
本人将于２０１１年８月１２日上午９：３０前来参加公司２０１１年第一次临时股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期：
股东具体联系方式
姓 名		联系地址
邮政编码		联系电话

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：　　 委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　委托人股东帐号：

受托人（签名）：　　 受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－２１

上海电力股份有限公司

非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容

上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ 股股票，发行对象包括本公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量合计不超过１８３，０００万股，其中，中电投集团拟以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

上海电力本次发行募集资金拟首先用于收购中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司（以下简称“禾曦能投公司”）的全部股权，其次用于补充公司流动资金５亿元。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，如果长江电力认购本次发行的股票，则该认购事项涉及关联交易。

２、关联方回避事宜

２０１１年７月２８日，公司召开２０１１年第二次临时董事会会议，审议并通过了与本次发行及关联交易相关的议案，关联董事已回避了表决。

３、本次非公开发行的目的对公司的影响。

公司拟通过本次发行募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，并补充公司流动资金５亿元。江苏核电有限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司（以下分别简称“江苏核电”、“秦山三期”、“秦山二期”，合称“核电项目公司”）是我国发展安全、环保核电能源的重要代表，在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组的前列。

本次交易将从能源结构、业务规模、资产质量等多个重要方面优化或增强公司经营实力，使公司在电力行业的未来发展中始终处于优势地位。通过本次非公开发行，一方面能够直接促进公司业务更快、更好发展，缓解资金压力，另一方面可以有效改善公司资本结构，降低资产负债率，降低财务费用，降低偿债风险，为公司后续债务融资提供良好的保障，满足新建项目的资金需求。公司将着眼长期发展，营造更广阔的业务发展空间。

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，同时，公司的净利润、每股收益、资产质量和盈利能力将得到较大提高，竞争实力得到增强。

４、本次发行拟收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在完成审计、评估后，再次召开董事会审议本次关联交易事项。

５、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等有权部门的批准或核准。

本次发行涉及的关联交易情况如下：

一、中电投集团认购本次非公开发行股票

（一）关联交易概述

本次非公开发行股票数量不超过１８３，０００万股，募集资金总额不超过９５亿元，其中，中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

本次非公开发行涉及向公司控股股东中电投集团发行股票，因而本次非公开发行构成关联交易。

长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，如果长江电力认购本次发行的股票，则该认购事项涉及关联交易。

本次非公开发行的相关议案还需报经公司股东大会审议，并报经中国证监会核准。

（二）关联方基本情况

１、基本情况

中电投集团为本公司实际控制人、控股股东，基本情况如下：

公司名称：	中国电力投资集团公司
注册地：	北京市西城区金融街２８号院３号楼
法定代表人：	陆启洲
设立时间：	２００３年３月３１日
注册资本：	１２０亿元
经营范围：	实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。

２、主要财务数据

中电投集团最近一年简要财务报表如下（经审计）：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年１２月３１日
资产总计	４４，３３９，３３５．４５
负债合计	３７，６２３，７０１．４５
所有者权益合计	６，７１５，６３４．００
其中：归属于母公司所有者权益	３，１９３，４７７．０７

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年
营业总收入	１２，７０４，０１０．４３
营业总成本	１２，６４３，４０３．１５
营业利润	２６７，３２３．７６
净利润	３２５，８２０．６３
归属于母公司所有者的净利润	１５５，０４７．１７

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年
经营活动产生的现金流量净额		１，２６４，６０８．４５
投资活动产生的现金流量净额		－５，５７８，２８４．３９
筹资活动产生的现金流量净额		４，４２７，５１２．８６
现金和现金等价物增加额		１１６，５３８．７１

（三）关联交易的定价政策及依据

中电投集团认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前２０ 个交易日上海电力股票交易均价的９０％，即每股不低于５．２１ 元。如果认购协议签署日至本次非公开发行的股票发行日期间发生公司股票除权、除息的，则发行价格下限将进行相应调整。

中电投集团不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（四）关联交易对公司的影响

本次非公开发行前，中电投集团及其控制的企业中国电力国际发展有限公司合计持有本公司股份１，３２０，１１２，１０８股，占本公司总股本的比例为６１．７０％。中电投集团为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次交易将有效改善公司资本结构，降低财务费用。本次交易实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化；同时，公司净利润、每股收益将有较大提高。

二、本公司向中电投集团收购资产

（一）关联交易概述

公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，具体转让价格以经国务院国资委备案的评估报告确定的标的股权的评估值为准。

（二）关联方基本情况

见“一、中电投集团认购本次非公开发行股票（二）关联方基本情况”。

（三）禾曦能投公司基本情况

１、基本情况

公司名称：	上海禾曦能源投资有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
住所：	上海市虹口区四川北路１６８８号１０楼１０１５室
法定代表人：	高伟俊
注册资本：	５００１．６９万元
注册号：	３１０１０９０００５６１３９０
经营范围：	实业投资，能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
经营期限：	２０年

２、股权基本情况

序号	股东名称	注册资本出资额（万元）	出资方式	出资比例
１	中国电力投资集团公司	５，０００．００	现金	９９．９７％
２	上海电力股份有限公司	１．６９	现金	０．０３％
合 计		５，００１．６９	－	１００．００％

３、主营业务发展情况

禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日。目前持有江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权。

４、主要财务数据

禾曦能投公司的主要财务数据（未经审计）如下所示：

项 目	金额（万元）
资产总计	２５０，８９３．７１
所有者权益合计	２５０，８８９．３９
归属于母公司所有者权益	２５０，８８９．３９

５、主要资产权属状况

根据中电投集团《关于无偿划转中电投核电有限公司所持相关股权的通知》（中电投办【２０１１】３３１号），中电投核电有限公司持有的江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权已被无偿划转至禾曦能投公司。目前，上述核电项目公司股东变更的工商登记手续已全部完成。

上述江苏核电３０％的股权已质押给国家开发银行与中国银行，为江苏核电的贷款提供质押担保。上述秦山二期６％的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山二期的贷款提供质押担保。

６、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年７月１５日，禾曦能投公司无重大债务。截至本预案出具日，禾曦能投公司无对外担保。

（四）关联交易定价政策及依据

公司已聘请有证券从业资格的评估机构，拟以２０１１年７月３１日为基准日，对标的公司进行审计和评估，转让价格以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的股权的评估值为准。

（五）关联交易对公司的影响

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化。同时，公司净利润、每股收益、资产质量和盈利能力将得到较大提高，竞争实力得到增强。本次交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

三、独立董事的意见

公司在２０１１年第二次临时董事会前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

“１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金购买中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，并补充公司流动资金５亿元，有助于拓宽公司业务经营范围，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中电投集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；

２、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

３、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

４、本次非公开发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

５、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海电力股份有限公司章程》的规定。

６、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。”

四、备查文件目录

１、上海电力２０１１年第二次临时董事会决议；

２、《上海电力股份有限公司非公开发行股票预案》；

３、《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议》与《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之股权转让协议》；

４、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一一年七月二十八日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－２２

上海电力股份有限公司

２０１１年第二次临时监事会决议公告

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时监事会会议，于２０１１年７月２７日在公司本部召开。应到监事５名，实到２名，冯俊杰监事、怀文明监事委托王国良监事行使表决权，张星燎监事委托徐庶监事行使表决权。会议由监事王国良主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过如下议案：

一、同意关于公司监事会成员调整的议案，并提交股东大会审议；

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

同意谷大可先生作为公司第五届监事会监事候选人，提交股东大会审议并选举。

谷大可先生基本情况如下：

谷大可，男，５７岁，大学本科学历，高级工程师，现任中国电力国际有限公司党组副书记、总经理。曾任中国电力投资集团公司发电运营部主任、山西漳泽电力股份有限公司总经理，中电投华北分公司党组副书记、副总经理。

特此公告。

上海电力股份有限公司监事会

二〇一一年七月二十八日