本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、中海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中海发展”）公开发行Ａ股可转换公司债券（以下简称“中海转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１５２号文核准。

２、本次共发行３９５，０００万元可转债，每张面值为人民币１００元，共计３，９５０万张。

３、本次发行的中海转债全额向发行人原Ａ股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（即原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

４、原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售１．８７３元可转债的比例，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。

原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“７０４０２６”，配售简称为“中海配债”。原Ａ股股东网上优先配售可转债可认购数量不足１手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

发行人现有总股本３，４０４，５５２，２７０股，全部为无限售条件的流通股，其中Ａ股２，１０８，５５２，２７０股。按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东可优先认购约３，９４９，３１８手，占本次发行的可转债总额的９９．９８％。原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

５、机构投资者网下申购的下限为５００万元（５０，０００张），超过５００万元（５０，０００张）的必须是１００万元（１０，０００张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为１９．７５亿元（１９，７５０，０００张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。

６、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“７３３０２６”，申购简称为“中海发债”。每个账户最小认购单位为１手（１０张，１０００元）。每个账户申购上限为１９．７５亿元（１，９７５，０００手），超出上限的申购为无效申购。

７、本次发行的中海转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中海转债于上市首日即可交易。

８、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，中海转债的上市代码为“１１００１７”。

９、投资者务请注意公告中有关中海转债的发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中海转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１１、本公告仅对发行中海转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行中海转债的任何投资建议，投资者欲了解本次中海转债的详细情况，敬请阅读《中海发展股份有限公司发行Ａ股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在２０１１年７月２８日的《上海证券报》和《中国证券报》上。投资者亦可到上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

１２、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》和《中国证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、中海发展、公司：	指中海发展股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转债：	指本次发行的可转换为中海发展股票的３９．５亿元公司债券
中海转债：	指发行人发行的３９．５亿元Ａ股可转换公司债券
本次发行：	指发行人本次发行３９．５亿元Ａ股可转换公司债券之行为
保荐机构（联席主承销商）：	指中国国际金融有限公司
联席主承销商：	指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司
承销团：	指中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司为本次发行组建的承销团
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
上交所：	指上海证券交易所
登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（Ｔ－１日）：	指２０１１年７月２９日
申购日（Ｔ日）：	指２０１１年８月１日，指本次发行向原Ａ股股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期
原Ａ股股东：	指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东
申购订单：	指《中海发展股份有限公司Ａ股可转换公司债券网下申购表》
有效申购：	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购定金或／及申购资金、申购数量符合规定等
精确算法：	指原Ａ股股东网上优先配售转债可认购数量不足１手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足１手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原Ａ股股东可配售总量一致
元：	指人民币元

一、本次发行的基本情况

１、证券类型：可转换为中海发展股票的Ａ股可转换公司债券。该可转债及未来转换的中海发展股票将在上交所上市。

２、发行总额：本次发行可转债总额为人民币３９．５亿元。

３、票面金额和发行价格：１００元／张，按面值发行。

４、可转债基本情况：

（１）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自２０１１年８月１日至２０１７年８月１日。

（２）票面利率：第一年０．５％、第二年０．７％、第三年０．９％、第四年１．３％、第五年１．６％、第六年２．０％。

（３）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后５个交易日内按本次发行的可转债票面面值的１０５％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（４）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１１年８月１日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（５）初始转股价格：８．７元／股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。

（６）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即２０１２年２月２日至２０１７年８月１日止）。

（７）信用评级：ＡＡＡ。

（８）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

（９）担保事项：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

５、发行时间：本次发行原Ａ股股东优先配售日和网上、网下申购日为２０１１年８月１日（Ｔ日）。

６、发行对象：

（１）向原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即２０１１年７月２９日，Ｔ－１日）收市后登记在册的发行人原Ａ股股东。

（２）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（３）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

７、发行方式：

本次发行的中海转债向发行人原Ａ股股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（１）原Ａ股股东可优先配售的可转债数量

原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售１．８７３元可转债的比例，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。

发行人现有总股本３，４０４，５５２，２７０股，全部为无限售条件的流通股，其中Ａ股２，１０８，５５２，２７０股。按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东可优先认购约３，９４９，３１８手，占本次发行的可转债总额的９９．９８％。

（２）原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（３）原Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“７０４０２６”，配售简称为“中海配债”。原Ａ股股东网上优先配售可转债可认购数量不足１手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

（４）机构投资者网下申购的下限为５００万元（５０，０００张），超过５００万元（５０，０００张）的必须是１００万元（１０，０００张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为１９．７５亿元（１９，７５０，０００张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。

（５）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“７３３０２６”，申购简称为“中海发债”。每个账户最小认购单位为１手（１０张，１０００元）。每个账户申购上限为１９．７５亿元（１，９７５，０００手），超出上限的申购为无效申购。

８、发行地点：

（１）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（２）网下发行地点：在联席主承销商处进行。

９、本次发行的中海转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中海转债于上市首日即可交易。

１０、承销方式：由承销团余额包销。

１１、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

１２、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十五条赎回条款的相关内容）。

１３、转股价格的调整方式及计算公式：

在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的转股价，ｎ为送股率或转增股本率，ｋ为增发新股率或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的转股价。

当发行人出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１４、转股价格向下修正条款：

（１）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。

（２）修正程序

如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。

１５、赎回条款：

（１）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的１０５％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足３，０００万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

１６、回售条款：

（１）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度债券持有人在每年回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

１７、与本次发行有关的时间安排：

时间	事项
７月２８日 Ｔ－２日	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
７月２９日 Ｔ－１日	网上路演、原Ａ股股东优先配售股权登记日
８月１日 Ｔ日	刊登发行方案提示性公告；原Ａ股股东优先认购日；网上、网下申购日
８月２日 Ｔ＋１日	网下机构投资者申购定金验资
８月３日 Ｔ＋２日	网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号
８月４日 Ｔ＋３日	刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足
８月５日 Ｔ＋４日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原Ａ股股东优先配售

１、优先配售数量

原Ａ股股东可优先配售的中海转债数量为其在股权登记日收市后所持发行人的股份数乘以１．８７３元后按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。原Ａ股股东网上优先配售可转债可认购数量不足１手的部分按照精确算法（参见释义）取整。（具体参见本公告“一、本次发行的基本情况”之“７、发行方式（１）原Ａ股股东可优先配售的可转债数量”）

２、优先配售重要日期

（１）股权登记日：２０１１年７月２９日（Ｔ－１日）。

（２）优先配售时间：２０１１年８月１日（Ｔ日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（３）优先配售缴款日：２０１１年８月１日（Ｔ日），逾期视为自动放弃配售权。

３、优先认购方法

（１）原Ａ股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“７０４０２６”，配售简称“中海配债”。

（２）认购１手“中海配债”的价格为１，０００元，每个账户最小认购单位为１手（１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。

（３）若原Ａ股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中海转债；若原Ａ股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“中海转债”的可配余额。

（４）认购程序

１）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“中海配债”的可配余额。

２）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

３）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

４）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

５）投资者的委托一经接受，不得撤单。

４、原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

１、发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

２、发行数量

本次发行的中海转债总额为人民币３９．５亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“７、发行方式”）

３、申购时间

２０１１年８月１日（Ｔ日），在上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由联席主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中海转债手数，确定的方法为：

（１）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中海转债。

（２）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每１手（１０张，１，０００元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１手中海转债。

５、申购办法

（１）申购代码为“７３３０２６”，申购简称为“中海发债”。

（２）申购价格为１００元／张。

（３）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为１９．７５亿元（１，９７５，０００手），超出上限的申购为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（４）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

６、申购程序

（１）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日２０１１年８月１日（Ｔ日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（２）存入足额申购资金

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日２０１１年８月１日（Ｔ日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日２０１１年８月１日（Ｔ日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（３）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

７、定价及发售

（１）确定有效申购

２０１１年８月２日（Ｔ＋１日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保２０１１年８月３日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

２０１１年８月３日（Ｔ＋２日），由联席主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每１手（１０张，１，０００元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

（２）公布发行情况

２０１１年８月４日（Ｔ＋３日），联席主承销商将在《上海证券报》和《中国证券报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原Ａ股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

（３）摇号与抽签

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。２０１１年８月４日（Ｔ＋３日），根据中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

（４）确认认购数量

２０１１年８月５日（Ｔ＋４日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中海转债数量，每一中签号码认购１手（１０张，１，０００元）。

８、清算与交割

（１）２０１１年８月２日（Ｔ＋１日）至２０１１年８月４日（Ｔ＋３日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（２）２０１１年８月４日（Ｔ＋３日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（３）２０１１年８月５日（Ｔ＋４日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入联席主承销商指定的银行账户。

（４）本次网上发行中海转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

１、发行对象

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者参与网下配售并持有中海转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

２、发行数量

本次发行的中海转债总额为人民币３９．５亿元。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“７、发行方式”）

３、申购时间

２０１１年８月１日（Ｔ日）９：００～１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、配售方式

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售中海转债的数量，确定的方法为：

（１）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

（２）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量，精确到小数点后１２位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按１，０００元１手取整），对于计算出不足１手的部分（尾数保留３位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

５、申购办法

（１）参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为５００万元（即５０，０００张），超过５００万元（即５０，０００张）的必须是１００万元（即１０，０００张）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为１９．７５亿元（即１９，７５０，０００张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有中海转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（２）拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《中海发展股份有限公司Ａ股可转换公司债券网下申购表》（以下简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。

（３）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的２０％。

６、申购程序

（１）办理开户手续

凡申购本次中海转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日２０１１年８月１日（Ｔ日）（含该日）前办妥开户手续。

（２）网下申购

参与网下申购的机构投资者通过向联席主承销商传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：０１０－６６４９５２８０，咨询电话：０１０－６６４９５２６６。投资者须于２０１１年８月１日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至联席主承销商处：

１）《中海发展股份有限公司Ａ股可转换公司债券网下申购表》（见附件）

２）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

３）支付申购定金的划款凭证复印件

４）加盖单位公章的法人营业执照复印件

５）上交所证券账户卡复印件

６）经办人身份证复印件

投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至联席主承销商处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（３）缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１１年８月１日（Ｔ日）１５：００时前以联席主承销商以下任一指定账户为收款账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的２０％。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“中海转债申购”字样，例如，投资者证券账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：Ｂ１２３４５６７８９中海转债申购。）

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于２０１１年８月１日（Ｔ日）１７：００时前汇至联席主承销商以下任一指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

收款账户信息：

收款账户	收款账户
账户名称：中国国际金融有限公司	账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行	开户行：中国银行上海市分行营业部
银行账号：０２０００４１６２９０２７３０５９４１	银行账号：４５２０５９２１４１４０
大额支付系统代码：１０２１００００４１６４	大额支付系统行号：１０４２９０００３０３３
联系人：王英	联系人：张伟峰、陈全、李海涛
查询电话： ０１０－６５０５１４４３	查询电话：０２１－６３２９８１２６，６３２９６９１７，６３２９４５４６

（４）申购资金的补缴或多余定金的退还

１）２０１１年８月４日（Ｔ＋３日），联席主承销商将在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分将于２０１１年８月４日（Ｔ＋３日）通知收款银行按原收款路径退回。

２）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在２０１１年８月４日（Ｔ＋３）１７：００以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向联席主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２０１１年８月４日（Ｔ＋３日）１７：００之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的中海转债将由承销团包销，并由联席主承销商将有关情况公告。

３）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

４）天职国际会计师事务所有限公司将于２０１１年８月２日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购定金并于２０１１年８月５日（Ｔ＋４日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

５）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

７、清算交割

（１）联席主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（２）联席主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

８、投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者，还可参加本次中海转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过３９．５亿元（３９，５００，０００张）。

五、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２０１１ 年７月２９日（Ｔ－１日）上午９：３０～１１：３０就本次发行在中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ／）举行网上路演。请广大投资者留意。

七、风险揭示

联席主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

八、发行人和承销商

１、发行人：中海发展股份有限公司

办公地址 ：中国上海市浦东新区源深路１６８号

电 话 ：０２１－６５９６７７４２ ／６５９６７１６５／６５９６７１６０

联 系 人 ：姚巧红

２、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

办公地址 ：北京建国门外大街１号国贸大厦２座２８层

电 话 ：０１０－６５０５ １１６６

联 系 人 ：王佳杰、刘丽丽、姚任之

３、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

办公地址 ：上海市浦东新区商城路６１８号

电 话 ：０２１－３８６７６６６６

联 系 人 ：顾缨、丁颖华、俞君钛

特此公告。

发行人：中海发展股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

二〇一一年七月二十八日

附件：中海发展股份有限公司Ａ股可转换公司债券网下申购表

本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送达至联席主承销商处，即构成向联席主承销商发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。 传真号码：０１０－６６４９５２８０ 咨询电话：０１０－６６４９５２６６
单位全称
所管理的产品名称（如适用）
身份证明号码
通讯地址
邮政编码
证券账户户名（上海）
证券账户代码（上海）
经办人姓名		经办人身份证号
办公电话		移动电话
传真号码		电子邮箱
退款银行信息 （退款银行账号必须与原汇款银行账号一致）	汇入行全称
	收款人账号
	收款人全称
	汇入行地点
	大额支付系统号
申购数量	大写： 万张 小写： 万张
申购金额（申购数量×１００ 元）	大写： 万元 小写： 万元
申购定金（申购金额×２０％）	大写： 万元 小写： 万元
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

１、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

２、本表可在中海发展网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇｄｅｖ．ｃｏｍ）下载，请投资者自行下载并填写。本表一经填写并加盖公章后，传真至承销商处，即构成参与申购的机构投资者对承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

３、参与网下申购的机构投资者的申购下限为５００万元（含５００万元），超过５００ 万元（５０，０００ 张）的必须是１００ 万元（１０，０００ 张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为１９．７５亿元（１９，７５０，０００张）。

４、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中海转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的２０％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于２０１１年８月１日（Ｔ日）１５：００前划出申购定金，同时将划款凭证传真至联席主承销商处，并确保申购定金于当日１７：００ 前到达联席主承销商指定的帐户。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“中海转债”字样，例如，投资者证券账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：Ｂ１２３４５６７８９中海转债。

６、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

７、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

８、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于２０１１年８月１日（Ｔ 日）１５：００点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及定金付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）传真至承销商处。并于传真后１０分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

传真号码：０１０－６６４９５２８０；确认电话：０１０－６６４９５２６６。