股票代码：６００４１０ 股票简称：华胜天成 编号：临２０１１－０３０

北京华胜天成科技股份有限公司

２０１１年第八次临时董事会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）２０１１年第八次临时董事会会议通知于２０１１年７月２０日以书面形式发出，于２０１１年７月２６日在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名，公司３名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长胡联奎先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、《关于收购广州石竹软件有限公司的议案》

根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合服务提供能力，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计划以不超过４０９０万元的自有资金收购广州石竹软件有限公司３０％的股权。

详见《北京华胜天成科技股份有限公司对外投资公告》（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

二、《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据有关规定，公司本次非公开发行所募集的资金应存放在董事会指定的募集资金专用账户，以利募集资金的监管和使用，本次非公开发行股票的募集资金专用账户为北京银行展览路支行、中国民生银行北京上地支行。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二０一一年七月二十七日

股票代码：６００４１０ 股票简称：华胜天成 编号：临２０１１－０３１

北京华胜天成科技股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合服务提供能力，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计划以不超过４０９０万元的自有资金收购广州石竹软件有限公司３０％的股权。

本次交易的股权出售方就广州石竹的业绩情况做出承诺如下：

财政年度	承诺税后净利润
２０１１年度	人民币１５００万元
２０１２年度	人民币１９５０万元
２０１３年度	人民币２５３５万元

公司同意，在２０１１年度内，根据广州石竹的经营情况，将继续收购广州石竹６０％的股权，广州石竹的除公司之外的其他股东同意前述要求，并承诺６０％股权的估值水平不高于本协议项下的广州石竹的估值水平，并将积极配合有关收购工作。

此次交易不构成关联交易。

二、投资协议主体介绍

本次交易的协议对方为北京皓竹软件有限公司、上海石竹科技咨询有限公司、郭碧蓉。

其中：

北京皓竹软件有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其注册地址位于北京市海淀区西直门大街６０号金晖嘉园二期公建Ｉ段首钢综合楼１１层１１１７号，其营业执照注册号为：１１０１０８０１１０＊＊＊＊＊，持有广州石竹１２．４５ ％股权。

上海石竹科技咨询有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其注册地址位于上海市宜山路５０８号４Ｃ室，其营业执照注册号为：３１０１０４２００７３３７，持有广州石竹１３．２％股权。

郭碧蓉，中国公民，其身份证号为 ４２０６２１１９６７１０２＊＊＊＊＊，持有广州石竹３９．４５ ％股权。

三、投资标的的基本情况

公司名称：广州石竹计算机软件有限公司

公司地址：广州龙口东 ３４２－３６０ 天诚广场 ３０３－３０４

成立时间：２００２年８月

注册资本：１００万元人民币

主要股东：北京皓竹软件有限公司、上海石竹科技咨询有限公司、郭碧蓉、贾相夷、广州皓竹软件有限公司

主营业务：数据治理软件开发、销售及专业服务

主要资产的权属状况：截至２０１１年３月３１日，广州石竹总资产为人民币４８，５６０，２９６．６６元，其中流动资产为人民币４７，３６２，１６７．１６ 元，非流动资产人民币１，１９８，１２９．５０ 元。固定资产为人民币８６７，１３８．９０ 元；应收账款及现金合计为人民币４１，１４７，３６３．２元。

截至２０１１年３月３１日，广州石竹的净资产额为人民币３６，２７３，６０２．８１元。

广州石竹的主要负债：截至２０１１年３月３１日，广州石竹的流动负债为人民币１２，２８６，６９３．８５元，其中应付账款和预收账款合计为人民币１２，２２７，３６４．７元，占流动负债的９９．５２％。

２０１１年第八次临时董事会通过，公司计划以不超过４０９０万元的自有资金收购广州石竹软件有限公司３０％的股权。

四、 对外投资合同的主要内容

公司收购北京皓竹软件有限公司持有广州石竹１２．４５％股权的全部股份。

公司收购上海石竹科技咨询有限公司持有广州石竹１３．２％股权的全部股份。

公司收购郭碧蓉所持有广州石竹３９．４５％股权中的４．３５％的股份，收购完成后郭碧蓉仍持有广州石竹３５．１％的股权。

（一）交易价格

本次交易的交易总价为４０９０万元人民币。

（二）定价依据

本次交易标的为广州石竹３０％的股权，４０９０万元人民币的收购价格是在对目标公司现有业务、运营能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面价值评估基础上，并经买卖双方多次谈判确定的。

本次交易的股权出售方就广州石竹的业绩情况做出承诺如下：

财政年度	承诺税后净利润
２０１１年度	人民币１５００万元
２０１２年度	人民币１９５０万元
２０１３年度	人民币２５３５万元

（三）交易款项支付及调整

本次交易总价为不超过４０９０万元人民币，华胜天成将以自有资金分５期支付。

３０％的收购付款安排：

	金额（人民币）	支付时间和条件
首付款	８，５００，０００元	３０％股权转让协议及补充协议签署后１５个工作日内
第二期款	１４，１７５，０００元	３０％股权转让补充协议项下交割日支付
第三期款	６，０７５，０００元	２０１１年度审计完成，且其他条件满足的情况下支付，金额可能根据业绩调整
第四期款	６，０７５，０００元	２０１２年度审计完成，且其他条件满足的情况下支付，金额可能根据业绩调整
第五期款	６，０７５，０００元	２０１３年度审计完成，且其他条件满足的情况下支付，金额可能根据业绩调整

各方同意，第三至五期的付款金额将根据下述公式进行调整：

利润完成比例	所对应的实际支付比例
１００％＜＝ Ｘ	１００％
９０％＜＝ Ｘ ＜１００％	９０％
８０％＜＝ Ｘ ＜９０％	７０％
７０％＜＝ Ｘ ＜８０％	６０％
６０％＜＝ Ｘ ＜７０％	５０％
Ｘ ＜６０％	０％

以上表格中“Ｘ”为该财政年度实际税后净利润／该财政年度承诺税后净利润＊１００％

（四）进一步收购

公司同意，在２０１１年度内，根据广州石竹的经营情况，将继续收购广州石竹６０％的股权，广州石竹的除公司之外的其他股东同意前述要求，并承诺６０％股权的估值水平不高于本协议项下的广州石竹的估值水平，并将积极配合有关收购工作。

五、对外投资的目的和对公司的影响

华胜天成通过扩张系统集成和软件业务规模，在中国大陆占据了较大的市场份额，拥有广泛的客户基础。本次收购广州石竹，旨在利用其在商业智能领域的产品、解决方案、技术资源、管理资源及行业经验方面的优势，满足华胜天成实现业务结构升级、提升综合信息技术服和软件产品提供能力、向高端信息技术服务提供商转变的需要，帮助公司创造更高的利润，提升核心竞争力。

通过本次收购，可以实现以下目标：

公司收购石竹软件，首先将继续增强在电信行业的竞争优势。石竹是电信行业首屈一指的商业智能软件提供商，利用石竹在该领域的产品与技术，结合公司已有的技术与市场基础，公司可以将业务延伸到电信行业ＩＴ系统建设和运营更多的领域。按照中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商对ＩＴ 系统的规划，商业智能系统是其ＩＴ 架构的重要组成部分。商业智能系统对企业数据进行集成、处理、分析，提供企业经营情况、市场研究、产品盈利能力、精细化营销、渠道管控、资源利用效率、财务状况等方面的分析支撑，满足企业各层级人员对分析应用的需求，已经成为电信运营商生产经营所必需的ＩＴ 系统。

其次，石竹软件的技术与产品将极大的提升公司在云计算领域的核心技术能力。云计算的特点之一是对海量数据进行计算与存储，系统的复杂性和开放性都对数据质量提出了更高级别的要求，石竹的元数据管理技术可以为云计算网络提供基于全局数据字典、业务指标和数据仓库结构知识库的数据管理平台，使分布于不同地理位置的信息资产得到有效管理和传递，实现不同厂商提供的不同软件系统和产品之间的集成，破除信息孤岛。利用石竹的技术，公司将有可能把客户ＩＴ系统中的数据分析、数据存储、数据应用、数据挖掘等应用转换到云计算的架构上并提供相应的服务， 帮助公司在云计算时代获得更多的业务机会和竞争优势。

第三，收购石竹软件也将进一步提升公司产品和服务的多样性，特别是高端ＩＴ专业服务和具有行业特色的应用软件解决方案的提供能力将得到增强。利用遍布大中华区的销售和服务交付网络，公司有信心将石竹的产品与技术推广至更多的行业及区域，从而增强公司整体业务的盈利水平。

通过与华胜天成的合作，石竹软件也将受益于华胜天成广泛的客户基础，更多的分享中国经济快速发展所带来的巨大的市场空间。

六、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录

２、资产购买报告书

３、审计报告

４、资产评估报告

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二０一一年七月二十七日